证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2026-054
炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐人（主承销商）：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”或“发
行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“炬申
转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
许可[2026]1496 号文同意注册。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式
进行。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书全文及相关资料可
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额为人民币 38,000.00 万元，发行数量为 380.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 7 月
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、
第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 1.80%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满
一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2027 年 2 月 1 日至 2032 年 7 月 23
日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登
记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍
五入原则精确到 0.01 元。
（九）转股价格的确定和调整
本次发行可转债的初始转股价格为 13.76 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票
面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三
十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的
相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式
参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的炬申转债向股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐
人（主承销商）包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国联民生承销保荐作为主承
销商组织本次发行承销工作。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的炬申转债数量为其在股权登记日（2026 年 7 月 23 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“炬申股份”股份数量按每股配售 2.2911 元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售
发行人现有总股本 166,691,110 股，扣除公司回购专用证券账户中库存股
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,799,935 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9983%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略
有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 2026 年 7 月 24 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081202”，配售
简称为“炬申配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认
购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“炬申股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“071202”，申
购简称为“炬申发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个
证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为
申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2026 年 7 月
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公
司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1
日）收市后登记在册的持有炬申股份股份按每股配售 2.2911 元可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为一个申购
单位。
（1）股权登记日：2026 年 7 月 23 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2026 年 7 月 24 日（T 日），在深交所交易系统
的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。
（3）优先配售缴款日：2026 年 7 月 24 日（T 日），逾期视为自动放弃配
售权。
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2026 年 7
月 24 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“081202”，配售简称
为“炬申配债”。
（2）认购 1 张“炬申配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位
为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购量获配炬申转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。
（4）原股东持有的“炬申股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（5）认购程序
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
规定办理委托手续。
（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日（2026 年 7 月 24 日）申购
时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需在 T 日缴付
申购资金。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》
约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规
定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 46,300.91 38,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司
董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相
关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具
《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报
告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券
信用等级为 AA-。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起
十二个月。
（二十二）受托管理人
公司聘任国联民生证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，并
同意接受国联民生证券承销保荐有限公司的监督。在本期可转债存续期内，国
联民生证券承销保荐有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募
集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持
有本次债券视作同意国联民生证券承销保荐有限公司作为本次债券的受托管理
人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会
议规则。
（二十三）违约责任及争议解决机制
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述
违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，
在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百
分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内
仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就
本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相
关责任造成的损失予以赔偿。
《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何
争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权
向发行人住所所在地有管辖权的法院起诉。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（二十四）可转债上市的时间安排
日期 交易日 发行安排
T-2日
星期三 告》《发行公告》《网上路演公告》等文件
T-1日
星期四 原股东优先配售股权登记日
披露《发行提示性公告》
T日
星期五 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
T+1日
星期一 进行网上申购摇号抽签
披露《中签号码公告》
T+2日 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日
星期二
终有足额的可转债认购资金）
T+3日
星期三 配售结果和包销金额
T+4日
星期四 募集资金划至发行人账户
以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并
及时公告。
二、发行人和主承销商
（一）发行人：炬申物流集团股份有限公司
办公地址：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号
电话：0757-85130222
联系人：于冬梅
（二）主承销商：国联民生证券承销保荐有限公司
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
联系人：股权资本市场部
电话：010-85127979
发行人：炬申物流集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司
（本页无正文，为《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
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