证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2026-042
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月21日召开
的第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制
性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规
定及公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定
的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合
条件的45名激励对象办理109.6380万股第二类限制性股票相关归属事宜。现将
相关情况公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。本激励计划主要内容如下：
或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
本次授予为一次性授予，无预留权益。
元。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调
整。
包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、
核心业务（技术）人员，不包括森鹰窗业独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内
容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入同比增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 8.5% 6.0%
第二个归属期 2026 年 17% 12%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
各归属期内，若公司当期营业收入增长率达到目标值，则公司层面归属比
例为 100%；若公司当期营业收入增长率未达到触发值，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收
入增长率达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入增长率与公司层面归属
比例的关系如下表所示：
营业收入增长率达成率
X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
（X）
营业收入增长率达成率
取值范围
公司层面归属比例 70% 80% 90%
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层
面归属比例如下所示：
个人绩效考核评分 A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公
司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的决策程序和批准情况
了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关事项进行了核实并发表核查意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对
本激励计划激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的激励对
象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2025 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、激励对象名单及授予事
项进行核实并发表了核查意见。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，
公司薪酬与考核委员会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了
核查意见。
（三）限制性股票授予情况
十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划激励对象名单及授予事项进
行核实并发表了核查意见。
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
（四）限制性股票数量、授予价格的历次变动情况
会第十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。鉴于部分激励对象因工作安排调整不再符合公司拟激励人员范围，
部分激励对象因个人原因放弃成为激励对象的资格，公司董事会根据公司2025
年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及限制性股票授予
数量进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由98人调整为46人，授
予的限制性股票总数量由400.00万股调整为200.00万股。
《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴于公
司2025年年度权益分派已经实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司
的授予价格及授予数量进行调整。本次调整后，授予价格由13.10元/股调整为
《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》，根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定及公司2025
年第三次临时股东大会授权，公司同意作废2025年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票30.3170万股。
（五）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的
情况
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2025年第三次临时股
东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。
二、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据
《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定及公司2025年第三次临时
股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的第一个归属期归属条件已
经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的45名激励对象办理
考核委员会审议通过。
（二）本激励计划第一个归属期情况
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的归属时间
和归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
本激励计划的授予日为 2025 年 7 月 18 日，截至本公告发布之日本激励计
划授予的权益已进入第一个归属期。
（三）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
本激励计划第一个归属期归属条件 归属条件成就说明
本公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
该项归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
本次拟归属的激励对象未发
生前述情形，满足该项归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
理人员情形的；
激励对象归属权益的任职期限要求： 本次拟归属的激励对象均满
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个 足12个月以上的任职期限，
月以上的任职期限。 满足该项归属条件。
公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标
如下表所示：
营业收入同比增长率（A）
对应考核年
归属期
度 目标值（Am 触发值（An 根据天健会计师事务所（特
） ） 殊普通合伙）对公司2025年
第一个归属期 2025年 8.5% 6.0% 年度报告出具的《审计报告
》（天健审〔2026〕3-130号
第二个归属期 2026年 17% 12%
），公司2025年度营业收入
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 610,683,857.05元，比上年增
各归属期内，若公司当期营业收入增长率达到目标值， 长7.79%，满足公司层面业
则公司层面归属比例为100%；若公司当期营业收入增长 绩考核第一个归属期触发值
率未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归 要求，但不满足目标值要求
属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当 。
期营业收入增长率达到触发值但未达到目标值，则公司 根据本激励计划公司层面归
营业收入增长率与公司层面归属比例的关系如下表所示 属比例的确定原则，公司层
： 面第一个归属期可归属比例
营业收入增长
X=70%+(A-An)/(Am-An)*30% 为90%。
率达成率（X）
营业收入增长
率达成率
取值范围
公司层面归属
比例
激励对象个人层面的绩效考核要求： 在46名激励对象中，8名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 对象绩效考核评分为A，个
度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B 人层面归属比例为100%；17
”、“C”、“D”四个等级。具体如下： 名激励对象绩效考核评分为
个人绩效考核评分 A B C D B，个人层面归属比例为90%
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0% ；20名激励对象绩效考核评
在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象 分为C，个人层面归属比例
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 为80%；1名激励对象绩效考
限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比 核评分为D，个人层面归属
例。 比例为0%。
综上所述，公司董事会认为本激励计划规定的第一个归属期归属条件已经
成就，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划
相关规定为符合条件的激励对象办理相关归属事宜。
（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2025年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本激励计划第一个归属期可归属的具体情况
（一）授予日：2025年7月18日
（二）可归属人数：45人（1名激励对象本年度绩效考核等级为D，个人层
面归属比例为0%）
（三）可归属数量（调整后）：109.6830万股
（四）授予价格（调整后）：9.36元/股
（五）股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况
本次可归属的
获授的限制性股票 本次可归属数量占
限制性股票数
职务 数量（万股） 已获授的限制性股
量（万股）
（调整后） 票总量的比例
（调整后）
中层管理人员、核心业务
（技术）人员 280.00 109.6830 39.17%
（46人）
合计 280.00 109.6830 39.17%
注：本次可归属限制性股票数量，已扣除 1 名激励对象首个归属期对应股份；该激励
对象本年度绩效考核等级为 D，个人层面归属比例为 0%。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》及本激励计划等法律、法
规和规范性文件的有关规定，对本激励计划第一个归属期归属条件成就事项进
行了核查，并发表核查意见如下：
本激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励
计划相关规定为符合条件的45名激励对象办理109.6830万股第二类限制性股票
相关归属事宜。本次归属安排符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相
关规定，且在公司2025年第三次临时股东大会的授权范围内，相关程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会薪酬与考核委员会同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的
五、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调
整的原因、调整方法及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价
格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履
行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》，确定第二类限制性股票在授予日的公允价值，
并在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会对公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市
条件。
七、备查文件
性股票激励计划授予价格及数量、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条
件成就之法律意见书。
特此公告。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会
