浙江阳光时代律师事务所
关于
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的
法律意见书（二）
浙江阳光时代律师事务所
关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书（二）
致：内蒙古电投能源股份有限公司
浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古电投能源股份有
限公司（以下简称“电投能源”或“上市公司”）的委托，担任电投能源本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及
中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 11 月出具了《浙江阳光
时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《浙江阳光时代律师事务所关于国
家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见
书》；于 2026 年 3 月出具了《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（一）》《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》；于 2026 年 4 月出具了《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）（修订稿）》《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（二）（修订稿）》；于 2026 年 5 月 14 日出具了《浙江阳光时代
律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；于 2026 年 5 月
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
（以下简称“《实施法律意见书》”）；于 2026 年 6 月 29 日出具了《浙江阳光
时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行法律意见书》”，上述文
件以下合称“原法律意见书”）。
出具《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号），同意本次交易的注册申请。根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的实施情况进行核查，并出具《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电
投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具
依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案概述
根据上市公司 2025 年第四次临时董事会会议决议、2025 年第十三次临时董
事会会议决议、2025 年第六次临时股东会会议决议、2026 年第二次临时董事会
会议决议、2026 年第三次临时董事会会议决议、2026 年第四次临时董事会会议
决议、《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）、《股权收购协议》
及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等相关文件，本次交易由发行股
份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产
不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持
有的白音华煤电 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电 100%
股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行数
量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价
结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将根据相关法律及监管
部门的规定进行相应调整。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以
及电投能源《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
过了本次交易的预案。2025 年 11 月 14 日，电投能源召开 2025 年第十三次临时
董事会会议，审议通过了本次交易的正式方案。2025 年 12 月 18 日，电投能源
召开 2025 年第六次临时股东会会议，审议通过了本次交易的正式方案。2026 年
准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案（更新稿）》
《关
于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对
方签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。2026
年 4 月 7 日，电投能源召开 2026 年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于
公司与交易对方签署附生效条件的交易协议补充协议（二）的议案》等与本次交
易相关的议案。
经本所律师核查，由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决，上述议案由非关联董事表决通过；公司独立董事对本
次交易方案等有关事项发表了意见，同意本次交易。在股东会审议相关议案时，
关联股东已回避表决，上述议案由非关联股东表决通过。
（二）上市公司控股股东的批准和授权
于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强
上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市
公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原
则上同意本次交易。”
（三）上市公司实际控制人的批准和授权
本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上
市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公
司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则
上同意本次交易。”
（四）交易对方的批准和授权
于转让白音华煤电公司股权的议案》，同意将所持白音华煤电 100%股权转让给
上市公司，转让价格以经有权机关备案的评估报告为依据。2025 年 6 月 17 日，
内蒙古公司股东国家电投集团作出股东决定，同意本次交易。
（五）国务院国资委关于评估报告的备案程序
国务院国资委已于 2025 年 11 月对本次交易所涉《资产评估报告》予以备案。
（六）国务院国资委的批准
国务院国资委已于 2025 年 12 月对本次交易进行批准。
（七）深交所的审核
根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2026 年 4 月 16 日发布的《深圳
证券交易所并购重组审核委员会 2026 年第 4 次审议会议结果公告》，深交所的
审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（八）中国证监会的批复
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号），
同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
如《实施法律意见书》之“三、本次交易的实施情况”所述，上市公司已按
照有关法律法规的规定和相关协议的约定完成发行股份及支付现金购买资产涉
及的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。具体而言：
根据《登记通知书》、白音华煤电的变更登记材料等资料，内蒙古公司持有
白音华煤电 100%股权转让给电投能源事宜已在公司登记机关办理完成变更登记
手续，电投能源已持有白音华煤电 100%股权。根据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）
（以下简称“容诚会计师”）出具的《验资报告》
（容诚验字[2026]100Z0055
号），截至 2026 年 5 月 12 日止，公司已收到内蒙古公司缴纳的新增注册资本合
计人民币 711,826,654.00 元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，上市公司本次发行股份购买资
产涉及的新增股份数量为 711,826,654 股（均为限售流通股），本次发行后上市
公司总股本增加至 2,953,400,147 股，该等新增股份的上市日期为 2026 年 6 月 3
日。
（二）募集配套资金的实施情况
如《发行法律意见书》所述，本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格
及发行对象。本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年 6 月 16 日），经
簿记建档并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先
等原则，最终确定本次发行价格为 26.00 元/股，发行对象为国新发展投资管理有
限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、中国国有企业结构调整基
金二期股份有限公司、黑龙江辰能资本投资运营有限公司共 4 名投资者，发行数
量为 173,076,921 股，募集资金总额为人民币 4,499,999,946.00 元。
根据容诚会计师出具的《非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚
验字[2026]100Z0100 号），截至 2026 年 6 月 24 日，4 名获配对象已将认购资金
共计人民币 4,499,999,946.00 元存入中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）指定的认购资金专户。根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字
[2026]100Z0101 号），截至 2026 年 6 月 25 日，本次募集资金总额为人民币
金净额为 4,457,025,345.64 元，其中新增股本人民币 173,076,921.00 元，余额人
民币 4,283,948,424.64 元转入资本公积。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，其已受理上市公司本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次募集配套资金
涉及的新增股份数量为 173,076,921 股（全部为有限售条件的股份），登记完成
后上市公司总股本增加至 3,126,477,068 股。本次募集配套资金涉及的新增股份
的上市日期为 2026 年 7 月 17日。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下发行股
份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记
手续及本次交易项下募集配套资金涉及的新增注册资本验资、新增股份登记手续
均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，
本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司发布的相关公告等资料，并经本所律师核查，自上市公司取得
中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市
公司的董事及高级管理人员在此期间未发生变化。
（二）标的公司的董事、高级管理人员的更换情况
根据标的公司提供的相关资料，并经本所律师核查，自上市公司取得中国证
监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，标的公司白
音华煤电的董事及高级管理人员在此期间未发生变化。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的相关公告等文件，自上市公司取得中国证监会关于同意本次
交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其关联
方提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方内蒙古公司签署了《股权收购协议》
及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。上述协议的主要内容已在《重
组报告书》中进行详细披露。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的生效条
件均已满足，该等协议已生效，本次交易各方已经或正在按照上述协议履行相关
义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，相关方已根据《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已
在《重组报告书》中披露。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承诺各方已经或正在履
行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及
其补充协议等相关文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次
交易相关的后续事项主要如下：
加及公司章程修订等变更登记、备案手续；
归属的有关约定；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规
范性文件及本次交易相关协议及承诺的约定，在本次交易各方依法、依约履行的
情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
资、新增股份登记手续及本次交易项下募集配套资金涉及的新增注册资本验资、
新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；
前已披露信息存在重大差异的情形；
本法律意见书出具日，上市公司及标的公司的董事及高级管理人员未发生变更；
本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非
经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
述的后续事项，在本次交易各方依法、依约切实履行的情形下，本次交易后续事
项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
