北京浩天（深圳）律师事务所
关于
广电计量检测集团股份有限公司
调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二六年七月
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
北京浩天（深圳）律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：广电计量检测集团股份有限公司
北京浩天（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广电计量检测集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施2023年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广电计量检测集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广电计量检测集团股份有限公司
计划（草案修订稿）》”）、《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期
权与限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《2023 年股票期权与限制性
股票激励计划管理办法》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本激励计划过程中涉及的调整股票期权
行权价格（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称
“本次行权”）及第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除
限售”）的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
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一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文
件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复
印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
四、本所仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
五、本法律意见书仅供公司为本次调整和本次行权及本次解除限售之目的
使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意
见书作为公司实施本次调整和本次行权及本次解除限售的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交深交所予以公开披露。
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正文
一、关于本激励计划实施情况暨本次调整、本次行权及本次解除限售的批
准和授权
（一）关于本激励计划的批准和授权
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独
立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134
号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团
股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。关联董事杨文峰、明志茂回避表决。
核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
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《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予权益的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。
制性股票的议案》。
制性股票的议案》。
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议
案》。
（二）本次调整、本次行权及本次解除限售的批准和授权
本次行权及本次解除限售的相关议案。
调整2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》《关
于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成
就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权
及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《2023 年股票期权与限制性股票激励
计划管理办法》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，
发生派息的行权价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期
权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司《2024 年中期权益分派实施公告》（公告编号：2025-002），经
公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过，公司以现有总股本剔除已回购股份
根据公司《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-031），经
公 司 2024 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 公 司 以 现 有 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份
根据公司《2025 年中期权益分派实施公告》（公告编号：2025-060），经
公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，公司以现有总股本剔除已回购股份
根据公司《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-036），经
公司 2025 年度股东会审议通过，公司以现有总股本剔除已回购股份 22,858,144
股后的 614,421,808 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
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权的行权价格由 14.56 元/份调整为 13.85 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的程序、原因、方
式、结果相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
三、本次行权的具体情况
（一）本次行权的行权期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划之股票期权第一个
行权期为自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 33%。
根据公司的公告，本激励计划之股票期权的授予日为 2024 年 7 月 1 日，第
一个行权期为 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。
（二）本次行权的行权条件及其成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》并经公司确认，本激励计划之股票期权第
一个行权期行权条件与成就情况如下：
行权条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程
》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组
织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董
事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 公司具备前述条件。
（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全
，议事规则完善，运行规范；
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行权条件 成就情况
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革
到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度
体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违
规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期
支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
符合《管理办法》第八条的
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
规定，激励对象未发生前述
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的
；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
符合《国有控股上市公司（
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
境内）实施股权激励试行办
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经
法》第三十五条的规定，激
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
励对象未发生前述情形。
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
（ 1 ） 以 2020-2022 年 净 利 润
均值为基数，2024年净利润
增 长 率 为 148.48% ， 同 行 业
平均水平为-72.15%；
（2）2024年净资产现金回报
率（EOE）为25.07%，同行
（1）以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长率
业平均水平为7.12%；
不低于82%，且不低于同行业平均水平；
【上述同行业平均水平数据
（2）2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低
取自万得数据（截至2026年4
于同行业平均水平；
月30日）】
（3）2024年现金营运指数不低于0.93；
（3）2024年现金营运指数为
（4）以2020-2022年研发投入均值为基数，2024年研发投入增
长率不低于52%。
（ 4 ） 以 2020-2022 年 研 发 投
入均值为基数，2024年研发
投入增长率为54.21%。
公司层面第一个行权期业绩
考核目标已成就。
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行权条件 成就情况
激励对象个人考核按照《公司2023年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下
考核评级表中对应的个人层面行权系数确定激励对象实际可行
权的股票期权数量： 除了离职激励对象，其他激
励对象考评结果均为优秀或
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
良好。
行权系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权
的股票期权数量=个人当年计划可行权的股票期权数量×个人
绩效考核结果对应的行权系数。
（三）第一个行权期行权的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划之股票期权第一个行权
期行权比例为33%，本激励计划之股票期权第一个行权期可行权的激励对象为534
人，可行权的股票期权为254.925万份，股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司A股普通股，占公司总股本的比例为0.40%，具体情况如下：
单位：万份
本次可行权 本次可行
获授的 已行权 尚未符合
本次可行 股票期权数 权股票期
的股票 行权条件
姓名 职务 股票期 权的股票 量占获授股 权数量占
期权数 的股票期
权数量 期权数量 票期权数量 公司总股
量 权数量
的比例 本的比例
杨文峰 董事长 11.500 0 3.795 33% 0.005957% 7.705
明志茂 董事、总经理 11.500 0 3.795 33% 0.005957% 7.705
吴乃林 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
李军 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
陆裕东 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
史宗飞 董事会秘书 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
习星平 财务负责人 5.000 0 1.650 33% 0.002590% 3.350
其他管理人员及核心骨 235.785
干（527人）
合计 772.500 0 254.925 33% 0.400133% 517.575
综上，本所律师认为，本激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件已成就，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。
四、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
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根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划之限制性股票第一个解
除限售期的时间为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限
制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例
为33%。
根据公司的公告，本激励计划之限制性股票的授予登记完成之日为 2024 年
（二）本次解除限售期的解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》并经公司确认，本激励计划之限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件与成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程
》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组
织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，
董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革
到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工 公司具备前述条件。
能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利
制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法
违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期
支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
对象未发生如下任一情形：
符合《管理办法》第八条的
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
规定，激励对象未发生前述
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
情形。
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
北京浩天（深圳）律师事务所 法律意见书
解除限售条件 成就情况
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的
；
（6）中国证监会认定的其他情形。
》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
符合《国有控股上市公司（
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
境内）实施股权激励试行办
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经
法》第三十五条的规定，激
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对
励对象未发生前述情形。
上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司
造成损失的。
（1）以2020-2022年净利润均
值为 基数，2024年净 利润增
长率为148.48%，同行业平均
水平为-72.15%；
（2）2024年净资产现金回报
率（EOE）为 25.07% ，同行
（1）以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长
业平均水平为7.12%；
率不低于82%，且不低于同行业平均水平；
【上述同行业平均水平数据
（2）2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低
取自万得数据（截至2026年4
于同行业平均水平；
月30日）】
（3）2024年现金营运指数不低于0.93；
（3）2024年现金营运指数为
（4）以2020-2022年研发投入均值为基数，2024年研发投入
增长率不低于52%。
（4）以2020-2022年研发投入
均值 为基数 ，2024年研 发投
入增长率为54.21%。
公司层面第一个解除限售期
业绩考核目标已成就。
激励对象个人考核按照《公司2023年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面解除限售系数确定激励对
象实际解除限售的股份数量： 除了离职激励对象，其他激
励对象考评结果均为优秀或
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
良好。
解除限售系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解
除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个
人绩效考核结果对应的解除限售系数。
（三）第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划之限制性股票第一个解
除限售期解除限售比例为33%，本激励计划之限制性股票第一个解除限售期可解
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除限售的激励对象534人，可解除限售的股份数量为254.925万股，占公司总股
本的比例为0.40%，具体情况如下：
单位：万股
获授的限 已解除 本次可解除限 本次可解除 尚未解
本次可解
限售的 售股票数量占 限售股票数 除限售
姓名 职务 制性股票 除限售的
股票数 获授限制性股 量占公司总 的股票
数量 股票数量
量 票数量的比例 股本的比例 数量
杨文峰 董事长 11.500 0 3.795 33% 0.005957% 7.705
董事、总
明志茂 11.500 0 3.795 33% 0.005957% 7.705
经理
吴乃林 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
李军 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
陆裕东 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
董事会秘
史宗飞 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
书
财务负责
习星平 5.000 0 1.650 33% 0.002590% 3.350
人
其他管理人员及核心
骨干（527人）
合计 772.500 0 254.925 33% 0.400133% 517.575
综上，本所律师认为，本激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售
条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团
股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、
第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
之签字盖章页）
北京浩天（深圳）律师事务所
负责人： 主办律师：
（王建林） （林剑锋）
主办律师：
（曹娇慧）
二〇二六年七月十四日
