证券代码：301248 证券简称：杰创智能 公告编号：2026-038
杰创智能科技股份有限公司
Nexwise Intelligence China Limited
（广东省广州市黄埔区瑞祥路 88 号）
杰创智能科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
致的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。
资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差
异，并注意投资风险。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组
织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或
规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深
圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深
交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行
对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在
通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关
规则相应调整。
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计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 46,111,500 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发
行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的
原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深
圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限
范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行
竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根
据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时
将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
合计 196,506.88 196,506.88
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。
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本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的
程序予以置换。
股票的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另
有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送
红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
人，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。为了保
证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券
交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相
关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一
发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方
本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
分红（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会制定了《杰创智能科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）
股东分红回报规划》》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及
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最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策的制定和执行
情况”。
工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司已制定
本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体的承诺”以及《杰创智能科技股份有限公司关于本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行
后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
金净额为 91,154.85 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用
金额为 89,152.78 万元，累计使用进度为 97.80%。公司前次募投项目正在按计划
实施过程中，下一步，发行人将在合法合规前提下，按照战略发展规划和募集资
金项目使用计划有序使用剩余募集资金。
注意投资风险。
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八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺52
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .....52
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、
指 杰创智能科技股份有限公司
杰创智能
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
发行、本次发行、本次 杰创智能科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
指
向特定对象发行 票之行为
《杰创智能科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
预案、本预案 指
股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
不低于本次定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
发行底价 指
价的 80%
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 杰创智能科技股份有限公司章程
股东会、股东大会 指 杰创智能科技股份有限公司股东会/股东大会
董事会 指 杰创智能科技股份有限公司董事会
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
算力又名计算力，英文名是 computility，表达计算的能力。算
力指的是数据处理能力，是集信息计算力、网络运载力、数据
算力 指
存储力于一体的新型生产力，主要通过算力中心等算力基础设
施向社会提供服务。
算力中心是以 IT 软硬件设备及其供电、制冷等基础设施为主
算力中心 指 要构成，具备计算力、运载力和存储力的设施，包括通用数据
中心、智能计算中心、超算中心等。
智算中心是基于人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算
力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施，融合高性能计
智算中心 指
算设备、高速网络以及先进的软件系统，为人工智能训练和推
理提供高效、稳定的计算环境。
运用信息和通信技术手段监测、分析、整合城市运行核心系统
的各项关键信息，从而对于像民生、环保、公共安全、城市服
智慧城市 指
务、工商业活动在内的各种需求做出智能的响应，让人们的生
活更便捷舒适。
EFLOPS（ExaFLOPS）是衡量超级计算机性能的单位，表示
每 秒 可 执 行 10^18 （ 百 亿 亿 次 ） 次 浮 点 运 算
EFLOPS 指
（Floating-PointOperationsPerSecond）。作为高性能计算（HPC）
领域的核心性能指标，1EFLOPS 相当于 1000PFLOPS（千万
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亿次）或 100 万 TFLOPS（万亿次）。
云计算是一种基于互联网的计算方式,是网格计算、分布式计
云计算 指 算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡等传
统计算机技术和网络技术发展融合的产物。
人工智能（ArtificialIntelligence,AI）是研究、开发用于模拟、
AI、人工智能 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新
的技术科学。
大数据是指在传统数据处理应用软件不足以处理的大或复杂
大数据 指
的数据集。
即令牌/词元，是自然语言处理中的最小文本处理单元，指字
Token 指
符或字符序列，是大型语言模型的输入输出基本单位。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 杰创智能科技股份有限公司
英文名称 Nexwise Intelligence China Limited
上市日期 2022 年 4 月 20 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 杰创智能
股票代码 301248.SZ
法定代表人 孙鹏
注册地址 广东省广州市黄埔区瑞祥路 88 号
办公地址 广东省广州市黄埔区瑞祥路 88 号
邮政编码 510535
注册资本 153,705,000 元人民币
电子邮箱 jcir@nexwise.com.cn
公司网址 www.nexwise.com.cn
联系电话 020-83982136
软件开发；软件销售；物联网技术研发；集成电路设计；计算机
系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；安全技术防
范系统设计施工服务；5G 通信技术服务；数据处理和存储支持
服务；数据处理服务；噪声与振动控制服务；大数据服务；智能
水务系统开发；卫星通信服务；通信设备制造；通信设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
通讯设备销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批
发；电子元器件零售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销
售；电力设施器材销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；仪
器仪表销售；智能仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；
电线、电缆经营；家具销售；灯具销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；承接档案服务外包；
经营范围
非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；试验机制造；试验
机销售；技术进出口；货物进出口；电子专用材料研发；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴
智能设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人
飞行器制造；智能无人飞行器销售；网络设备制造；安防设备制
造；安防设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安
全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销
售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；磁性材料销售；电工
器材制造；电工器材销售；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件
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与机电组件设备销售；智能控制系统集成；物联网技术服务；信
息系统运行维护服务；人工智能基础软件开发；人工智能通用应
用系统；网络技术服务；第二类医疗器械销售；电气安装服务；
建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；计算机信息
系统安全专用产品销售；出版物零售；出版物批发；雷电防护装
置检测；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医
疗器械经营
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
面行动
自 2022 年 11 月生成式人工智能的典型应用 ChatGPT 发布以来，AI 浪潮席
卷全球，正以前所未有的速度、广度和深度改变生产生活方式，对全球经济社会
发展和人类文明进步产生深远影响，各行各业经历了信息化、数字化两轮转型，
正加速迈向智能化变革。全球主要国家或地区将人工智能提升至国家战略高度，
如美国 2025 年 1 月启动的“AI 曼哈顿计划”——“星际之门计划”、欧盟 2025 年 2
月出台的《人工智能大陆行动计划》。
我国高度重视人工智能产业创新和发展，国家领导人指出“人工智能是引领
这一轮科技革命和产业变革的战略性技术，具有溢出带动性很强的‘头雁’效
应”。2024 年 3 月，“人工智能+”首次写进《政府工作报告》，强调人工智能
在推动经济社会发展中的重要作用；2025 年 3 月，《政府工作报告》明确提出
“持续推进‘人工智能+’行动”“支持大模型广泛应用”；2025 年 10 月，《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出全面实施
“人工智能+”行动，强化算力、算法、数据等高效供给，抢占人工智能产业应
用制高点，全方位赋能千行百业，成为“十五五”时期推动新质生产力和高水平
科技自立自强主线任务之一。
根据工信部公布的数据，据有关机构测算，2025 年我国人工智能企业数量
超过 6,000 家，核心产业规模预计突破 1.2 万亿元，目前人工智能应用已覆盖钢
铁、有色、电力、通信等重点行业，逐渐深入到产品研发、质量检测、客户服务
等重点环节。在算力设施方面，截至 2025 年底，我国已建成万卡智算集群 42 个，
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智能算力规模超过 1,590EFLOPS，位居全球前列，有力支撑我国人工智能产业快
速发展。
近年来，我国数字基础设施建设已成为推动数字经济高质量发展的关键驱动
力。随着工业互联网、智慧城市、数字政务等重大工程的全面推进，全社会数据
总量呈现爆发式增长，海量、多元的数据资源为人工智能算法的训练与优化提供
了不可或缺的“燃料”。与此同时，智能算力基础设施的广泛部署与协同调度，为
数据的实时处理与复杂模型的运行提供了强大引擎。数据、算力、算法这三项
AI 核心要素，正在智慧城市等数字化场景中加速汇聚与深度融合，共同驱动数
据资源存储、计算与智能应用需求的显著提升。
为系统应对新阶段的数字化转型挑战，中共中央、国务院于 2023 年 2 月印
发《数字中国建设整体布局规划》，明确提出到 2025 年基本形成横向打通、纵
向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展；到 2035 年，
数字化发展水平进入世界前列，建设取得重大成就。2025 年 10 月，《中共中央
关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步强调“深入推进
数字中国建设”，健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的全国一体化数据
市场，并明确“促进实体经济和数字经济深度融合”，为数字经济发展和人工智能
全方位赋能指明了方向。
当前，在政策引导与市场驱动的双重作用下，智能算力基础设施、高质量数
据集、先进算法模型正与工业制造、城市治理、政务服务等广泛行业场景形成深
度闭环。我国数字经济正迈向以“人工智能+”为关键特征、以智能经济为目标形
态的新阶段。其中，智慧城市作为典型综合载体，集中体现了以数据驱动决策、
以算力支撑运行、以算法优化服务的新型发展模式，正为千行百业提质增效和经
济高质量发展持续注入新动能。
幅增长
从实现路径来看，算法、算力及数据是实现人工智能的“三驾马车”，其中
算力是构筑人工智能时代的物理基石和底层基础设施，是开启人工智能时代的关
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键要素，在 AI 基础设施中算力是推动创新的核心驱动力。根据中国信通院发布
的《人工智能发展报告（2024 年）》，IDC 预测 2024 年全球人工智能产业规
模将达到 6233 亿美元，同比增长 21.5%，预计 2025 年市场规模将超过 7,000 亿
美元。赛迪研究院（CCID）数据显示 2025 年全球人工智能产业规模已达 7,575.8
亿美元，同比增长 18.71%。工信部数据显示，2025 年，我国人工智能核心产业
规模突破 1.2 万亿元，同比增长超 30%。中投产业研究院预测，2026 年中国人工
智能核心产业规模将突破 1.7 万亿元。
AI 市场正处于急速发展阶段，2025 年美国四大云服务提供商的数据中心资
本支出持续呈上行趋势，算力投资占比显著提升。根据披露资料，北美四大云服
务提供商亚马逊、谷歌、微软和 Meta 2025 年的资本支出计划全面超出市场预
期，合计规模突破 3,150 亿美元，同比增长超 30%。OpenAI 支出亦大幅增加，
预计 2026 年的支出将超过 80 亿美元，在硬件设施方面开展自身数据中心服务
器芯片和设施的开发工作，到 2029 年，OpenAI 累计现金消耗预计将高达 1,150
亿美元。此外，国内服务商同步加大资本支出，阿里巴巴 2026 年至 2028 年计
划投入 3,800 亿元用于云计算和 AI 基础设施；字节跳动 2025 年资本开支 1,600
亿元，其中 900 亿元用于 AI 算力采购，700 亿元投向 IDC 基建。上述资本支出
进一步保障了人工智能发展，未来市场规模广阔。
根据 IDC《2025 年人工智能计算力发展评估报告》，2025 年中国智能算力
规模将达到 1,037.3EFLOPS（基于 FP16），并在 2028 年达到 2,781.9EFLOPS（基
于 FP16），2024-2028 年中国智能算力规模的预计年均复合增长率为 39.94%。
自 ChatGPT 在 2022 年 11 月发布以来，AI 大模型在全球范围内掀起了有史
以来规模最大的人工智能浪潮，Google 于 2025 年 11 月 18 日推出 Gemini3 后，
GPT-5.2、Claude4.5 等产品相继推出，海外大厂产品迭代加快。同时，由 OpenAI
一家领跑变为 OpenAI、Google、Anthropic 多强并立。国内大模型的发展与迭代
也取得快速发展，以 DeepSeek、阿里通义千问、豆包、MiniMax、智谱、月之暗
面等为代表的国产 AI 大模型均有亮眼表现，有利于国内 AI 云计算产业的整体推
进。
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随着 AIGC 领域的快速发展和大模型技术的持续演进以及 AI 应用在各个
场景快速渗透，用户数量及使用频率急剧扩大，带动了大模型 Token 处理量快速
增长。从海外头部厂商数据来看，2026 年谷歌在 I/O 大会上公布，2026 年 5 月，
谷歌各项服务月均处理的 Tokens 数量已经飙升至 3.2 千万亿，相比于 2025 年同
期增长了 7 倍。国内方面，国家数据局局长刘烈宏在中国发展高层论坛 2026 年
年会上演讲表示，2024 年年初，中国日均 Token 调用量为 1,000 亿；到 2025 年
底，跃升至 100 万亿。2026 年 3 月，已突破 140 万亿，两年增长超千倍。
根据 IDC 和浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报
告》，我国智能算力规模从 2020 年的 75.0EFLOPS 跃升至 2024 年的 725.3EFLOPS，
预计至 2028 年将达到 2,781.9EFLOPS，2020-2028 年的复合增长率高达 57.09%。
因此随着主流大模型参数已从千亿级跃升至万亿级规模，训练与推理的算力
需求持续爆发式增长，EFLOPS 算力级别、万卡级别高性能集群成为大模型标配，
将带动算力需求规模持续增长。
新格局
公司积极响应国家关于数字经济、数字中国、人工智能等新一代信息技术发
展的国家战略，立足于人工智能产品和应用解决方案提供商核心定位，积极构建
“自研+合作+生态”三位一体的创新体系。公司面向 AI 算力基础设施、AI 行业应
用建设需求，结合在政企、安全等优势市场的深厚积累，打造具有行业竞争力的
AI 技术产品矩阵，实现以核心技术产品驱动整体解决方案的商业模式升级，推
动业务结构向产品化、运营化方向转型，持续强化传统业务竞争力，并加速培育
新增长极，为长期可持续发展奠定坚实基础。
目前，在 AI 战略引领下，公司重点布局“AI+云计算”、“AI+安全”两大高增
长板块，夯实“行业数智化”业务板块：“AI+云计算”业务方面，公司凭借在人工
智能和云计算领域多年研发所积累的人才团队和知识产权，以及在行业数智化解
决方案领域形成的优质客户基础、信息化项目建设经验能力、专业人才团队和供
应链整合能力，依托智能算力关键技术及常青云自有品牌，牢牢把握新老客户在
人工智能方面的产品服务需求，深度融入算力产业发展生态，聚焦私有云/混合
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云、智算云两大方向，推动 AI+云计算业务实现规模化发展。在“AI+安全”业务
方面，公司在公安、应急等场景有着多年的业务积累和市场基础，面向公共安全
管理“智能化、无人化、立体化”的发展趋势，融合人工智能、物联感知、电磁科
技与具身智能等前沿技术，强化在复杂场景下的感知、推理与协同处置能力，研
发推出新型执法装备与安保机器人系列产品，赋能社会治安防控体系智能化升级。
公司锚定人工智能主赛道，持续强化研发创新与人才梯队建设。通过内部培
养与外部引进相结合，不断优化人才结构，提升组织能力，增强公司在管理效能、
技术研发、产品服务等方面的核心竞争力，助力公司实现高质量跨越式发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
展制高点
智算中心作为人工智能发展的关键基础设施，是推动科技创新、经济增长、
社会治理升级的重要力量，也为全产业链发展注入新动能。为促进智算中心有序
发展，国家已出台多项政策，统筹建设面向人工智能的算力与算法中心，构建集
智能算力、通用算法和开发平台于一体的新型基础设施。公司本次募集资金拟投
入的“智算云服务中心建设项目”，正是积极响应国家政策导向、布局智算业务
的重要举措，助力我国在新一轮产业变革中抢占人工智能战略制高点。
当前“人工智能+”行动正以前所未有的深度和广度赋能千行百业，成为培
育新质生产力的核心引擎，我国明确将 AI 技术纳入安全体系现代化建设，公安
部提出构建智能化社会治安防控体系。以机器人、机器狗、无人机等 AI 具身智
能产品为代表的新型执法装备，为现代警务及安保工作带来科技革新，显著提升
执法效能。公司本次募集资金拟投入的“AI+安全装备研发及产业化建设项目”，
积极响应国家“人工智能+”发展战略，致力于通过 AI 技术赋能社会治安防控体
系的智能化升级，助力我国推动新质安全能力高质量发展。
在技术创新、应用场景拓展的多重驱动下，全球企业对于人工智能技术的投
资普遍提升。根据 IDC 预测，2025 年全球 2000 强企业会将超过 40%的 IT 预算
投入到人工智能项目中，旨在推动产品和流程创新，并促成两位数的营收增长。
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根据花旗研究的数据，全球人工智能资本支出规模将由 2024 年 0.2 万亿美元增
长至 2028 年的 1.4 万亿美元，年均复合增长率超 50%。
国内互联网巨头资本开支亦持续攀升，2025 年第一季度阿里资本开支增长
有大幅投入，且多用于 A1 基础设施建设，对算力需求产生直接拉动效应。中国
信通院发布的《云计算蓝皮书（2025 年）》显示，2024 年我国云计算市场规模
达 8,288 亿元，同比增长 34.4%，预计到 2030 年将突破 3 万亿元。
公司充分挖掘发挥原有业务在深耕多个行业、市场客户资源、专业技术经验
等方面的积累，积极把握互联网、自动驾驶、AI 创业公司对 AI 算力需求爆发式
增长的机会，以及安防领域对 AI 具身智能产品需求，将 AI+云计算、AI+安全作
为业务发展重点拓展延伸方向。公司拟通过本次发行，大力拓展智算云服务与算
力集群建设，同时进一步完善 AI+安全系列产品矩阵，有助于增强公司核心竞争
力，在市场爆发窗口期抢占先机，为公司经营业绩的持续增长注入动力。
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公
司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，
募投项目与现有业务、战略发展方向关联度高，是加快公司产品迭代升级、规模
扩展、加强前沿技术研发的重要举措。待本次募集资金投资投产后，公司将进一
步推动业务板块延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能
力和经营业绩将进一步提升。
通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低
资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴
随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和
保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司
股东回报能力。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数），本次发行
对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深
圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深
交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行
对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
四、本次向特定对象发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），本次发行对
象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基
金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。
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最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深
圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深
交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股
票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在
通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 46,111,500 股（含本数）。
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本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发
行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的
原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深
圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限
范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行
竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根
据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时
将相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况
及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证
券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，
将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象
及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上
限。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票
的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规
定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送
红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
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（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 196,506.88 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
号
合计 196,506.88 196,506.88
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的
程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未
分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二
个月。
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五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，孙超、龙飞、谢皑霞为公司的控股股东和实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，孙超、龙飞、谢皑霞仍为公司的控股股东及实
际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况
及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证
券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，
将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象
及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上
限。
七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第二
十一次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，
本次发行方案尚需履行以下主要程序后才可实施：（1）公司股东会审议通过本
次发行相关事项；（2）深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本
次发行的全部呈报批准程序。
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上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 196,506.88 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
号
合计 196,506.88 196,506.88
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自有资金或自筹方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位
之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智算云服务中心建设项目
本项目的实施主体为杰创智能科技股份有限公司。本项目面向 AI 算力基础
设施和 AI 行业应用，建设智算云服务平台，服务于垂直行业对云计算、大模型
等技术的场景应用需求。公司将以自有云计算、组网、调优等智算集群建设能力
为基础，面向互联网、AI 应用、自动驾驶、运营商等客户需求，整合上游高性
能算力芯片及服务器、网络设备、存储设备、IDC 数据机房等供应链资源，设计、
建设形成可灵活调用的算力集群“资源池”，为客户提供持续、稳定的智能算力服
务。
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本项目总投资金额为 148,028.46 万元人民币，其中拟使用募集资金投入
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录》等相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需要
取得环保主管部门对本项目的审批文件。本项目无需新增项目用地，不涉及土地
审批事项。公司将按规定推进项目所需的备案程序。
（1）顺应信息技术产业发展趋势，把握人工智能重大市场机遇
在全球科技革命与产业变革的双重驱动下，智算产业已成为各国数字经济竞
争的核心赛道，其中中国凭借庞大的市场需求、完善的产业链配套与政策支持，
已成为全球智算产业发展最快、潜力最大的市场。根据 Forrester 报告，2025 年
中国智算云市场规模已达 2,120 亿元，预计 2028 年市场规模将突破 4,100 亿元。
本项目将按照行业高规格、高标准建设，项目完成后有助于公司抓住未来三到五
年内 AI 领域重大需求风口，快速打开业务增长空间。
（2）完善人工智能战略布局，构筑核心竞争优势
公司在人工智能赛道上不断发展，自 2018 年以来自主研发云计算和智能算
力技术，并在公司行业数智化业务中得到广泛应用。2022 年 ChatGPT 的发布掀
起了算力基建和 AI+应用浪潮，2024 年 DeepSeek 横空出世极大加速 AI 大模型
应用的普及，AI 大模型和 AI 应用的蓬勃发展对智能算力和云计算的需求产生了
极大的促进作用。在此背景下，公司顺应产业发展趋势，加大对云计算和智能算
力投入，2023 年进一步推出新一代云计算平台“常青云”，与诸多国产厂商实现
兼容和互相认证，形成云平台、智算平台、智能体开发平台等算力云服务所必需
的技术产品，为政府、金融、能源等行业客户提供专有云算力产品和服务。2025
年，公司基于常青云底层技术、智能算力核心技术以及行业数智化业务的项目建
设运维经验，开始布局智算云服务，为互联网、运营商等领域客户提供按需灵活
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租用的算力服务，截至本预案披露日，公司已在华南、华北、华东等地区建成或
在建多个算力集群。
本项目实施后，公司将进一步扩大高可靠、高安全的智能算力服务能力规模，
可进一步满足客户对智能算力的蓬勃需求，将显著加快公司在“AI+云计算”领域
的业务布局，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。
（3）锚定核心行业和区域客户提供算力支撑，获取关键市场资源
在应用领域方面，互联网、云厂商及运营商在智能算力的投资建设和需求市
场中占据重要地位。根据中国通信工业协会数据中心委员会（CIDC）《中国智
算中心产业发展白皮书（2024 年）》，截至 2024 年 8 月，全国投运、在建及规
划的智算中心中，互联网及云厂商建设的智算中心规模占比超过 30%，其次为基
础电信运营商占比约为 25.6%，地方政府占比约 14.20%。
公司 算力投资
中国移动 2025 年中国移动计划在算力领域投资 373 亿元，占资本开支的比例提升到 25%
中国联通 2025 年预计公司固定资产投资在 550 亿元左右，其中算力投资同比增长 28%
中国电信 2025 年资本开支计划为 836 亿元，产业数字化方面投资占比预计提升至 38%
公司宣布未来三年将投入 3,800 亿元用于云和 AI 基础设施建设（根据新华社
阿里巴巴
腾讯 示在 2025 年还会进一步增加资本支出，预计资本支出将占收入的低两位数百
分比
本项目的实施能够使公司把握区域的智算集群建设先机，发展新的用户群体，
并为互联网厂商、大模型厂商、科研院所、具身智能、智能驾驶等提供智能算力
服务需求，从而抢占市场先机，获取优质客户资源。
（1）数字中国和人工智能双重战略驱动，智算市场需求持续释放
算力作为数字经济时代的关键生产要素，已深度融入新型信息基础设施体系，
成为支撑经济社会数字化转型和智能化升级的核心底座。近年来，国家层面相继
出台一系列顶层设计与产业政策，从战略高度为算力基础设施建设与产业化发展
提供了明确指引与制度保障，为相关领域创造了广阔且确定的市场空间。
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提出“2522”整体框架，将数字基础设施与数据资源体系确立为两大基础，为算力、
算法、数据协同发展奠定了国家战略基石。此后，《算力基础设施高质量发展行
动计划》《深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》等
配套政策陆续推出，进一步明确了算力网络的全国性布局、绿色集约与技术创新
路径，为企业参与算力基础设施建设与运营提供了清晰、可依循的政策环境。
并上升为国家行动纲领。2025 年 8 月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”
行动的意见》系统部署了人工智能与经济社会各领域的深度融合，明确提出强化
智能算力统筹，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地。
《“人工智能+制造”
专项行动实施意见》等垂直领域政策亦密集落地，标志着人工智能正从技术研发
迈向规模化、场景化应用阶段。这一系列政策不仅确立了智能算力在“人工智能+”
行动中的核心基础设施地位，更通过释放海量行业应用需求，为智能算力的持续
增长提供了强劲牵引。
在数字中国与人工智能双重战略的叠加驱动下，智能算力已成为推动产业智
能化变革的关键驱动力，根据 IDC 发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评
估报告》，预计 2026 年中国智能算力规模将达到 1,460.3EFLOPS，2028 年将增
长至 2,781.9EFLOPS，位居全球第二，2024-2028 年中国智能算力规模的年均复
合增长率为 39.94%，市场呈持续高速扩张态势，为本项目的实施奠定必要的政
策基础及市场空间。
（2）行业客户资源广泛丰富，销售渠道网络覆盖全国
公司长期专注于为政府、事业单位、教育、交通、公安、大型企业等客户提
供数字化建设相关服务，构建全生命周期的客户服务体系，在项目交付环节建立
双向反馈机制，在实施维护阶段实行驻场跟踪服务，深度嵌入客户业务场景，不
断增强与政企客户、生态伙伴的合作黏性，逐步形成了行业内的品牌影响力与公
信力，积累了大量的客户资源并拓宽了行业触达渠道。同时，公司组建了以广州、
北京双总部为核心，覆盖全国的多处分支机构网络，具备对重点区域的深度渗透
与高效响应能力。公司可依托成熟的行业客户资源与全国性渠道网络，动态跟踪
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下游前沿动向，实时捕捉存量客户业务流程优化需求及新兴应用场景，发掘潜在
客户对算力基础建设需求，以较低市场成本将智算云服务快速导入潜在领域。
随着建设项目推进及客户订单释放，截至本预案披露日，公司智算云服务已实现
为互联网厂商、电信运营商、大模型厂商等领域重要客户提供服务，储备客户及
在手订单丰富，为本次募投项目实施、算力消纳提供必要客户基础。
（3）技术产品积累深厚，云服务基础坚实，自有常青云兼容国产和海外算
力，可灵活根据智算云客户需求开展异构算力组网
公司在云计算领域深耕多年，积累了较丰富的专业技术、行业 know-how 以
及品牌口碑，对算力市场需求和供给有较深刻的理解和洞察，为公司发展智算云
服务业务奠定基础。
“AI+云计算产品及解决方案”是公司主营业务板块之一，该业务基于公司自
主研发的云计算技术、高性能计算技术、超融合技术，为客户提供云平台、桌面
云、分布式存储等云计算产品，以及算力集群建设和智算云服务，服务涵盖金融、
教育、工业、政务、互联网、运营商等行业客户，标杆案例包括中国国家版本馆
广州分馆云平台、中国金融电子化集团全栈私有云、广州市黄埔区国产化政务
AI 云平台、粤传媒高性能算力私有云等。
该业务具有多年的发展历程，研发团队自 2018 年起即基于 K8S 架构的新一
代云计算技术自主研发相关技术产品，逐步掌握分布式计算、虚拟化、算力集群
组网、异构算力调度等技术，取得多项专利和知识产权，并在 2023 年发布自有
品牌“常青云”并陆续推出私有云/混合云系列产品，常青云兼容国产和海外算力，
可灵活根据智算云客户需求开展异构算力组网，为公司开展智算云服务提供技术
基础。2024 年，公司明确将云计算确立为公司三大主营业务板块之一。2025 年
以来，在以 DeepSeek 为代表的国产大模型应用热潮下，公司 AI+云计算产品及
解决方案业务规模取得较快增长，私有云/混合云业务领域推出 AI 超融合一体机、
AI 智算平台、AI 应用开发平台等面向 AI 行业应用和私有化部署的新产品，落
地传媒、政务、教育等行业场景；并积极发展智算云业务，把握互联网、自动驾
驶、AI 应用企业对 AI 算力服务需求爆发式增长的机会，投资建设自有智算云服
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务中心，为客户提供按需灵活租用的算力租赁服务，进一步加速“AI+云计算”业
务的规模化扩张。
（4）算力集群建设、实施、运维经验扎实，全链条能力完备
数据中心与智算中心紧密联系，两者在基础建设、安全运维、数据管理等方
面存在共通性。公司在行业数智化业务深耕近二十年，具备信息系统建设和服务
能力优秀级（CS4）、增值电信业务经营许可（互联网数据中心业务、互联网接
入服务业务）、电子与智能化工程专业承包一级等重要资质，拥有浩云网络广州
心 1 期基础设施工程建设项目等 A 级数据中心建设的标杆项目经验，在 IT 建设
及 IT 运维等方面沉淀积累了丰富的经验，且具备针对大型客户规模服务能力，
可以保障智算云集群建设及运营各环节顺利开展。2025 年，公司基于上述经验，
投资建设智算云服务建设及运营项目，截至本预案披露日，公司已在华南、华北、
华东等地区建成或在建多个算力集群，主要集群已进入运营期，为互联网厂商、
电信运营商、大模型厂商等领域重要客户提供服务，进一步提高了公司在智算领
域的服务能力，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。
环节 主要内容 公司业务能力
设计算力集群建设和落地
公司具备从咨询、规划到详细设计的全流程方案
方案，包括总体规划、架构
方案设计 能力，可结合客户业务场景与未来发展需求，提
设计、节能与可靠性设计、
供定制化、高可用、绿色节能的整体解决方案。
合规性与标准化设计等。
组 织 采 购 AI 芯 片 及 服 务
器、网络设备、存储设备等 公司建立了稳定可靠的供应链体系，依托长期合
硬件，租赁 IDC 数据机房， 作的生态伙伴与规模化采购优势，公司能快速制
供应链采
涵盖设备选型、供应商管 定采购物料清单及报价方案，为客户提供高性价
购
理、集采谈判、物流协调与 比、高质量的设备与软硬件产品，确保项目设备
质量控制等全流程采购服 供应及时、成本可控。
务
公司拥有成熟、专业的实施团队，涵盖注册建造
师、信息系统项目管理师、系统架构师、需求分
包括硬件部署、网络搭建、
析师、软件开发工程师、软件测试工程师、数据
存储与计算资源整合、平台
系统集成 库工程师、硬件集成工程师等，实施团队技术及
软件部署与调优、系统联调
项目经验丰富，可完成从基础设施到应用平台的
测试等
全栈集成，确保各子系统协同稳定运行，实现快
速交付与高效上线。
公司经过多年研发积累形成了智能算力技术体
涉及算力资源池化、虚拟化
系，包括云计算技术、超融合技术和高性能计算
算力调度 与容器化部署、任务调度、
等核心技术，具备云平台、智算平台、智能体开
资源监控与智能分配等
发平台等算力云服务所必需的技术产品，拥有常
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环节 主要内容 公司业务能力
青云自主品牌，能为用户构建池化的算力平台，
实现不同客户算力资源调度、提升算力集群资源
利用率与管理效率，同时可以在其上以容器化的
形式搭载 AI 开发工具，构成提供智算云服务的产
品优势
公司具备丰富的 IT 设施运维服务经验，包括系统
故障处理、设备维护更换、系统更新升级、代码
包括系统监控、故障处理、 维护、账户管理、信息数据修改与更新、数据备
日常维护、安全防护、性能 份、信息安全保障、业务系统对接、人员培训与
运维服务
优化、数据备份与恢复、技 技术咨询支持等。公司培养了专业运维人员团队，
术培训与支持等。 建立完善的运维管理制度，可在降低运维服务成
本的同时，保障运行维护的信息化系统安全、可
靠、高效率运行。
（5）供应链条稳定可靠，保障项目高效交付
在智算集群建设中，服务商通常需要组织采购 AI 芯片及服务器、网络设备、
存储设备等硬件、租赁 IDC 数据机房。其中，AI 芯片及服务器作为智能算力中
心的核心，技术壁垒高，部分国家和地区对此展开关键设备的禁售、技术封锁、
生态的不开源以及提高行业准入门槛等措施。公司在多年的行业数智化解决方案
发展中，建立了广泛的供应渠道，在关键设备及通用设备领域均拥有可靠的供应
链，能够确保智算云项目建设顺利推进。
（二）AI+安全装备研发及产业化建设项目
本项目的实施主体为杰创智能科技股份有限公司，项目选址于广州。本项目
主要用于研发与生产面向公共安全为核心场景的单体具身智能及安全防御系统
等装备及系统，包括智能安保机器狗、低空安全防御系统、智能电磁网捕器等。
公司聚焦自主研发机器人“大脑”，通过外购机器人本体，组装集成为具备自主巡
逻、智能识别、远程处置能力的具身智能产品。同时，公司将进一步加强机器人
智控平台开发，打造“单体智能+集群协同+云端指挥”的立体化无人巡防与智能运
维解决方案，实现安防、应急等领域智能化、无人化、立体化。
产线 产品类型 应用场景 主要功能
AI 巡防网捕 自主巡逻、智能识别、远程处置、网捕
公共安全、安防巡逻、
智 能 安 机器狗旗舰 功能、复杂地形适应、无 GPS 环境地图
应急处置
保 机 器 型 构建
狗 AI 巡防网捕 公共安全、园区安防、 自主巡逻、智能识别、网捕功能、复杂
机器狗标准 重点区域巡逻 地形适应、环境感知
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产线 产品类型 应用场景 主要功能
型
AI 巡逻机器 园区安防、厂区巡逻、 自主巡逻、智能识别、环境感知、异常
狗标准型 社区安全 报警、远程监控
AI 巡 逻 机
普通安保、日常巡逻、 基础巡逻、视频监控、简单环境感知、
器狗入门
基础安防 报警功能
型
AI 巡防网捕
低空安防、大范围巡逻、 低空巡逻、智能识别、网捕功能、协同
无人机标准
快速响应 作业、远程控制
型
AI 巡防网捕
小型区域低空安防、辅 基础低空巡逻、简单识别、辅助网捕、
无人机入门
助巡逻 视频回传
型
低空无人机 低空安全防御、空域管 无人机探测、识别、跟踪、空域监控、
探测系统 控、重点区域防护 异常预警
低空安全防御、黑飞无
低 空 安 低空无人机 无人机反制、干扰、迫降、捕获、空域
人机处置、重要场所防
全 防 御 反制系统 管控
护
系统
全域作战管
应急指挥、移动管控、 指挥调度、集群协同、云端指挥、现场
控指挥车系
现场处置 监控、应急处置
统
智 能 电
智能电磁网 安全应急、无人机抓捕、 电磁弹射网捕、快速加速、短距离发射、
磁 网 捕
捕器增强版 消防应急、公共安全 无人机黑飞抓捕、消防应急破窗
器
本项目总投资金额为 13,478.42 万元人民币，其中拟使用募集资金投入
相关支出。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录》等相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需要
取得环保主管部门对本项目的审批文件。本项目无需新增项目用地，不涉及土地
审批事项。公司将按规定推进项目所需的备案程序。
（1）响应社会安全管理升级需求，把握市场发展机遇
随着社会安全治理复杂度提升与公共安防人力成本持续上涨，公安、司法等
部门对实现自主化、无人化巡检，降低一线人员执勤风险与强度的需求极为迫切。
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在边境、园区、能源设施等高价值、半封闭化场景中，传统安防模式面临覆盖盲
区大、响应滞后的挑战，市场急需具备“感知-决策-执行”闭环能力的智能化解决
方案。
本项目的核心研发目标，旨在精准应对这一产业升级需求。通过攻关多传感
器融合的环境自主感知与建模技术，实现复杂环境下对人员、车辆、异常事件的
高精度识别与稳定跟踪；通过研发基于动态环境的自主路径规划与智能决策系统，
赋予巡逻终端在复杂场景中的实时应变与协同作战能力。同时，针对低空安防等
新兴威胁，无人机侦测反制技术与电磁弹射网捕技术将构成“察打一体”的处置手
段。这些技术的集成与应用，将推动公司产品从单一功能设备升级为立体化、智
能化的安防体系，直接满足客户对全时域、全空域安全管控的刚性需求，是公司
在 AI+安全赛道建立核心竞争优势的必然选择。
（2）优化“AI+安全”产品业务结构，提升业务规模和盈利能力
公司当前在 AI+安全领域的业务增长，亟需从项目制、定制化的系统集成模
式，向标准化、可复制的软硬一体化产品模式升级。本项目是实现这一战略转型
的关键载体，旨在将公司的技术储备转化为具备高壁垒、高毛利的实体产品。
通过实施边缘算力主控硬件平台开发，公司将形成自主可控、可批量复制的
核心“大脑”，显著降低对通用硬件的依赖与成本。AI 机器人综合指挥平台的开
发，则将构建起支持多设备集群调度与数据服务的软件平台，为后续的运营服务
（RaaS）奠定基础。基于这些平台开发的智能巡逻机器狗、电磁网捕器等终端产
品，具备显著的规模效应与高毛利特性。本项目的成功实施，将有力提升标准化
智能产品在公司收入中的占比，驱动公司整体盈利水平与抗周期能力的增强，也
是优化业务结构、实现可持续高质量发展的核心路径。
（3）深化自主核心技术研发，提升具身智能产品竞争优势
当前全球地缘政治与科技竞争加剧，关键核心技术自主可控已成为国家与产
业发展的战略基石。在智能安防终端领域，核心芯片、高端传感器等环节的供应
链安全风险日益凸显。同时，行业内产品同质化竞争加剧，单纯依靠硬件集成或
算法应用的模式已难以构建长期壁垒。
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本项目的实施，是公司主动应对上述挑战、构筑深层竞争优势的业务举措。
通过系统推进边缘算力主控硬件平台的国产化设计与量产，公司旨在从产品“大
脑”层面实现自主定义与安全可控，从根本上减少对特定外部供应链的依赖。更
重要的是，通过将多传感器融合感知、智能决策控制与专用执行机构（如电磁弹
射）等核心技术进行垂直整合与深度优化，公司正在打造一套难以被快速模仿的、
软硬一体的“具身智能”系统级解决方案。这不仅提升了产品的整体性能与可靠性，
更在产业价值链中占据了从核心部件到整机系统的关键位置。长远来看，这种基
于自主技术体系的差异化能力，是公司在日益激烈的市场竞争中保持领先、并能
够灵活响应未来技术路线与政策环境变化的根本保障。
（1）AI+技术赋能平安中国建设，产业规模持续扩张
自党的十八大平安中国建设首次提出以来，总体国家安全观的内涵不断深化，
科技在安全领域的作用不断凸显。2022 年 10 月，党的二十大报告强调建设更高
水平的平安中国，以新安全格局保障新发展格局；公安部《公安科技创新“十四
五”规划》提出构建智能化社会治安防控体系，要求 2025 年前实现重点区域 AI
视频监控覆盖率超 90%，并推动 AI 在反诈、走私稽查等场景深度应用；2025 年
然要求。国务院于 2025 年 8 月 26 日印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意
见》，明确加强人工智能在社会治安管理、公共安全预警等领域的应用，推动科
技与平安建设深度融合；相关部署更强调优化公安科技顶层设计，强化大数据、
无人机等新技术新装备的研发应用，推动平安中国建设向智能化、精细化升级，
以科技创新这个“关键变量”转化为高水平安全保障的“最大增量”，切实以高效能
治理护航高质量发展。
在平安中国建设引领下，我国公共安全产业规模不断扩大，为我国突发事件
的防范和处置提供了有力支撑，大力推动了我国经济社会的发展，成为维护国家
公共安全的重要组成部分，根据国家统计局数据，2013 年至 2024 年，我国国家
财政公共安全支出从 7,786.78 亿元增长至 14,792.78 亿元，年均复合增长率约为
阶段，根据智研咨询的统计和预测，2019-2023 年我国智能安防行业市场规模复
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合年增长率为 22.75%，2024 年增长 26.46%达到 1,295 亿元。本项目的实施符合
平安中国建设及 AI+应用政策，具有良好的市场成长空间。
（2）公共安全市场基础稳健，筑牢项目落地根基
公司在公安领域深耕多年，通过持续的业务渗透，沉淀多模态数据资产及行
业知识图谱，能够精准捕捉客户在智能化巡逻、立体防控与高效处置等方面的核
心痛点，确保产品服务迭代演进方向具有极强的针对性和实用价值。同时，公司
围绕公安客户打造诸多标杆案例，积累了深厚客户基础与信任关系，并构建了成
熟服务体系与响应机制，可以无缝承接新产品的部署、培训与持续运维，能显著
降低新产品市场开拓的周期与不确定性。2025 年，公司以电磁网捕器为代表的
新型执法装备已经在广东、云南、天津、山东等地公安实现落地，形成标杆案例，
初步构建起“直销+代理”销售网络，以直销形式向各地公安推广，并储备了华南、
华北、西南拖杆重点省份的主要代理商，为触达学校、医院、保安公司等广大终
端用户蓄积渠道，为本项目实施及产品规模化推广奠定重要客户基础。
（3）技术积累扎实深厚，研发体系支撑有力
公司始终将技术创新与自主研发置于发展的核心地位，通过持续高强度的研
发投入，已构建起一支专业结构完整、覆盖无线通信、机器学习、云计算、智能
控制等关键领域的高水平研发团队。公司不仅保持对人工智能等前沿技术的敏锐
追踪，更深度参与国家级与省部级科研项目攻关，作为牵头单位参与了 2024 年
度广东省“新一代人工智能”旗舰项目，并作为核心成员参与了国家重点研发计划
等项目。持续的研发实践，使公司形成了从前沿技术研究到产品化落地的完整能
力闭环，为本项目的实施奠定了坚实可靠的技术与人才基础。
经过多年的研发积累和创新，公司已掌握并实现了“物联网感知”、“人工智
能生产力平台”等核心技术的深度融合与创新应用。以此为基础，公司创造性推
动了“AI 决策大脑”、“机器人机动平台”等跨技术域一体化集成，不仅完成了硬件
层面的物理结合，更通过自主开发的智能识别与安全控制算法，构建了具有自主
判断与执行能力的“数智大脑”，从而将传统安防装备升级为具备智能巡逻、全景
监控、实时预警、自动处置等全流程功能的具身智能系统。
主要技术 技术内涵与成熟度 在新型安全装备及具身智能中应用
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主要技术 技术内涵与成熟度 在新型安全装备及具身智能中应用
已形成包含无线信号监测、定位、 作为智能系统的“感官神经”，为机器
分析以及边端智能融合在内的完 人的自主导航、环境理解与多模态交
物联感知技术 整技术体系，具备多维度、高并 互提供核心数据输入与底层支撑，是
发的实时感知与数据解析能力， 实现复杂场景下自适应巡航与精准
技术成熟度高。 作业的基础。
已构建集算法仓库、模型训练、
作为“决策与控制中枢”开发平台，为
部署优化与能力调度于一体的标
机器人及智能装备提供行为规划、目
人工 智能 生产 准化平台，支持快速遴选与适配
标识别、任务调度等高级智能算法开
力平台 最优 AI 模型（大/小模型），显
发，是实现从感知到智能决策与精准
著提升智能算法研发与产品集成
控制的关键。
的效率。
（三）补充流动资金
公司拟使用募集资金中的 35,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司日常
生产经营资金需求，增强公司资金实力，支持公司主营业务的长期可持续发展。
（1）抓住人工智能市场发展重大机遇，扩大 AI 产品和服务销售规模
公司积极响应国家关于数字经济、数字中国、人工智能等新一代信息技术发
展的国家战略，立足于人工智能产品和应用解决方案提供商核心定位，积极面向
AI 算力基础设施、AI 行业应用建设需求。本次募投项目实施后将进一步提升公
司产能规模，进而使公司的营运资金需求有所提升，新产品新技术的研发投入对
公司的资金储备也提出了一定需求。本次补充流动资金到位后，公司将有充足的
资金用于技术研发、人才引进和市场开拓，有助于公司产品市场竞争力的提高，
增强公司业务扩张实力，为公司持续发展提供支持和保障。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有助于增加公司
的流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提高公司的偿债
能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
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公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合中国证
监会、深圳证券交易所的相关监管规定，具有可行性，有利于增强公司资本实力，
为未来业务发展提供资金支持。
（2）公司内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的
发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于巩固和夯实公司的业务优势，
提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次募投项目完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公
司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力，优化公司整体财
务状况；但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，短
期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项
目顺利实施后，公司在智算云服务和 AI+安全装备研发及应用等领域的优势将进
一步得以提升，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，增强公司的核心竞争
力，提高公司的行业地位和市场影响力。
四、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的战略发展规划
方向，将进一步扩大公司生产能力、提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地
位，并顺应下游行业变化趋势，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。
因此，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。
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五、公司前次募集资金使用情况
公司前次募集资金为 2022 年首次公开发行股票的募集资金。2022 年 4 月，
公司完成首次公开发行并在创业板上市，募集资金总额人民币 100,097.34 万元，
扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币 91,154.85 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金结余为 6,218.20 万元(包括累计
收到的利息收入及现金管理收益 4,163.45 万元)，其中存放于募集资金专项账户
的金额为 6,218.20 万元，基本使用完毕。
公司按照有关法律法规及监管要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形，
具体情况详见公司披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》，公司后续将按
照募投项目需要继续推进募集资金的使用。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行募集的资金将用于“智算云服务中心建设项目”、“AI+
安全装备研发及产业化建设项目”和“补充流动资金”，募集资金的使用符合国家
相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
截至本预案披露日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产整合的计划。
（二）公司章程调整
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的
实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本预案披露日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构变化
本次向特定对象发行将使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股
东持股比例会有所变动。截至本预案披露日，公司控股股东为孙超、龙飞、谢皑
霞，预计本次向特定对象发行后公司控股股东仍然为孙超、龙飞、谢皑霞，公司
的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，
不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次向特定对象发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预
案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）业务结构变动
本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司对主营业务延伸和拓展，项
目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率降低，资
金实力将有所增强，流动比率和速动比率提高，有利于优化公司的资本结构，增
强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但本次募集资金投
资项目存在一定的投入和实施周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、
每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升
核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资
金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生
效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流
状况。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍然为孙超、龙飞、谢皑霞，公司与主要股
东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产
生新的同业竞争和关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东仍然为孙超、龙飞、谢皑霞，公司不会因本次向
特定对象发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋
稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债
以及或有负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与行业相关风险
（一）市场竞争加剧风险
近年来，随着我国智慧城市行业市场规模不断扩大，行业内既有厂商持续加
大市场拓展力度，部分大型系统集成商等行业新进入者也不断涌入，导致市场竞
争不断加剧，对公司的业务拓展和利润水平造成了不利影响。如果未来市场竞争
进一步加剧，而公司不能持续巩固并提升在研发、产品、服务等方面的竞争优势，
公司的市场地位和整体竞争优势将会下降，公司的行业数智化解决方案业务将面
临市场竞争加剧的风险。
近年来，我国智算产业快速发展，电信运营商、云服务商及大型互联网企业、
第三方智算服务商等纷纷加大在智算领域的投入，同时，一些传统企业也不断进
场布局，公司 AI+云计算产品及解决方案业务的经营面临着市场竞争加剧的风险。
（二）行业发展不如预期的风险
报告期内，公司行业数智化解决方案业务、AI+安全产品及解决方案业务的
收入主要来源于民生、城市管理与服务、数据中心、公共安全等领域，客户主要
为政府部门、事业单位及大中型企业，行业发展受客户采购预算驱动的特征明显。
若客户预算减少，将导致市场需求降低，对公司相关业务的发展产生不利影响。
在智算领域，国家相关产业政策均鼓励算力行业的发展，相关利好政策为项
目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来 AI 行业发展不如预期，将
会导致公司行业前景发生重大变化，对公司 AI+云计算产品及解决方案业务的经
营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
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二、与经营相关风险
（一）业绩季节性波动的风险
通常，公司主营业务收入存在较明显的季节性波动，上半年收入较少，下半
年尤其是第四季度收入较高，主要由于公司产品和服务的最终使用客户主要为政
府部门、事业单位及大中型企业，执行严格的预算管理制度和采购审批制度，受
上述客户项目立项、审批、实施进度安排及资金预算管理的影响，一般而言，公
司全年销售呈现上半年少、下半年多的局面。由于公司的人力成本、研发投入等
支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动较明显。公司业
绩存在较为显著的季节性波动风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
公司部分客户财政预算较为紧张，项目实施周期较长，拨付流程较慢。公司
已采取客户信用审批、现金折扣、账龄预警等措施控制应收账款规模和坏账风险，
但若下游客户因其他因素无法按时回款，公司应收账款仍可能发生坏账风险
（三）经营管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，在资源整
合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。
如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理
制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展
活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。
（四）技术创新风险
公司历来重视技术创新与新产品研发工作，具备较强的创新能力，但未来若
公司研发投入强度低于行业增速，或主要技术路线偏离行业发展趋势，或行业知
识图谱构建速度滞后于客户需求复杂度提升，将可能遭遇技术代差，降低行业解
决方案的适配性，面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响公司的经
济效益甚至持续发展。
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三、募投项目相关风险
（一）募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发
展趋势，具备良好的发展前景。但项目收益的实现与国内外宏观经济形势、下游
市场需求、行业技术迭代速度、政策变化等因素密切相关，如发生国内外宏观经
济形势发生变化、市场需求不及预期、技术更新迭代过快等不利变动，将对募投
项目的效益实现产生较大影响，可能导致本次募投项目未来发生实际效益不及预
期的风险。
（二）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅度增加，对应折旧及摊
销规模的提升将增加公司的成本或费用。由于公司募投项目建成并达产尚需一定
周期，在投产初期净利润可能有所下滑，待达产后净利润持续增长。若募集资金
投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销
可能会对公司业绩产生不利影响。
（三）公司即期回报被摊薄的风险
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增加，由于募集资金投资项
目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有
业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内无法与公司净资
产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需履行以下主要程序
后才可实施：（1）公司股东会审议通过本次发行相关事项；（2）深圳证券交易
所审核通过和中国证监会同意注册。能否取得相关监管部门的批准，以及最终取
得批准的时间均存在不确定性。
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（二）发行风险
本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，发行结果将
受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度
等多方面因素的影响，公司本次向特定对象发行可能面临发行失败风险和不能足
额募集资金的风险。
（三）股票价格变动风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格，但公司股价的波动不仅取决于自身经营状况，还受
国际和国内宏观经济形势、产业政策、行业景气度、银行利率、股票市场的供求
变化以及投资者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存
在，公司的股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资
风险，提请投资者关注相关风险。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025
年修订）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制
和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股
利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（二）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
或现金和股票相结合的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件
积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经
营的需要；
现金分红无需审计）；
发行股票或再融资的募集资金投资项目除外），或有重大对外投资计划或重大现
金支出等事项发生的，但实施现金分红不会对公司投资计划及后续经营产生重大
不利影响；重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
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（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3000 万元人民币；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的 10%，或最近 3 年以现金方式
累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
（五）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，在满足上述现金分红后，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司
董事会审议后提交公司股东会批准。
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（六）利润分配方案的决策机制和程序
润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董
事会、审计委员会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应
当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之一以上
独立董事表决同意，审计委员会经全体委员过半数以上表决同意，方可提交股东
会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
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审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计委员会在
审议利润分配政策调整时，须经全体委员过半数以上表决同意。
提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和
说明原因。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司报告期内的利润分配方案
年度利润分配预案的议案》，2024 年 5 月 28 日，公司实施了 2023 年年度权益
分派方案：以公司 2023 年 12 月 31 日总股本剔除已回购股份 1,470,850 股后的
派发现金股利人民币 15,223,415.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。
（1）公司 2024 年度利润分配
公司未派发现金红利、未送红股、未以资本公积转增股本。
（2）公司 2024 年现金方式回购股份
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十五次会议和 2024 年 2 月 23 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审议
并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用
分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币
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内。
公司实际回购时间为 2024 年 2 月 29 日至 2024 年 10 月 31 日，累计通过股份回
购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 3,048,000 股，占公司目前总股本
的比例为 1.98%，回购成交的最高价为 16.00 元/股，最低价为 10.71 元/股，支付
的资金总额为人民币 39,819,398.50 元（不含交易费用）。
于 2025 年半年度利润分配预案的议案》，2025 年 9 月 30 日，公司实施了 2025
年半年度权益分派方案：以公司现有总股本 153,705,000 股扣除公司回购专用证
券账户中的 480,000 股后的 153,225,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.2 元（含税），合计派发现金股利 3,064,500.00 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司 2023 年、2024 年及 2025 年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税）① 306.45 - 1,522.34
以现金方式回购股份计入现金分红的金额② - 3,981.94 -
当年现金分红总金额③=①+② 306.45 3,981.94 1,522.34
归属于上市公司股东的净利润④ 1,367.35 -7,997.69 662.03
当年现金分红占合并报表中归属于母公司股
东净利润的比例⑤=③/④
最近三年累计现金分配合计 5,810.73
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 -5,968.31
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
润的比例
规的要求。
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（三）公司未分配利润使用安排情况
报告期内，公司滚存的未分配利润主要用于生产经营活动，在扩大现有业务
规模的同时，积极投产新项目，促进公司持续发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配具体政策
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票或现金和股票相结合的方式进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的
利润的 30%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金
分红。
（1）该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产
经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资本
性支出）；重大资本性支出是指以下具体情形：
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①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3000 万元人民币；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
于回报投资者和分享企业价值考虑，在满足上述现金分红后，公司可以发放股票
股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（三）利润分配方案的审议、实施及变更程序
润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董
事会、审计委员会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应
当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之一以上
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独立董事表决同意，审计委员会经全体委员过半数以上表决同意，方可提交股东
会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本
市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算假设及前提条件
境等方面没有发生重大不利变化；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间将以深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
日公司总股本 153,705,000 股为基数，不考虑已授予限制性股票的回购注销，解
除限售及稀释等影响，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续期间
除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回
购注销等）对公司总股本的影响；
资金总额（不考虑发行费用的影响）为 196,506.88 万元。本次发行最终的发行价
格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册批复、投资者认购
情况以及发行费用等确定。
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为 1,367.35 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-58.54 万
元。假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润在 2025 年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%
的业绩增幅分别测算。
上述假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
项目
/2025-12-31（假设） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 15,370.50 15,370.50 19,981.65
假设一：假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润相较于 2025 年数据下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-58.54 -64.39 -64.39
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0890 0.0801 0.0781
基本每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0042 -0.0041
稀释每股收益（元/股） 0.0890 0.0801 0.0781
稀释每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0042 -0.0041
假设二：假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润相较于 2025 年数据持平
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
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项目
/2025-12-31（假设） 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的扣除非
-58.54 -58.54 -58.54
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0890 0.0890 0.0868
基本每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0038 -0.0037
稀释每股收益（元/股） 0.0890 0.0890 0.0868
稀释每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0038 -0.0037
假设三：假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润相较于 2025 年数据增加 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-58.54 -52.69 -52.69
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0890 0.0979 0.0955
基本每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0034 -0.0033
稀释每股收益（元/股） 0.0890 0.0979 0.0955
稀释每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0034 -0.0033
注：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2026 年基本每股收益有一
定下降，存在摊薄即期回报的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增加，由于募集资金投资项
目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有
业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内无法与公司净资
产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒
投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。具体情况详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”。
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四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金投向围绕公司主营业务展开，是公司为顺应行业发展
趋势而做出的重要布局，有利于适应行业需求，巩固公司的市场地位，促进公司
可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增
长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的开
展提供有力支持。随着募集资金投资项目建成达产，将有利于进一步巩固公司的
业地位，增强公司核心竞争力，提升盈利水平，为公司未来持续健康发展奠定坚
实的基础。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，并根据《公司章程》不断完善公司治理结构，建立健全公司
内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权
益；公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，控制经营和管理风险；同时，公司将努力提高资金的使用效率，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各
项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
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（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展
趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，提供资金保障，提升
公司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备
工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，
争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，明确规定公
司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。公司董事会将持续对募集资金的存储与使
用进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
金使用效率。
（四）进一步完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决
策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经
在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制，并制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。本次发
行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报
规划，保障投资者的利益。
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六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
用其他方式损害公司利益；
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
杰创智能科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
杰创智能科技股份有限公司
董事会
