证券代码：301248 证券简称：杰创智能
杰创智能科技股份有限公司
Nexwise Intelligence China Limited
（广东省广州市黄埔区瑞祥路 88 号）
论证分析报告
杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰创智能”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，
进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分
析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杰创智能科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
第一节 本次向特定对象发行股份的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）全球迈入新一轮人工智能竞赛，我国将“人工智能+”确立为国家战
略层面行动
自 2022 年 11 月生成式人工智能的典型应用 ChatGPT 发布以来，AI 浪潮席
卷全球，正以前所未有的速度、广度和深度改变生产生活方式，对全球经济社会
发展和人类文明进步产生深远影响，各行各业经历了信息化、数字化两轮转型，
正加速迈向智能化变革。全球主要国家或地区将人工智能提升至国家战略高度，
如美国 2025 年 1 月启动的“星际之门计划”、欧盟 2025 年 4 月出台的《人工智能
大陆行动计划》。
我国高度重视人工智能产业创新和发展，国家领导人指出“人工智能是引领
这一轮科技革命和产业变革的战略性技术，具有溢出带动性很强的‘头雁’效应”。
济社会发展中的重要作用；2025 年 3 月，《政府工作报告》明确提出“持续推进
‘人工智能+’行动”“支持大模型广泛应用”；2025 年 10 月，《中共中央关于制定
国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出全面实施“人工智能+”行动，
强化算力、算法、数据等高效供给，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能
千行百业，成为“十五五”时期推动新质生产力和高水平科技自立自强主线任务之
一。2026 年 3 月，《政府工作报告》明确提出：打造智能经济新形态。深化拓
展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广，推动重点行业领域人
工智能商业化规模化应用，培育智能原生新业态新模式。支持人工智能开源社区
建设，促进开源生态繁荣。实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加
强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。加快发展卫星互联网。打造“5G+
工业互联网”升级版。深化数据资源开发利用，健全数据要素基础制度，建设高
质量数据集，完善人工智能治理。
根据工信部公布的数据，2025 年我国人工智能企业数量超过 6,2000 家，核
心产业规模突破 1.2 万亿元，目前人工智能应用已覆盖钢铁、有色、电力、通信
等重点行业，逐渐深入到产品研发、质量检测、客户服务等重点环节。在算力设
施方面，截至 2025 年底，我国已建成万卡智算集群 42 个，智能算力规模超过
（二）我国数字经济建设持续向纵深推进，为“人工智能+”发展奠定坚实
基础
近年来，我国数字基础设施建设已成为推动数字经济高质量发展的关键驱动
力。随着工业互联网、智慧城市、数字政务等重大工程的全面推进，全社会数据
总量呈现爆发式增长，海量、多元的数据资源为人工智能算法的训练与优化提供
了不可或缺的“燃料”。与此同时，智能算力基础设施的广泛部署与协同调度，
为数据的实时处理与复杂模型的运行提供了强大引擎。数据、算力、算法这三项
AI 核心要素，正在智慧城市等数字化场景中加速汇聚与深度融合，共同驱动数
据资源存储、计算与智能应用需求的显著提升。
为系统应对新阶段的数字化转型挑战，中共中央、国务院于 2023 年 2 月印
发《数字中国建设整体布局规划》，明确提出到 2025 年基本形成横向打通、纵
向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展；到 2035 年，
数字化发展水平进入世界前列，建设取得重大成就。2025 年 10 月，《中共中央
关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步强调“深入推进
数字中国建设”，健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的全国一体化数据
市场，并明确“促进实体经济和数字经济深度融合”，为数字经济发展和人工智
能全方位赋能指明了方向。
当前，在政策引导与市场驱动的双重作用下，智能算力基础设施、高质量数
据集、先进算法模型正与工业制造、城市治理、政务服务等广泛行业场景形成深
度闭环。我国数字经济正迈向以“人工智能+”为关键特征、以智能经济为目标
形态的新阶段。其中，智慧城市作为典型综合载体，集中体现了以数据驱动决策、
以算力支撑运行、以算法优化服务的新型发展模式，正为千行百业提质增效和经
济高质量发展持续注入新动能。
（三）人工智能产业化规模及主要云厂商资本开支加速扩大，催生算力需求
大幅增长
从实现路径来看，算法、算力及数据是实现人工智能的“三驾马车”，其中
算力是构筑人工智能时代的物理基石和底层基础设施，是开启人工智能时代的关
键要素，在 AI 基础设施中算力是推动创新的核心驱动力。根据中国信通院发布
的《人工智能发展报告（2024 年）》，IDC 预测 2024 年全球人工智能产业规
模将达到 6233 亿美元，同比增长 21.5%，预计 2025 年市场规模将超过 7,000 亿
美元。赛迪研究院（CCID）数据显示 2025 年全球人工智能产业规模已达 7,575.8
亿美元，同比增长 18.71%。工信部数据显示，2025 年，我国人工智能核心产业
规模突破 1.2 万亿元，同比增长超 30%。中投产业研究院预测，2026 年中国人工
智能核心产业规模将突破 1.7 万亿元。
AI 市场正处于急速发展阶段，2025 年美国四大云服务提供商的数据中心资
本支出持续呈上行趋势，算力投资占比显著提升。根据披露资料，北美四大云服
务提供商亚马逊、谷歌、微软和 Meta 2025 年的资本支出计划全面超出市场预
期，合计规模突破 3,150 亿美元，同比增长超 30%。OpenAI 支出亦大幅增加，
预计 2026 年的支出将超过 80 亿美元，在硬件设施方面开展自身数据中心服务
器芯片和设施的开发工作，到 2029 年，OpenAI 累计现金消耗预计将高达 1,150
亿美元。此外，国内服务商同步加大资本支出，阿里巴巴 2026 年至 2028 年计
划投入 3,800 亿元用于云计算和 AI 基础设施；字节跳动 2025 年资本开支 1,600
亿元，其中 900 亿元用于 AI 算力采购，700 亿元投向 IDC 基建。上述资本支出
进一步保障了人工智能发展，未来市场规模广阔。
根据 IDC《2025 年人工智能计算力发展评估报告》，2026 年中国智能算力
规模将达到 1,460.3EFLOPS（基于 FP16），并在 2028 年达到 2,781.9EFLOPS（基
于 FP16），2024-2028 年中国智能算力规模的预计年均复合增长率为 39.94%。
（四）大模型与 AI 应用的加速迭代，催化云服务与算力需求
自 ChatGPT 在 2022 年 11 月发布以来，AI 大模型在全球范围内掀起了有史
以来规模最大的人工智能浪潮，Google 于 2025 年 11 月 18 日推出 Gemini3 后，
GPT-5.2、Claude4.5 等产品相继推出，海外大厂产品迭代加快。同时，由 OpenAI
一家领跑变为 OpenAI、Google、Anthropic 多强并立。国内大模型的发展与迭代
也取得快速发展，以 DeepSeek、千问、豆包、MiniMax、智谱、Kimi 等为代表
的国产 AI 大模型均有亮眼表现，有利于国内 AI 云计算产业的整体推进。
随着 AIGC 领域的快速发展和大模型技术的持续演进以及 AI 应用在各个
场景快速渗透，用户数量及使用频率急剧扩大，带动了大模型 Token 处理量快速
增长。从海外头部厂商数据来看，2026 年谷歌在 I/O 大会上公布，2026 年 5 月，
谷歌各项服务月均处理的 Tokens 数量已经飙升至 3.2 千万亿，相比于 2025 年同
期增长了 7 倍。国内方面，国家数据局局长刘烈宏在中国发展高层论坛 2026 年
年会上演讲表示，2024 年年初，中国日均 Token 调用量为 1,000 亿；到 2025 年
底，跃升至 100 万亿。2026 年 3 月，已突破 140 万亿，两年增长超千倍。
根据 IDC 和浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报
告》，我国智能算力规模从 2020 年的 75.0EFLOPS 跃升至 2024 年的 725.3EFLOPS，
预计至 2028 年将达到 2,781.9EFLOPS，2020-2028 年的复合增长率高达 57.09%。
因此随着主流大模型参数已从千亿级跃升至万亿级规模，训练与推理的算力
需求持续爆发式增长，EFLOPS 算力级别、万卡级别高性能集群成为大模型标配，
将带动算力需求规模持续增长。
（五）公司深化“AI+”战略全新布局，满足新老客户 AI 需求，构筑高质
量发展新格局
公司积极响应国家关于数字经济、数字中国、人工智能等新一代信息技术发
展的国家战略，立足于人工智能产品和应用解决方案提供商核心定位，积极构建
“自研+合作+生态”三位一体的创新体系。公司面向 AI 算力基础设施、AI 行业
应用建设需求，结合在政企、安全等优势市场的深厚积累，打造具有行业竞争力
的 AI 技术产品矩阵，实现以核心技术产品驱动整体解决方案的商业模式升级，
推动业务结构向产品化、运营化方向转型，持续强化传统业务竞争力，并加速培
育新增长极，为长期可持续发展奠定坚实基础。
目前，在 AI 战略引领下，公司重点布局“AI+云计算”、“AI+安全”两大
高增长板块，夯实“行业数智化”业务板块：“AI+云计算”业务方面，公司凭
借在人工智能和云计算领域多年研发所积累的人才团队和知识产权，以及在行业
数智化解决方案领域形成的优质客户基础、信息化项目建设经验能力、专业人才
团队和供应链整合能力，依托智能算力关键技术及常青云自有品牌，牢牢把握新
老客户在人工智能方面的产品服务需求，深度融入算力产业发展生态，聚焦私有
云/混合云、智算云两大方向，推动 AI+云计算业务实现规模化发展。在“AI+安
全”业务方面，公司在公安、应急等场景有着多年的业务积累和市场基础，面向
公共安全管理“智能化、无人化、立体化”的发展趋势，融合人工智能、物联感
知、电磁科技与具身智能等前沿技术，强化在复杂场景下的感知、推理与协同处
置能力，研发推出新型执法装备与安保机器人系列产品，赋能社会治安防控体系
智能化升级。
公司锚定人工智能主赛道，持续强化研发创新与人才梯队建设。通过内部培
养与外部引进相结合，不断优化人才结构，提升组织能力，增强公司在管理效能、
技术研发、产品服务等方面的核心竞争力，助力公司实现高质量跨越式发展。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）助力我国筑牢智算基础设施，拓展“AI+”融合应用，抢占人工智能
发展制高点
智算中心作为人工智能发展的关键基础设施，是推动科技创新、经济增长、
社会治理升级的重要力量，也为全产业链发展注入新动能。为促进智算中心有序
发展，国家已出台多项政策，统筹建设面向人工智能的算力与算法中心，构建集
智能算力、通用算法和开发平台于一体的新型基础设施。公司本次募集资金拟投
入的“智算云服务中心建设项目”，正是积极响应国家政策导向、布局智算业务
的重要举措，助力我国在新一轮产业变革中抢占人工智能战略制高点。
当前“人工智能+”行动正以前所未有的深度和广度赋能千行百业，成为培
育新质生产力的核心引擎，我国明确将 AI 技术纳入安全体系现代化建设，公安
部提出构建智能化社会治安防控体系。以机器人、机器狗、无人机等 AI 具身智
能产品为代表的新型执法装备，为现代警务及安保工作带来科技革新，显著提升
执法效能。公司本次募集资金拟投入的““AI+安全装备研发及产业化建设项目”，
积极响应国家“人工智能+”发展战略，致力于通过 AI 技术赋能社会治安防控体
系的智能化升级，助力我国推动新质安全能力高质量发展。
（二）紧抓人工智能产业发展机遇，提升公司的盈利能力
在技术创新、应用场景拓展的多重驱动下，全球企业对于人工智能技术的投
资普遍提升。根据 IDC 预测，2025 年全球 2000 强企业会将超过 40%的 IT 预算
投入到人工智能项目中，旨在推动产品和流程创新，并促成两位数的营收增长。
根据花旗研究的数据，全球人工智能资本支出规模将由 2024 年 0.2 万亿美元增
长至 2028 年的 1.4 万亿美元，年均复合增长率超 50%。
国内互联网巨头资本开支亦持续攀升，2025 年第一季度阿里资本开支增长
有大幅投入，且多用于 A1 基础设施建设，对算力需求产生直接拉动效应。中国
信通院发布的《云计算蓝皮书（2025 年）》显示，2024 年我国云计算市场规模
达 8,288 亿元，同比增长 34.4%，预计到 2030 年将突破 3 万亿元。
公司充分挖掘发挥原有业务在深耕多个行业、市场客户资源、专业技术经验
等方面的积累，积极把握互联网、自动驾驶、AI 创业公司对 AI 算力需求爆发式
增长的机会，以及安防领域对 AI 具身智能产品需求，将 AI+云计算、AI+安全作
为业务发展重点拓展延伸方向。公司拟通过本次发行，大力拓展智算云服务与算
力集群建设，同时进一步完善 AI+安全系列产品矩阵，有助于增强公司核心竞争
力，在市场爆发窗口期抢占先机，为公司经营业绩的持续增长注入动力。
（三）增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公
司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，
募投项目与现有业务、战略发展方向关联度高，是加快公司产品迭代升级、规模
扩展、加强前沿技术研发的重要举措。待本次募集资金投资投产后，公司将进一
步推动业务板块延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能
力和经营业绩将进一步提升。
（四）优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力
通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低
资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴
随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和
保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司
股东回报能力。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行证券的必要性
（一）满足投资项目资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目的实施所需资金规模较
大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，
公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项
目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实
现股东价值的最大化。
（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
（三）股权融资符合目前公司发展状况，为长期发展奠定基础
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司
资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长
期发展战略。公司积极响应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进
行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体
股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融
资方式。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，选择
范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象，均以现金方式认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等
相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，发行对象
的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股
票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
二、本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规及相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效
期内择机发行，符合《证券法》第九条的相关规定：“公开发行证券，必须符合
法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授
权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
公司前次募集资金为 2022 年 4 月首次公开发行股票并上市募集资金。公司
募集资金的使用变更审议情况如下：
①2023 年 12 月，调整部分募投项目预定可使用状态日期
次会议分别审议并通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。同意在募投项
目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对部分募
投项目进行延期，具体情况如下：
预计达到可使用状态日期 预计达到可使用状态日期
项目
（调整前） （调整后）
智慧城市平台升级及产业化项目 2024-4-20 2025-12-31
②2024 年 4 月，调整部分募投项目预定可使用状态日期
议分别审议并通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》同意在募投项目实施
主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对部分募投项目
进行延期，具体情况如下：
预计达到可使用状态日期 预计达到可使用状态日期
项目
（调整前） （调整后）
智慧安全产品升级及产业化项目 2025-4-20 2026-4-20
杰创研究院建设项目 2025-4-20 2026-4-20
③2024 年 11 月，增加部分募投项目实施主体
会议分别审议并通过了《关于增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的
议案》，同意公司在募投项目实施方式、项目实施地点、建设内容、募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的前提下，增加公司的全资子公司广东杰创智能科
技有限公司作为“智慧安全产品升级及产业化项目”“杰创研究院建设项目”的
实施主体与公司共同实施上述募投项目并开立募集资金专户，具体情况如下：
涉及的项目名称 实施主体（调整前） 实施主体（调整后）
智慧安全产品升级及产业化项目 杰创智能 杰创智能、广东杰创
杰创研究院建设项目 杰创智能 杰创智能、广东杰创
④2025 年部分募投项目结项、变更并将节余募集资金及剩余超募资金投入
新项目
九次会议、董事会审计委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于部分募投
项目结项、变更并将节余募集资金及剩余超募资金投入新项目的议案》，该议案
已经 2025 年 6 月 17 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过，同意公司根
据募投项目的实际建设情况以及公司未来发展需求，将“智慧城市平台升级及产
业化项目”进行结项，并调整“智慧安全产品升级及产业化项目”及“杰创研究
院建设项目”募集资金投入金额，将上述结项、调整后的节余募集资金以及剩余
超募资金合计 16,088.71 万元用于投资新项目“智算云服务建设及运营项目”，
其中结余资金 10,821.10 万元、剩余超募资金（含闲置超募资金现金理财收益）
因此，公司历次募集资金投向变更均履行了必要的审议程序及信息披露程序，
不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责
公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将用于“智算云服务中心建设项目”、“AI+安全装备研发及
产业化建设项目”和“补充流动资金”，均不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰
类行业，高污染高耗能高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将用于“智算云服务中心建设项目”、“AI+安全装备研发及
产业化建设项目”和“补充流动资金”，不为持有财务性投资，不用于直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响
公司生产经营的独立性。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务
公司不属于科创板企业，不适用于科创板上市公司发行股票募集的资金应当
投资于科技创新领域的业务相关要求。
第四十条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、
第六十六条、第八十七条的规定
本次募集资金总额不超过 196,506.88 万元，用于“智算云服务中心建设项目”、
“AI+安全装备研发及产业化建设项目”和“补充流动资金”，融资规模合理，
且均投向主业。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会的注册同
意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票
的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规
定的，依其规定。
公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向本次发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供
财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）第一条的规定；
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《适用意见第 18 号》
第二条的规定；
首次公开发行股票募集资金于 2022 年 4 月到位，公司本次发行董事会决议日距
前次募集资金到位日间隔已超过十八个月，本次募集资金主要投向主业，符合《适
用意见第 18 号》第四条的规定；
分之三十，符合《适用意见第 18 号》第五条的规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出
口信用信息公示平台等，公司及子公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩
戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响
公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
二、本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，相关文件均
在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议批准、深圳证券交易所
审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可
行。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，有利于公司业务规模的扩
大以及盈利能力的提升，提升公司的抗风险能力和综合竞争力，符合全体股东利
益。
本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司尚需召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次向特定对象
发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出
决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案符合全体股东利益；本次向特定对
象发行方案及相关文件履行相关披露程序，保障股东的知情权，具备公平性和合
理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及中国证监会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算假设及前提条件
境等方面没有发生重大不利变化；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间将以深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
公司总股本 153,705,000 股为基数，，不考虑已授予限制性股票的回购注销，解
除限售及稀释等影响，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续期间
除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回
购注销等）对公司总股本的影响；
资金总额（不考虑发行费用的影响）为 196,506.88 万元。本次发行最终的发行价
格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册批复、投资者认购
情况以及发行费用等确定。
为 1,367.35 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-58.54 万
元。假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润在 2025 年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%
的业绩增幅分别测算。
假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润在预估的 2025 年度相应财务数据基础上按照-10%、
上述假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
项目
/2025-12-31（假设） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 15,370.50 15,370.50 19,981.65
假设一：假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润相较于 2025 年数据下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-58.54 -64.39 -64.39
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0890 0.0801 0.0781
基本每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0042 -0.0041
稀释每股收益（元/股） 0.0890 0.0801 0.0781
稀释每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0042 -0.0041
项目
/2025-12-31（假设） 本次发行前 本次发行后
假设二：假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润相较于 2025 年数据持平
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-58.54 -58.54 -58.54
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0890 0.0890 0.0868
基本每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0038 -0.0037
稀释每股收益（元/股） 0.0890 0.0890 0.0868
稀释每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0038 -0.0037
假设三：假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润相较于 2025 年数据增加 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-58.54 -52.69 -52.69
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0890 0.0979 0.0955
基本每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0034 -0.0033
稀释每股收益（元/股） 0.0890 0.0979 0.0955
稀释每股收益（元/股）（扣非） -0.0038 -0.0034 -0.0033
注：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2026 年基本每股收益有一
定下降，存在摊薄即期回报的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增加，由于募集资金投资项
目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有
业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内无法与公司净资
产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒
投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次发行的具体分析详见 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金投向围绕公司主营业务展开，是公司为顺应行业发展
趋势而做出的重要布局，有利于适应行业需求，巩固公司的市场地位，促进公司
可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增
长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的开
展提供有力支持。随着募集资金投资项目建成达产，将有利于进一步巩固公司的
行业地位，增强公司核心竞争力，提升盈利水平，为公司未来持续健康发展奠定
坚实的基础
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案之“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，并根据《公司章程》不断完善公司治理结构，建立健全公司
内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权
益；公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，控制经营和管理风险；同时，公司将努力提高资金的使用效率，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各
项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展
趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争力，提供资金保障，提升公
司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备
工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，
争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，明确规定公
司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。公司董事会将持续对募集资金的存储与使
用进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
金使用效率。
（四）进一步完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决
策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经
在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制，并制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。本次发
行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报
规划，保障投资者的利益。
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
用其他方式损害公司利益；
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第八节 结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合
公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
杰创智能科技股份有限公司
董事会
