中国国际金融股份有限公司
关于兖矿能源集团股份有限公司分拆所属子公司
物泊科技股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市
相关内幕信息知情人买卖公司股票情况专项核查意见
根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）
作为兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”、
“上市公司”或“公司”）
分拆所属子公司物泊科技股份有限公司（以下简称“物泊科技”）至香港联合交
易所有限公司主板上市（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，对本次分拆
内幕信息知情人于董事会就本次分拆首次作出决议前六个月至《兖矿能源集团股
份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市
的预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露前一日止期间买卖兖矿能源 A 股股票
的情况进行了核查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登公司上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》，具体情况如下：
一、本次分拆内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆内幕信息知情人买卖兖矿能源 A 股股票的自查期间为上市公司就
本次分拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止，即 2025 年 9 月
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据中登公司上海分公司 2026 年 6 月 23 日出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及各核查范围内主体出具的自查
报告，本次分拆核查范围内各主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司 A 股
股票的具体情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次分拆核查范围内相关机构中，本次分拆的独立财务顾问中
金公司存在在自查期间买卖上市公司 A 股股票的情况，具体如下：
交易情况 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
买入 25,991,604
卖出 21,073,895
申购赎回股份减少 8,971,569 288,435
申购赎回股份增加 3,534,000
融券券源划拨划入 24,700
交易情况 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
买券还券划入 59,600
融券卖出股份融出 34,900 45
融券券源划拨划出 24,700
交易情况 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
买入 360,400
卖出 393,600
针对上述股票买卖行为，中金公司出具如下声明与承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。
本公司自营类（含做市）账户、融资融券专户、资产管理账户买卖兖矿能源
股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次交
易事项无任何关联，不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖兖矿能源股票的情
形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖兖矿能源股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
除上述机构外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知情机构在自查期间不存
在通过二级市场买卖兖矿能源 A 股股票的情形。
（二）相关自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次分拆核查范围内自然人通过二级市场买卖上市公司 A 股
股票相关情况如下：
序 累计买入股 累计卖出股数 截至自查期间末
姓名 自查期间职务/关系
号 数（股） （股） 持股数（股）
兖矿能源其他工作人
员
兖矿能源其他工作人
员之直系亲属
兖矿能源其他工作人
员之直系亲属
兖矿能源控股股东外
部董事之直系亲属
兖矿能源控股股东其
他工作人员
兖矿能源控股股东其
属
兖矿能源控股股东其
他工作人员
兖矿能源控股股东高
属
注：根据冯浩的说明与承诺，其于 2025 年 10 月 13 日召开项目会议开始知悉内幕信息，相
关股票买卖行为发生于其知悉内幕信息前；根据郭慧的说明与承诺，其于兖矿能源 2025 年
息前。
的情形
针对上述自查期间股票买卖行为，相关人员冯浩、郭慧、王昕、毛炜、张宜
军已出具声明与承诺，主要内容如下：
“自查期间内，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买
卖兖矿能源股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖兖矿能源
股票；本人及本人直系亲属以上买卖兖矿能源股票的行为是本人及本人直系亲属
基于二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次分拆事项无关，
不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为；在兖矿能源披露分
拆上市预案直至本次分拆上市实施完毕或兖矿能源宣布终止本次分拆上市期间，
本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行兖矿能源股票交易，
也不以任何方式将本次分拆上市之未公开信息披露给第三方。若前述买卖上市公
司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人及/或本人直系亲属依法愿
意将上述核查期间买卖股票所得收益无偿转让予上市公司。”
针对其直系亲属上述买卖上市公司股票的情况，兖矿能源及其控股股东相关
人员李俊杰、郭晓东、毛炜、侯宇刚出具声明与承诺如下：
“自查期间内，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买
卖兖矿能源股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖兖矿能源
股票；本人及本人直系亲属以上买卖兖矿能源股票的行为是本人及本人直系亲属
基于二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次分拆事项无关，
不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为；在兖矿能源披露分
拆上市预案直至本次分拆上市实施完毕或兖矿能源宣布终止本次分拆上市期间，
本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行兖矿能源股票交易，
也不以任何方式将本次分拆上市之未公开信息披露给第三方。若前述买卖上市公
司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人及/或本人直系亲属依法愿
意将上述核查期间买卖股票所得收益无偿转让予上市公司。”
兖矿能源及其控股股东相关人员之直系亲属李林、宋芹、袁宏文、刘静、邓
伟出具声明与承诺如下：
“1.本人在自查期间买卖兖矿能源股票的股票账户系以个人名义开立。除兖
矿能源公开披露的信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。本人在
进行上述兖矿能源股票买卖交易时，未知悉本次分拆的相关内幕信息，本人未自
本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本
次分拆的有关信息；本人买卖兖矿能源股票的行为，系依赖于兖矿能源公开披露
的信息，并基于自身对证券市场、行业发展趋势和兖矿能源股票投资价值的分析
和判断而进行的独立交易行为，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买
卖兖矿能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，与
本次分拆不存在关联关系；本人买卖股票的行为与兖矿能源及其董监高、主要股
东、本次分拆的标的公司及其董监高、主要股东、本次分拆的证券服务机构及其
经办人员及其他参与本次分拆的主体不存在相关性。
颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的
情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益无偿转让予上市公司。
矿能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖兖矿能源股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。
规范买卖上市公司股票的行为。
上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。如违反上述声明与承诺，本
人愿意承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
根据上市公司内幕信息知情人登记表、中登公司上海分公司出具的查询结果、
本次分拆自查范围内相关主体出具的自查报告以及相关说明与承诺等，并考虑到
本次核查手段存在一定客观限制，独立财务顾问认为：基于本次分拆的内幕信息
知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在前述相关主体出具的自查报
告及作出的相关说明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，未发现本次分拆的
内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，
前述买卖行为对本次分拆不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
