北京市金杜律师事务所
关于兖矿能源集团股份有限公司
分拆物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市事宜
股票交易自查期间相关机构及人员买卖股票情况
的专项核查意见
致：兖矿能源集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兖矿能源集团股份有限公司
（以下简称公司或兖矿能源或上市公司）委托，担任公司所属子公司物泊科技
股份有限公司（以下简称物泊科技）至香港联合交易所有限公司上市事宜（以
下简称本次分拆上市）的专项法律顾问，就本次分拆上市股票交易自查期间内
相关方买卖公司 A 股股票情况，出具本专项核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分
拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理
办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）、《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》（中国证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下简称法律法规），本所对上市公司董事会就筹划本次分拆上
市作出决议之日前六个月至《兖矿能源股份有限公司关于分拆所属子公司物泊
科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《分拆预案》）披露
之前一个交易日止（即 2025 年 9 月 27 日至 2026 年 3 月 27 日期间，以下简称
自查期间）的二级市场上市公司 A 股股票交易情况进行了核查，并出具本专项
核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项
核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《重大事项交易
进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》、中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称中证登公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公
司 A 股股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的声明与承诺函等文件资料
和信息，并对自查期间买卖上市公司 A 股股票的相关主体进行了访谈。
本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具
本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一
致并相符；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证
言出具核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次分拆之目的使用，未经本所同意，不
得用于任何其他目的。
除上下文另有说明外，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市金杜律
师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司分拆所属子公司物泊科技股份有限公
司至香港联合交易所有限公司上市的法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：
一、本次分拆上市内幕知情人核查范围、核查期间
（一）本次分拆的内幕知情人核查范围
根据《重组管理办法》《26 号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人
员登记表》及相关各方提交的自查报告，本次分拆核查的内幕信息知情人员范
围包括：
（二）本次分拆的内幕知情人核查期间
根据《重组管理办法》《26 号准则》，本次分拆相关知情人员买卖上市公
司股票的核查期间为上市公司董事会就筹划本次分拆上市作出决议之日前六个
月至《分拆预案》披露之前一个交易日，即 2025 年 9 月 27 日至 2026 年 3 月
二、本次分拆内幕知情人买卖股票的情况及其性质
根据中证登公司于 2026 年 6 月 23 日提供的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次
分拆核查范围内相关主体在自查期间买卖上市公司 A 股股票的具体情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次分拆核查范围内相关机构中，本次分拆的独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）存在在二级市场买卖上
市公司 A 股股票的情况，具体如下：
根据本次分拆的独立财务顾问中金公司出具的自查报告，中金公司在自查
期间持有或买卖上市公司 A 股股票的情况如下：
交易情况 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
买入 25,991,604
卖出 21,073,895
申购赎回股份减少 8,971,569 288,435
申购赎回股份增加 3,534,000
融券券源划拨划入 24,700
交易情况 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
买券还券划入 59,600
融券卖出股份融出 34,900 45
融券券源划拨划出 24,700
交易情况 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
买入 360,400
卖出 393,600
针对上述股票买卖行为，中金公司出具如下声明与承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙
机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易
及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司自营类（含做市）账户、融资融券专户、资产管理账户买卖兖矿能
源股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本
次交易事项无任何关联，不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖兖矿能源股
票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖兖矿能源股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。”
（二）相关自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次分拆核查范围内自然人通过二级市场买卖上市公司 A 股
股票相关情况如下：
截至自查期间
自查期间职务 累计买入股数 累计卖出股数
序号 姓名 末持股数
/关系 （股） （股）
（股）
兖矿能源其他
工作人员
兖矿能源其他
系亲属
兖矿能源其他
系亲属
物泊科技职工
董事
兖矿能源控股
袁宏
文
之直系亲属
兖矿能源控股
人员
兖矿能源控股
股东其他工作
人员之直系亲
属
兖矿能源控股
张宜
军
人员
兖矿能源控股
股东高级管理
人员之直系亲
属
注：根据冯浩的说明与承诺，其于 2025 年 10 月 13 日召开项目会议开始知悉内幕信
息，相关股票买卖行为发生于其知悉内幕信息前；根据郭慧的说明与承诺，其于兖矿
能源 2025 年 12 月 3 日召开会议研究该项目开始知悉内幕信息，相关股票买卖行为发
生于其知悉内幕信息前。
的情形
针对上述自查期间股票买卖行为，本所律师访谈了相关人员，冯浩、郭慧、
王昕、毛炜、张宜军已出具声明与承诺，主要内容如下：
“自查期间内，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出
买卖兖矿能源股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖兖矿
能源股票；本人及本人直系亲属以上买卖兖矿能源股票的行为是本人及本人直
系亲属基于二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次分拆事
项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为；在兖矿
能源披露分拆上市预案直至本次分拆上市实施完毕或兖矿能源宣布终止本次分
拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机
关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行兖
矿能源股票交易，也不以任何方式将本次分拆上市之未公开信息披露给第三方。
若前述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法
机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人及/或
本人直系亲属依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益无偿转让予上市公司。
本人及本人直系亲属对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任，并保证本自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的相关情形。”
针对其直系亲属上述买卖上市公司股票的行为，本所律师访谈了相关人员，
李俊杰、郭晓东、毛炜、侯宇刚出具声明与承诺如下：
“自查期间内，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出
买卖兖矿能源股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖兖矿
能源股票；本人及本人直系亲属以上买卖兖矿能源股票的行为是本人及本人直
系亲属基于二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次分拆事
项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为；在兖矿
能源披露分拆上市预案直至本次分拆上市实施完毕或兖矿能源宣布终止本次分
拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机
关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行兖
矿能源股票交易，也不以任何方式将本次分拆上市之未公开信息披露给第三方。
若前述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法
机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人及/或
本人直系亲属依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益无偿转让予上市公司。
本人及本人直系亲属对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任，并保证本自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的相关情形。”
兖矿能源及其控股股东相关人员之直系亲属李林、宋芹、袁宏文、刘静、
邓伟出具声明与承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖兖矿能源股票的股票账户系以个人名义开立。除
兖矿能源公开披露的信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。本
人在进行上述兖矿能源股票买卖交易时，未知悉本次分拆的相关内幕信息，本
人未自本人直系亲属郭晓东或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途
径预先获得本次分拆的有关信息；本人买卖兖矿能源股票的行为，系依赖于兖
矿能源公开披露的信息，并基于自身对证券市场、行业发展趋势和兖矿能源股
票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，纯属个人投资行为，不存在
任何利用内幕信息买卖兖矿能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机，与本次分拆不存在关联关系；本人买卖股票的行为与兖矿
能源及其董监高、主要股东、本次分拆的标的公司及其董监高、主要股东、本
次分拆的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次分拆的主体不存在相关性。
颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易
的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益无偿转让予上市公司。
不存在其他买卖兖矿能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买
卖兖矿能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
会再以直接或间接方式买卖兖矿能源股票或建议他人买卖兖矿能源股票，并严
格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文
件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。如违反上述声明与承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
三、结论意见
综上，根据上市公司内幕信息知情人登记表、中证登公司出具的查询结果、
本次分拆自查范围内相关主体出具的自查报告和相关说明与承诺等，并经本所
律师对相关主体的访谈，在前述相关主体出具的自查报告及作出的相关说明与
承诺、访谈内容真实、准确、完整的前提下，本所认为：基于本次分拆的内幕
信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，未发现本次分拆的内幕信
息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述
买卖行为对本次分拆不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
