股票简称：天海防务 证券代码：300008
天海融合防务装备技术股份有限公司
的论证分析报告
二〇二六年六月
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈
利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司编制了本次向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天海融合防务装备技术股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在船海工程领域，国家出台了一系列政策鼓励和扶持船舶制造行业，以推动
相关产业技术进步和行业持续健康发展。2023 年 12 月，工信部、国家发改委等
五部门联合发布了《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030 年）》提出到 2030
年，船舶制造业绿色发展体系基本建成。绿色船舶产品形成完整谱系供应能力，
绿色船舶技术具备国际先进水平，绿色船舶国际市场份额保持世界领先。2026
年 3 月发布的《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，将船舶工业列为
“推动重点产业提质升级”的产业之一，明确提出“做强做优精品钢材基地、一
流石化基地、高端船舶和海洋工程装备基地”。
在防务装备领域，国家出台了一系列政策鼓励和扶持无人船艇相关行业，以
推动相关产业技术进步和行业持续健康发展。2024 年 1 月，工信部、教育部、
科学技术部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出要面
向国家重大战略需求和人民美好生活需要，加快实施重大技术装备攻关工程，突
破人形机器人、量子计算机、超高速列车、下一代大飞机、绿色智能船舶、无人
船艇等高端装备产品。2026 年 3 月发布的《国民经济和社会发展第十五个五年
规划纲要》，明确提出“如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队
现代化”，要求“加快无人智能作战力量及反制能力建设”，推动军民融合深度发
展。
在新能源领域，国家“双碳”战略背景下，航运业低碳转型已成为必然趋势。
的意见》，明确要求新建船舶新能源清洁能源应用比例进一步提高，加快绿色低
碳转型，推动新能源清洁能源加注及充换电设施建设。2026 年 3 月，国家“十
五五”规划纲要明确指出，“加力建设新型能源基础设施，建设‘三北’风电光
伏、西南水风光一体化、沿海核电、海上风电等清洁能源基地”。
在船海工程领域，全球散货船市场正迎来一轮由“船龄老化”、“环保新规”
和“贸易增长”等因素叠加驱动的景气周期。一方面，散货船是典型的周期性运
营装备，根据 AXSMarine 数据，全球干散货船平均船龄已从 2018 年的 8.6 年攀
升至 2025 年的 13 年左右，其中 16-20 年船龄的船舶数量较此前翻倍，其运营效
率下降、维护成本高昂的问题日益凸显，客观上催生了存量替换需求；另一方面，
从政策驱动看，国际海事组织（IMO）日益严苛的能效设计指数（EEDI）、碳强度
指标（CII）等新规正分阶段实施，对船舶的碳排放和能效水平提出了更高的要
求，一定程度加速了船队更新换代的步伐。
在全球能源结构向清洁低碳转型和“海洋强国”战略深入实施的宏大背景下，
海洋工程装备产业正迎来新的发展机遇。一方面，为保障国家能源安全，海上油
气勘探开发活动持续活跃，对平台供应船（PSV）、三用工作船（AHTS）等传统海
工船的需求保持稳定；另一方面，海上风电作为清洁能源的主力军，其开发建设
正从近海走向深远海，对风电安装船（WTIV）、海上运维船（SOV）、电缆敷设船
等专业化、高附加值海工船的需求增长较快。此外，深海采矿、海洋牧场等新兴
海洋产业也展现出巨大的市场潜力。
在防务装备领域，海洋治理与近海管理需求持续提升，船舶所涉水域环境日
趋复杂，各类近海巡查、水域管控、海洋科考、应急处置等工作任务不断加重，
推动船舶装备向无人化、智能化升级已成为行业发展的主流趋势。无人船艇凭借
灵活机动、作业范围广、运行成本低、可适应复杂水域环境的突出优势，能够广
泛应用于警用巡逻、海域监管、海洋生态监测、水文地质勘察、海上应急救援、
航道巡检等多元民用与公共服务场景，有效弥补传统作业船舶在高强度、高频次、
精细化任务中的短板。加之人工智能、多传感器融合、5G 通信与新能源动力等
技术不断成熟，显著提升了无人船艇的自主导航、环境感知与长航时作业能力，
使复杂水域下的稳定运行与集群协同成为可能，应用可靠性与场景适应性大幅增
强。
在新能源领域，近年来，内河新能源船舶呈现爆发式增长态势。根据交通运
输部水运科学研究院《中国新能源清洁能源船舶发展报告》，截至 2024 年底，我
国内河已有 LNG 动力运输船舶 566 艘，纯电池动力运输船舶 440 余艘，甲醇燃
料动力船舶数量快速增长，仅长江干线已投运和计划建造的甲醇船舶已达 21 艘。
根据长江海事局等部门公开数据及行业预测，未来五年内河新能源船舶将保持快
速增长态势，其中甲醇动力船舶作为新兴技术路线增速领先， LNG 动力船舶和
纯电动船舶也将维持较高年增长率。与新能源船舶快速增长形成鲜明对比的是，
内河新能源加注基础设施建设严重滞后，截至 2024 年底，长江干线目前尚未形
成稳定的甲醇加注服务能力，已投入使用船舶 LNG 燃料加注设施仅 18 处，电动
船舶充电设施仅有 15 处，且仅供特定航线使用，加注能力缺口已成为制约内河
新能源船舶推广的核心瓶颈。公司率先布局长江干线甲醇加注网络，后续逐步拓
展 LNG 和电力加注服务，可有效填补市场缺口，支撑内河新能源船舶规模化应用。
公司于国家“十五五”规划开局之年，发布了五年战略规划报告，明确了“科
技引领，让人类更好地探索海洋”的使命和“服务国家战略，成为生生不息的船
海科技集团”的发展愿景。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司营业收入
分别为 360,645.41 万元、394,532.18 万元和 451,850.18 万元，呈增长趋势。
依托二十余年在船舶工程领域的深耕和建立的品牌影响力，近年来公司业务
规模不断增长。同时，在业务不断增长及战略布局的优化过程中，除在采购、生
产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升外，在产品研发、技术升级和业务领
域拓展等方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足
公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公司的稳
定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
高端绿色船舶扩产及智造升级项目将紧扣行业转型趋势与公司发展需求，通
过实施技术改造、引进先进制造装备，推动公司船舶制造的智能化升级。项目的
开展既能提升生产效率、缩短单船建造周期、降低作业误差，又能实现建造过程
的精准控制与全流程质量追溯，显著提升船舶建造精度与质量可靠性。同时，智
能制造能力的增强将推动公司生产模式与管理体系的系统性变革，加速形成以技
术创新、效率变革、质量提升为核心的新质生产力，有效破解当前产能瓶颈、夯
实高端船型承接能力，为公司长期高质量发展提供坚实支撑。
无人特种船艇研发及建造设备升级项目旨在打通公司从技术研发、样船试验
到市场化应用的关键转化通道，构建无人船艇领域的技术先发优势与产品竞争力。
将依托公司完备的船舶制造经验、上下游配套体系与全链条运营能力，构建研发
测试到量产交付的完整闭环，实现技术优势向市场订单与稳定营收的有效转化。
水下安防研发及运维项目以海上风电海缆桩基巡检、水下防破坏系统集成、
应急响应业务为核心布局方向。项目建成后，公司将能够全面切入海上风电全生
命周期巡检服务，提供海缆状态实时监测、桩基冲刷检测、水下防入侵预警系统
集成、突发故障应急抢修等一体化服务，优化业务结构，提升盈利能力，成为公
司重要的业绩增长极。
新能源水上综合加注平台项目采用以加注趸船为核心的运营模式，构建集甲
醇采购、仓储、加注于一体的全链条服务体系，可有效控制运营成本，提升服务
效率和市场竞争力。项目达产后，公司将具备甲醇加注能力，后续 LNG 和电力加
注业务逐步落地后，将成为公司新的业绩增长极，显著提升公司整体盈利能力和
市场竞争力。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将在现有船海工程、防务装备和
新能源三大板块主营业务进行拓展和延伸，致力于实现三大业务板块的协同发展。
其中“高端绿色船舶扩产及智造升级项目”是公司在船海工程领域持续加码的
重要举措；“无人特种船艇研发及建造设备升级项目”是公司智能化防务装备领
域深度布局的重要举措，增强公司防务装备产品竞争实力；“水下安防研发及运
维项目”也属于防务装备板块，能够提高公司在水下安防领域的市场竞争力；
“新能源水上综合加注平台项目”是新能源板块为培养公司新的业务增长实施
的重点项目，亦是船海工程板块与新能源板块协同发展的体现。因此，通过募投
项目的实施，公司将强化以“三大业务体系”为核心的业务格局，并加强不同板
块间的业务协同。
本次发行的募集资金到位将有效解决公司在船海工程、防务装备、新能源等
领域进行业务拓展和产业链延伸的资金缺口，满足公司以“三大业务体系”为核
心的业务格局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用
于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求，
为公司业务的可持续发展提供保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司拟建设“高端绿色船舶扩产及智造升级项目”、
“无人特种船艇研发及建
造设备升级项目”、
“水下安防研发及运维项目”、
“新能源水上综合加注平台项目”，
项目资金总需求为 79,088.90 万元。公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，
并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保
证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定
对象发行股票的方式实施本次融资。
本次募集资金投资项目“高端绿色船舶扩产及智造升级项目”、
“无人特种船
艇研发及建造设备升级项目”、
“水下安防研发及运维项目”、
“新能源水上综合加
注平台项目”的项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需
要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较
大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险
的能力。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投
资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特
定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红金额，N为每股送股或
资本公积金转增股本数，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的
同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发
行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深圳证券交易所审核并
经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
的相关规定
（1）公司本次发行的对象不超过 35 名（包括 35 名）特定投资者，符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）公司本次发行股票的价格不低于公司定价基准日（发行期首日）前 20
个交易日公司股票均价的 80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
六条的规定。
（3）特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十九条的规定。
（4）公司本次发行 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，亦不
存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；3）募集资
金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
（5）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，特定对象已按照《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定作出限售承诺。
（6）公司依法充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，
充分揭示了当前及未来可预见对公司构成重大不利影响的直接和间接风险，所披
露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五条的规定。
（7）公司前次募集资金用途不存在被擅自改变且未作纠正，或者未经股东
会认可的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项
所述情形。
（8）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定，公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告，或公司最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，
不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（9）公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政
处罚，且最近一年内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（10）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（11）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条第（五）项所述情形。
（12）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其重
大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项所
述情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议
通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批
准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略
目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经第六届董事会第二十一次会议审议通过，本次发行方案及
相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股
东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规
及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对
公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发
行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体
股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方
案将在股东会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集
资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄
和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
（2）假定本次发行于 2026 年 11 月 30 日实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注
册后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额为 100,000.00 万元（不考虑发行费用），
实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
（4）假设按照上述募集资金总额测算发行股数。前述向特定对象发行股票
数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑其他因素导致股本变动的情形。
（6）2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 29,838.06 万元和 26,328.35 万元，假设公司
的净利润较 2025 年分别按持平、下降 10%和上涨 10%三种情况测试，该假设仅为
测试本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情
况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 172,802.91 172,802.91 188,116.85
预计本次募集资金总额（万元） 100,000.00
预计本次发行完成月份 2026 年 11 月
假设 1：2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2025 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1727 0.1727 0.1714
稀释每股收益（元/股） 0.1727 0.1727 0.1714
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2025 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1727 0.1554 0.1543
稀释每股收益（元/股） 0.1727 0.1554 0.1543
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3：2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2025 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1727 0.1899 0.1885
稀释每股收益（元/股） 0.1727 0.1899 0.1885
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定测算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定
对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快
实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善
公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者
回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早
日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊
薄的影响，维护股东的长远利益。
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》
《证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制
度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，
公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范
募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司
将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理
制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保
障。
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一
步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上
市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司
经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到
切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司全体董
事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切
实履行出具如下承诺：
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报相关措施及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司
或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（7）自本承诺函出具之日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或
深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上
述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东隆海重能，实际控制人何旭东对公司本次向特定对象发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报相关措施及本承诺函，如违
反本承诺函或拒不履行本承诺函给公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿意
依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺函出具之日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或
深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上
述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届
时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证
监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二六年六月二十六日
