证券代码：300857 证券简称：协创数据
协创数据技术股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二六年六月
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
释义项 - 释义内容
公司、协创数据 指 协创数据技术股份有限公司
董事会 指 协创数据技术股份有限公司董事会
股东会 指 协创数据技术股份有限公司股东会
《协创数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
本报告 指
股票方案的论证分析报告》
本次发行 指 协创数据本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
控股股东、协创智慧 指 协创智慧科技有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等规定，协创数据技术股份有限
公司编制了本次发行方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
当前，人工智能正加速从技术突破走向行业应用。大模型训练、推理及各类
AI 应用场景对算力的依赖日益加深，算力资源已成为支撑 AI 技术迭代和商业化
的关键底座。随着模型参数规模从千亿级向万亿级跃升、应用场景从云端向端侧
和边缘侧持续拓展，市场对高性能、高稳定性的智能算力服务需求呈现快速增长
态势。与此同时，算力资源的供给结构也在发生深刻变化，智能算力占比持续提
升，为具备规模化部署能力和专业运维能力的算力服务商提供了明确的市场机遇。
近年来，国家围绕数字经济发展和人工智能产业培育出台了一系列支持政策。
关事项的通知》，强调优化布局算力基础设施，引导面向全国、区域提供服务的
大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署，逐步提升智
能算力占比。东部发达地区先行先试、探索 5G-A、人工智能等建设和应用新模
式，西部地区在综合成本优势明显地区合理布局重大算力设施，探索建设超大型
人工智能训练算力设施。2025 年，国家发改委、国家数据局、工信部联合印发
《国家数据基础设施建设指引》，从算力底座、网络支撑、数据流通等方面指明
建设方向；同期，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，强调
强化算力、算法和数据供给；2026 年，
“十五五”规划纲要明确“适度超前建设
新型基础设施”，要求加快智算设施体系建设。上述政策的密集出台，为公司智
算中心及数据存储业务的拓展提供了良好的制度环境和明确的市场预期。
人工智能训练与推理对数据存取速度、容量和可靠性提出了远高于传统场景
的要求。AI 服务器对高性能 DRAM 和企业级 SSD 的需求量约为传统服务器的
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数倍，存储已从辅助部件逐步演变为影响 AI 系统性能的关键环节。与此同时，
随着大模型参数持续增长和多模态应用加速落地，数据存储的带宽、延迟和容量
要求不断升级，推动企业级存储市场进入结构性增长周期。国内具备全链条能力
的存储厂商面临产品升级和产能扩张的重要窗口期，市场空间广阔。
随着算力服务市场参与主体的持续增加，行业竞争焦点已从单一的硬件供给
转向算力规模、组网能力、存储配套及全生命周期运维服务的综合能力比拼。头
部客户在选择算力服务商时，不仅关注算力资源的规模和稳定性，也更加看重服
务商的异构算力调度能力、训推一体化平台支持以及端到端的交付效率。公司需
要加快构建“算—连—存”一体化的业务体系，强化智算集群建设与高端存储产
品的协同效应，提升整体解决方案的供给能力，以巩固和提升市场地位。
（二）本次发行的目的
当前，人工智能产业正处于高速增长期，大模型技术的持续迭代与行业应用
的不断深化，对算力及存储基础设施提出了长期且旺盛的需求。公司通过本次发
行加大对算力与存储相关领域的投入，有助于抓住产业升级的重要窗口期，稳步
拓展业务边界，持续构建新业务增长曲线。算力与存储业务的协同发展，将进一
步优化公司业务结构，增强抗风险能力，为公司未来发展注入持续动力。
在现有数据存储业务基础上，公司拟通过本次发行推动产品结构向更高附加
值方向升级，持续提升在 AI 产业链中的配套能力与市场地位。本次募投项目建
成后，公司将形成更加完善的存储产品体系，能够更好满足下游客户在人工智能、
云计算及数据密集型场景下的多样化需求，进一步提升公司核心竞争力与盈利水
平，巩固与头部客户的长期合作关系。
公司以 AI 需求为导向，持续聚焦“算—连—存”协同发展的业务体系，深
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耕数据存储设备、智能物联及云平台、服务器再制造、AI 智算中心及算力租赁
等业务条线，致力于成为全球领先的综合性云服务提供商、智能存储设备制造商
及服务器再制造行业的先行者和领导者。本次发行是公司深化发展战略的重要举
措，通过推进智算中心建设与存储业务体系升级，进一步完善公司在算力服务及
数据存储领域的业务布局，强化算力、连接、存储各环节的技术协同与资源整合，
全面提升公司在 AI 基础设施领域的综合服务能力，为长期战略目标的实现奠定
更加坚实的基础。
近年来，为满足业务快速扩张的需要，公司通过债务融资进行了较大规模的
资产投入，资产负债率有所上升。本次股权融资将有效补充公司资本，合理降低
财务杠杆，优化资本结构，降低流动性风险。募集资金到位后，将为募投项目的
顺利实施提供有力保障，支撑公司主营业务持续扩张，同时为公司在日趋激烈的
市场竞争中保持财务稳健、经营灵活创造良好条件，助力公司实现长期高质量发
展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证。
未来，募投项目的逐步实施和顺利开展，将有利于公司经营业绩继续稳步增长、
资本结构持续保持稳定，公司市场竞争力将得到巩固和提升，公司核心竞争力将
进一步增强。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
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包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
此外，为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明
确：本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%（最终以中国证监会同意注册
的批复文件为准）。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超
过本次发行前总股本的 10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发
行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过发行前总股本
的 10%，超过部分的认购为无效认购。本次发行前后，预计公司的控股股东均为
协创智慧，实际控制人均为耿康铭先生，本次发行预计不会导致公司控制权发生
变化。
综上，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的
规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
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本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保
荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，在注册批复的有效期内择机向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。”
《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”
公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
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的情形
《注册管理办法》第十一条规定：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形。
《注册管理办法》第十二条规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于金额较大的财务性投资
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大
是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至 2026 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资金额低于公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于
第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市
公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
公司本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国
证监会同意注册的批复文件为准；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募
集资金到位日已超过 18 个月。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意
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见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与
适用”的规定。
（3）关于主要投向主业
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“通过配股、发行优先股或者董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 800,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金将全部用于与公司主业相关的“协创数据智算中心建设
项目”、
“数据存储拓展升级扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，上述项
目有利于进一步增强公司主营业务竞争力，因此，公司本次发行符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对
象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。”
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，
符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次
发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或
审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿”。
针对本次发行，公司已做出承诺：公司、控股股东、实际控制人不存在向发
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行对象做出保底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册
管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变化。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第十七次会议、审计委员会会议、独立董事
会议等审议通过，且已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行已经公司第四届董事会第十七次会议、审计委员会会议、独立董事
会议等审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全
体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。公司将召开审议本次发行方案的股
东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相
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关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行的方案将在临时股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定,
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见
公司刊登在深圳证券交易所网站上的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补回报措施的公告》。
八、前次募集资金运用的基本情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用金额为 65,924.53 万元，募
集资金账户余额尚余募集资金本金及利息 6,842.70 万元，募集资金使用进度为
实施过程中，下一步，公司将在合法合规前提下，按照战略发展规划和募集资金
项目使用计划有序使用剩余募集资金。
九、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步
提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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董事会
