南芯科技: 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：688484                            证券简称：南芯科技
 上海南芯半导体科技股份有限公司
  Southchip Semiconductor Technology（Shanghai）Co.,Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601）
   向不特定对象发行可转换公司债券
                  募集说明书
                       摘要
                保荐机构（主承销商）
           （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                   二〇二六年六月
               声   明
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
               重大事项提示
    公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书
相关章节。
一、不满足投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风
险
    公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可
转债转换为公司股票。
    公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股的可转债；有条件赎回价格为面值加当期应计利
息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债
面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先
约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资
者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
    公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，
回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票
投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公
司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募
集资金投资项目正常实施的风险。
二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保
    公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公
司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加
风险。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
  中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公
司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为
稳定。
  在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟
踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司
或本次可转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利
益产生一定影响。
四、特别风险提示
  公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险：
  （一）公司业绩下滑的风险
  尽管报告期内全球模拟芯片市场保持增长，但是受地缘政治和国际贸易摩擦
的影响，全球经济增长预期或将放缓，终端消费市场需求难以大幅提振，全球同
行业公司竞争持续加剧，对公司经营产品产生不利影响，从而带来公司营业收入
和利润无法持续增长、甚至下滑的风险。
属于母公司所有者的净利润 23,860.02 万元，同比下降 22.26%；实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润 19,979.95 万元，同比下降 33.45%，主要
系公司充分把握市场机遇加大投入拓展产品品类，人员数量增加导致薪酬费用和
研发投入增长，叠加相关投入的效益释放存在一定周期，最终导致公司最近一期
净利润出现下滑。
  报告期内，公司与同行业可比公司营业收入金额如下：
                                                    单位：万元
     项目     2025 年度              2024 年度          2023 年度
 圣邦股份           389,805.46           334,698.31      261,571.64
  杰华特           265,502.48           167,875.07      129,674.87
  项目        2025 年度                  2024 年度            2023 年度
  纳芯微           336,782.31               196,027.42        131,092.72
  思瑞浦           214,209.13               121,953.82        109,351.91
 艾为电子           285,353.14               293,292.99        253,092.15
  发行人           326,053.93               256,720.99        178,040.23
  报告期内，公司与同行业可比公司的净利率比较情况如下：
   项目          2025 年                2024 年度            2023 年度
  圣邦股份                14.03%                14.95%            10.73%
   杰华特                -27.01%              -35.94%           -40.98%
   纳芯微                  -6.80%             -20.55%           -23.29%
   思瑞浦                  8.08%              -16.17%            -3.17%
  艾为电子                11.11%                   8.69%           2.02%
 可比公司平均                 -0.12%                 -9.81%        -10.94%
   发行人                  7.32%               11.95%            14.68%
注：净利率=归母净利润/营业收入。
  报告期内，虽然公司营业收入规模均实现了持续增长、净利润的总体表现良
好，最近一年营业收入规模、净利率均处于同行业可比公司的较高水平，但 2025
年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出现了同比下滑。
归属于母公司所有者的净利润 333.83 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润 132.66 万元，同比下降超过 30%。其中：①公司主营业务
未出现重大不利变化，营业收入、主营业务毛利额、其他业务毛利额均实现同比
增长；②由于公司持续高强度研发投入，且随着业务规模扩大、员工人数大幅增
长、职工薪酬特别是研发人员薪酬随之增加等因素，短期内费用增速超过营业收
入和营业毛利增速，对盈利表现产生了直接影响，而相关投入的效益释放存在一
定周期，故在相关因素叠加影响下，公司 2026 年一季度净利润水平有所下降。
  如果随着未来市场竞争加剧，公司无法通过产品迭代、精细化管理等方式改
善产品毛利、优化成本费用，或是前期研发投入的效益释放不及预期，则可能会
导致公司未来经营业绩持续承压、导致业绩继续下滑的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
  中国是全球最大的模拟芯片消费市场，随着新技术和产业政策的双轮驱动，
未来中国模拟芯片需求也愈发旺盛。目前，全球模拟芯片市场由德州仪器等欧美
厂商主导，该等欧美厂商占据了中国模拟芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、
平台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞
争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，公司可能采取为
客户提供更佳性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压
的风险。此外，近年来国内模拟芯片厂商数量增多，行业竞争加剧，公司可能面
临盈利能力下降的风险。
（三）商誉减值风险
  报告期内，公司收购珠海昇生微形成商誉 17,351.48 万元。珠海昇生微产品
主要面向可穿戴、消费、工业等端侧设备市场，具有庞大的应用潜力和增长前景。
生微采用 Fabless 模式经营，属于典型的轻资产高研发投入型公司，该类企业由
于要投入大额的研发投入和流片费用，其发展的前期基本处于亏损或接近盈亏平
衡状态。
  根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。
未来若由于市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及
重要客户合作关系等因素发生变化，导致珠海昇生微相关业务的经营效益受到挤
压，有可能出现经营业绩不及预期的情况，则会导致商誉减值的风险，并将对公
司未来的当期损益造成不利影响。
（四）公司产品毛利率波动风险
  报告期各期，公司综合毛利率分别为 42.30%、40.12%和 37.74%，存在毛利
波动的情况，整体略有下降。公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、
产品结构、材料及加工成本及公司技术水平等多种因素影响。若出现行业复苏情
况不及预期，出现地缘政治不稳定或市场竞争加剧等对下游市场不利的情况，则
不排除公司毛利率出现进一步下降的风险，如果公司不能通过持续进行技术迭代、
优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利
率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
（五）募集资金投资项目相关风险
  公司本次募集资金投资的建设项目包括智能算力领域电源管理芯片研发及
产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产
业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司
根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并
在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到
位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过
程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风
险。
  公司本次募投项目中，智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载
芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目将使公司
新进入智能算力领域，并在车载芯片、工业传感控制芯片领域推出新产品。虽然
该等募投项目是围绕公司主营业务，在目前现有产品线与既有业务上进行的产品
升级、迭代及拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来
募投项目实施、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户
的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整
体经营业绩产生不利影响。
  公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本
性支出。项目的实施主要会导致公司未来研发费用增长，虽然公司已对本次募集
资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，但鉴于未来行业发展趋
势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经
营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用增加而导致利润下降的风险。
  公司对本次募投项目智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯
片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目进行了效益
测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效
益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度
不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变
化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不
能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项
目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致
本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的
风险。
（六）产品研发及技术创新风险
  公司所处行业下游应用领域快速发展，因此公司需要对市场变化及主流技术
迭代趋势保持较高的敏感度，制定动态的技术发展战略。未来若公司技术研发水
平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对
公司产生不利影响。
（七）核心技术泄密风险
  公司核心技术贯穿公司产品研发设计及生产的过程，对公司控制生产成本、
改善产品性能和质量至关重要，是公司的核心竞争力。如果出现核心技术保护不
利或核心技术人员外流导致关键技术外泄、被盗用、或被竞争对手模仿的情形，
则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩将会产生不利影响。
（八）研发人员流失的风险
  集成电路设计企业通常需要长期培养研发设计人员、搭建经验丰富的设计团
队，并不断引进优秀的设计人才，伴随着市场竞争的日趋激烈，行业内公司对于
研发人才的竞争不断加剧。如果未来公司出现薪酬水平缺少竞争力、人力资源管
理及内部晋升制度得不到有效执行、缺乏有效的股权激励措施等情形，将难以引
进更多的优秀技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，进而对公司技术研发
产生不利影响。
五、关于应对本次发行摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
  本次发行的募集资金投资项目是在公司现有技术优势的基础上，进一步拓展
公司在主营业务领域的竞争能力。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细
论证，符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握行业发展机遇，
加强核心业务优势的重要举措。
  本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展
趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，
提升公司的影响力。
  本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备
工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，
争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
  为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已经制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户储存、使用管理、投向变更等方面进
行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司
将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效
率，控制经营和管理风险。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。上述填补回
报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，
填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定
和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（二）相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                 （证监会公告[2015]31 号）等相关要求，
为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履
行作出了承诺，具体情况如下：
  公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
前，如中国证券监督管理委员会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监
管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
  公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担
相应法律责任；
若中国证券监督管理委员会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上交所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上交所的最新规定出具补充承诺。”
                                                            目       录
      一、不满足投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 .... 2
     十二、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影
     三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司
                         第一节 释义
  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定
含义：
一、一般释义
《可转换公司债券
                《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
募集说明书》、募集   指
                公司债券募集说明书》
说明书
                上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本次发行        指
                司债券的行为
发行人、南芯科技、
          指     上海南芯半导体科技股份有限公司
公司
南芯有限        指   上海南芯半导体科技有限公司，发行人前身
北京南芯        指   南芯科技（北京）有限公司
珠海楠欣        指   珠海楠欣半导体科技有限公司
深圳楠欣        指   深圳楠欣半导体科技有限公司
浙江南芯        指   浙江南芯半导体有限公司
珠海昇生微       指   珠海昇生微电子有限责任公司
深圳万感芯       指   深圳万感芯科技有限公司
成都万智芯       指   成都万智芯科技有限公司
珠海揽芯        指   珠海揽芯科技有限公司
深圳科萨微       指   深圳市科萨微电子有限责任公司
上海昇生微       指   昇生微电子（上海）有限责任公司
成都昇生微       指   昇生微电子（成都）有限责任公司
辰木信息        指   上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）
源木信息        指   上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）
闰木信息        指   上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）
新加坡南芯       指   Southchip Semiconductor Technology Pte. Ltd.
新加坡贸易       指   Southchip Semiconductor Trading Pte. Ltd.
韩国南芯        指   Southchip Semiconductor korea Ltd.
                POWERQUARK      SEMICONDUCTOR                  INTERNATIONAL
夸克国贸        指
                TRADINGPTE. LTD
美国南芯        指   Southchip US Inc.
星核有限        指   SparkCore Limited
德国南芯        指   Southchip Technik Deutschland GmbH
香港南芯               指   Southchip HK Limited
奥地利南芯              指   Southchip Technik GmbH
嘉善瑞芯鸿              指   嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有限合伙）
                       弗若斯特沙利文咨询公司，是一家全球化的企业增长咨询公司，
Frost & Sullivan   指   研究板块覆盖了信息和通讯技术、汽车与交通、航空航天等各个
                       细分板块
                       中华人民共和国境内区域，就本募集说明书摘要而言，不包括中
境内                 指
                       国台湾地区、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区
境外                 指   境内以外的国家和地区
工信部                指   中华人民共和国工业和信息化部
保荐机构、保荐人、
          指            中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
律师、锦天城律师           指   上海市锦天城律师事务所
会计师、容诚会计师          指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中证鹏元          指   中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》           指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会、证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所                指   上海证券交易所
报告期                指   2023 年度、2024 年度、2025 年度
报告期各期末             指   2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
                       Direct Current - Direct Current，是将直流电转换为直流电的一种
DC-DC              指
                       技术和方法，可实现升压或降压功能
                       Alternating Current - Direct Current，是将交流电转换成直流电的
AC-DC              指
                       一种技术和方法
PD                 指   Power Delivery，功率传输，USB-PD 是一种充电协议
                       开关电源三大基础拓扑之一，Buck 电路是降压电路，其输出平
Buck               指
                       均电压小于输入电压
                       开关电源三大基础拓扑之一，Boost 电路是升压电路，其输出平
Boost              指
                       均电压大于输入电压
Buck-Boost         指   开关电源三大基础拓扑之一，其输出平均电压大于或小于输入电压
                       氮化镓，是一种直接能隙的半导体，其较高功率密度意味着在更
GaN                指   小的尺寸、更少的元件、更小的系统和更轻的重量的条件下，可
                       实现更高的功率，有助于提供更可靠和更高效的系统
                 Narrow Voltage Direct Current，限定的直流电压，用于充电器上
NVDC         指
                 来限定充电电压值，以保护电池内部的化学物质
                 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半
MOSFET       指   导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使
                 用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
Tx           指   Transmit，发射
Rx           指   Receive，接收
                 Micro Controller Unit 的简称，即微控制单元，是把 CPU 的频率
MCU          指   与规格作适当缩减，并将内存、计数器、USB 等周边接口甚至驱
                 动电路整合在单一芯片中，形成芯片级的计算机
                 Pulse width modulation，脉冲宽度调制，一种模拟控制方式，根
                 据相应载荷的变化来调制晶体管基极或 MOS 管栅极的偏置，来
PWM          指
                 实现晶体管或 MOS 管导通时间的改变，从而实现开关稳压电源
                 输出的改变
                 Active-matrix organic light-emitting diode，有源矩阵有机发光二极
AMOLED       指
                 体，一种显示屏技术
                 一种 USB 接口形式，特点在于更加纤薄的设计、更快的传输速
Type-C       指   度以及更强的电力传输。除此之外，Type-C 支持双面都可插入接
                 口的设计
PHY          指   Physical，端口物理层
                 Battery Charging v1.2，是 USB-IF 下属的 BC（Battery Charging）
BC1.2        指   小组制定的协议，主要用于规范电池充电的需求，该协议最早基
                 于 USB2.0 协议来实现
                 Universal Fast Charging Specification，电信终端产业协会发布的
UFCS         指
                 融合快充标准
                 Super Charge Protocol，华为低压大电流快充协议的一种，可实现
SCP          指
                 无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售，而将
Fabless      指
                 晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成
                 Integrated Device Manufacturer 的简称，即垂直整合制造商，代表
IDM          指   涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等各业务环节的集成
                 电路企业
ESD          指   Electro-Static discharge，静电释放
LDO          指   low dropout regulator，是一种低压差线性稳压器
PMIC         指   Power Management IC，电源管理集成电路
                 System on Chip 的简称，即片上系统、系统级芯片，是将系统关
SoC          指
                 键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路
ADAS         指   Advanced Driving Assistance System，高级驾驶辅助系统
                 Wireless Power Consortium，无线充电联盟，成立于 2008 年 12
                 月 17 日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨在创造和促进
WPC          指
                 市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标
                 准 Qi
                 Battery Management System，即电池管理系统，主要为了智能化
BMS          指   管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，延长
                 电池的使用寿命，监控电池的状态
集成电路、芯片、IC   指   Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路中所
                  需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在
                  一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳
                  内，成为具有所需电路功能的微型结构
                  由电阻、电容、晶体管等组成的模拟电路集成在一起，用来处理
模拟集成电路        指
                  连续函数形式模拟信号（如声音、光线、温度等）的集成电路
                  经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆
晶圆            指   片，经切割、封装等工艺后可加工制作各种电路元件结构，成为
                  有特定电性功能的集成电路产品
                  将芯片转配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路，
封装            指   用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成
                  品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试            指   集成电路晶圆测试及成品测试
                  以应用为中心、以计算机技术为基础、软件硬件可裁剪、适应应
嵌入式、嵌入式系统     指   用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算
                  机系统
                  也称为开关电容式电压变换器，是一种利用电容，而非电感或变
                  压器来储能的直流变换器，能使输入电压升高或降低，也可以用
电荷泵           指   于产生负电压。其内部的 MOSFET 开关阵列以一定的方式控制
                  快速电容器的充电和放电，使输入电压以一定因数倍增或降低，
                  从而得到所需要的输出电压
原边            指   电压的输入侧
副边            指   电压的输出侧
                  当开关管接通时，输出变压器充当电感，电能转化为磁能，此时
                  输出回路无电流；相反，当开关管关断时，输出变压器释放能量，
反激（Flyback）   指
                  磁能转化为电能，输出回路中有电流。反激控制器用于将交流电
                  转换为稳定、隔离的直流电以供给应用系统
                  采用通态电阻极低的专用功率 MOSFET，来取代整流二极管以降
同步整流          指
                  低整流损耗的一项新技术，可以提高转换器的效率
                  一类电子元器件，两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝
电容器           指
                  缘介质，就构成了电容器
                  充电器的电流断续注入电池，电流恒定大小，但却是充电、停止
开关充电          指
                  交替进行，这种充电方式称为充电的“开关模式”
                  充电器的电流持续注入电池，但电流会随着电池电压的不断上升
线性充电          指
                  而线性地减小，这种充电方式称为充电的“线性模式”
                  将电路设计电路图或电路描述语言映射到物理描述层面，从而可
版图设计          指
                  以将设计好的电路映射到晶圆上生产
处理内核          指   通常指计算机系统中负责执行指令和处理数据的核心部分
                  通常是指在传统 PID 控制基础上进行了改进、优化或拓展，以提
先进 PID        指   升性能、适用性等的 PID 控制技术。PID 即比例-积分-微分控制
                  器，是一种常见的控制算法，广泛应用于工业控制等领域
                  模糊控制是一种基于模糊集合论、模糊语言变量及模糊逻辑推理
                  的计算机智能控制技术。其核心是将人的控制经验（通常以自然
模糊控制          指
                  语言形式表达）转化为计算机可处理的算法，通过模糊化、推理
                  和解模糊化等步骤实现对复杂系统的控制
                  跛行模式，指汽车的电控设备出现故障的时候，一开始主要集中
                  于发动机控制和变速箱单片机，在模块或者传感器信号出现故障
Limp home     指
                  的时候，模块仍旧能够完成基本的功能，使得汽车仍能以最低要
                  求的性能水平行驶
德州仪器     指   TI（Texas Instruments），德州仪器，全球领先的半导体公司之一
             ADI（Analog Devices, Inc.），亚德诺半导体技术有限公司，全球
亚德诺      指
             领先的半导体公司之一
             ST（STMicroelectronics），意法半导体有限公司，全球领先的半
意法半导体    指
             导体公司之一
英飞凌      指   Infineon，英飞凌科技公司，全球领先的半导体公司之一
             AMS AG，艾迈斯半导体，是一家全球领先的高性能传感器解决
             方案供应商。该公司专注于光学、图像及音频传感器的研发与制
艾迈斯      指
             造，为智能手机、汽车、工业、医疗等多个领域提供传感器及相
             关解决方案
             Broadcom，美国博通公司，一家全球领先的半导体和基础设施软
博通       指
             件解决方案供应商
威世       指   Vishay，是全球知名的电子元器件制造商
             TDK 株式会社是一家总部位于日本东京的全球化科技公司，以
东电化      指   材料科学为核心，专注于电子元件和系统解决方案的研发、生产
             和销售
             Bosch （Robert Bosch GmbH） 及其关联的企业，全球知名企业，
博世       指   从事汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术
             的产业
             Allegro（AllegroMicroSystems），全球传感器和功率集成电路和
埃戈罗      指
             光子学领域的半导体制造商
             robustness 的音译，用于反映一个系统在面临着内部结构或外部
鲁棒性      指   环境的改变时也能够维持其功能稳定运行的能力，芯片的鲁棒性
             指其在不同工艺、电压、温度等环境变化下维持稳定运行的能力。
注：本募集说明书摘要在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，系
四舍五入所致。
             第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
   中文名称                 上海南芯半导体科技股份有限公司
   英文名称       Southchip Semiconductor Technology（Shanghai）Co., Ltd.
   注册资本                 42,766.3170 万元（截至报告期末）
   股票简称                              南芯科技
   股票代码                               688484
   股票上市地                          上海证券交易所
   法定代表人                              阮晨杰
   成立日期                          2015 年 8 月 4 日
   注册地址      中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601
   办公地址      中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1201
   邮政编码                               201210
   公司网址                          www.southchip.com
   电子信箱                      investors@southchip.com
   联系电话                            021-50182236
   联系传真                            021-58309622
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
  随着 AI 大模型参数规模从百亿级迈向万亿级、多模态应用（文本+图像+音
频+视频）普及，以及边缘 AI 场景（自动驾驶、工业质检等）的渗透，传统算力
供给模式已难以满足“高吞吐、低延迟、低能耗”的需求，算力跃升成为 AI 技
术落地与产业升级的核心支撑。AI 算力的跃升对包括 CPU、GPU 在内的大芯片
提出了更高性能（更高主频/更大算力）的要求，其主板对供电系统的要求也随
之升级。因此，传统的供电方案无法满足其需求，行业逐步衍生出多相电源方案
及其他大电流场景的供电方案。多相电源方案是较主流的 CPU/GPU 等各类大负
载芯片/终端的供电方案，其优势在于通过多相轮流工作可将每一路应力降低，
输出纹波更小、器件更紧凑、效率更高、发热更低。此外，多相电源还可以根据
CPU/GPU 负载实时调整供电相数，既可以满足高负载时的供电需求，也可以在
低负载状态下起到节能的作用。
  目前大电流场景的供电方案核心供应商以 MPS、英飞凌、瑞萨、AOS 等国
际厂商为代表，凭借技术积累、产品成熟度及长期客户合作优势，在市场份额与
技术话语权上保持领先。国内部分厂商也已在该领域开始布局，但产品研发到产
业化落地仍需要一定时间。从行业趋势来看，随着国内企业在芯片设计、可靠性
验证、供应链整合等环节的持续发力，叠加下游终端厂商对供应链安全的重视度
提升，后续大电流场景的供电方案的国产替代进程有望加速推进。同时，在 PC、
服务器等领域，我国均是全球最主要的消费市场及生产基地，因此，国内电源管
理芯片厂商更贴近终端客户，在产品的协同开发、售后响应速度等方面具备优势，
市场格局存在进一步优化的空间。
  根据中国汽车工业协会统计数据，2025 年，我国新能源汽车产销分别完成
一，彰显汽车产业蓬勃活力。
  新能源汽车渗透率的提升及车辆智能化的发展将持续打开汽车芯片的增长
空间，进一步凸显了车载芯片自主化的战略紧迫性。与传统燃油车相比，纯电动
车动力系统更多依赖电动机和电动系统，对芯片的需求量也相应提升。另外随着
车辆智能化的发展，自动驾驶级别升高，传感器、主控芯片、存储芯片、功率半
导体等多类型芯片的搭载量也将随之提升。据统计，L3 级别自动驾驶平均搭载 8
个传感器，而 L5 级别自动驾驶所需传感器芯片数量提升至 20 个。中国汽车工业
协会数据显示，传统燃油车所需汽车芯片数量为 600-700 颗，电动车所需数量则
提升至 1,600 颗/辆，而智能汽车对芯片的需求量约为 3,000 颗/辆。
  据统计，我国汽车芯片行业整体国产化率偏低，各类产品的国产化率均不足
准入门槛较高，企业需经过长期技术积淀与生产经验积累才可实现关键技术与量
产能力的突破。长期以来，国际大型汽车电子企业如英飞凌、恩智浦、瑞萨、德
州仪器、意法半导体等国际头部汽车电子企业凭借其深厚的技术积累与丰富的产
业经验，在全球汽车芯片市场中占据主导地位，国内厂商目前仍处于追赶阶段。
  随着汽车电子、人形机器人、低空经济、AI 终端设备与工业互联网等行业
的爆发式增长，下游行业对传感器的需求激增，传感芯片的应用场景也随之增加。
  当前，我国传感芯片市场高度依赖进口。核心技术与高端产品供给高度受制
于海外企业，各细分领域“卡脖子”问题突出：光传感领域，艾迈斯、博通、威
世的环境光、ToF 传感器在工业安全防护、物流智能分拣、精密制造检测、车载
电子中市场份额较高；惯性传感领域，东电化、博世、意法半导体的六轴/九轴
IMU，凭借高精度、高可靠性优势几乎垄断高端无人机、工业自动化及汽车电子
稳定程序（ESC）、高级辅助驾驶（ADAS）市场；磁传感领域，东电化、英飞
凌、埃戈罗的 TMR/AMR 磁阻传感器长期占据高端位置。
  国内企业虽已在中低端霍尔开关、简单三轴加速度计等单品上取得突破，但
仍在灵敏度、温漂控制、长期稳定性等核心指标上表现不足，与海外高端产品仍
存在明显差距，无法满足高端整机厂商的技术要求。导致高端整机厂被迫采用
“碎片化”进口模式，需从不同海外厂商采购各类传感芯片，不仅推高了供应链
管理成本，更面临地缘政治、贸易摩擦等带来的断供风险，严重制约下游高端制
造业的稳定发展。
（二）本次发行的目的
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为智能算力领域电源
管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控
制芯片研发及产业化项目，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发
展趋势，加强公司研发实力，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向
实施的投资。
  本次募投项目建成投产后，将有利于丰富公司产品矩阵，打造新的业务增长
极，增加技术储备，提升公司核心竞争力。同时，本次发行将有利于进一步优化
公司资本结构，提升抗风险能力，有利于促进公司高质量发展。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行的证券类型
        本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格
        本次可转债的拟发行数量为 15,868,810 张（含本数），发行规模为不超过人
民币 158,688.10 万元（含本数）。本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按
面值发行。
（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账
户
        本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 158,688.10 万元（含本数），
募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行
可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（四）募集资金投向
        本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 158,688.10
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
                                                 单位：万元
序号              项目名称            总投资额          拟使用募集资金额
         智能算力领域电源管理芯片研发及产
         业化项目
         工业应用的传感及控制芯片研发及产
         业化项目
               合计                193,338.11      158,688.10
        在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
        如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（五）发行方式与发行对象
  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上海证券交易所系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）
包销。
  本次可转换公司债券的发行对象如下：
  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2026 年 6
月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
  （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转换公司债券申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相
关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
  （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（六）承销方式及承销期
  本次发行以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足 158,688.10 万元的部
分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为 158,688.10 万元。保荐人（主承销商）
根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销
比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 47,606.43 万
元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承
销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。
如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例；如确定采
取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向上交所报告，公告中止
发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
   本次可转换公司债券的承销期为 2026 年 6 月 16 日至 2026 年 6 月 25 日。
（七）发行费用
   本次发行费用总额预计为 1,312.00 万元（不含增值税），具体明细如下：
   注：①以上金额均为不含增值税金额；
   ②各项费用根据发行结果可能会有调整；
   ③如各项费用之和与发行费用总额不一致，系四舍五入造成。
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
   本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
      交易日                         发行安排
      T-2 日
                    刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
（2026 年 6 月 16 日）
      T-1 日
                    网上路演；原股东优先配售股权登记日
（2026 年 6 月 17 日）
       T日           刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售（缴付足额资金）；
（2026 年 6 月 18 日）   网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签率
      T+1 日
                    刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上发行摇号抽签
（2026 年 6 月 22 日）
                    披露《网上中签结果公告》；网上投资者根据中签号码确认认购
      T+2 日
                    数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的
（2026 年 6 月 23 日）
                    可转债认购资金）
      T+3 日
                    根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
（2026 年 6 月 24 日）
      T+4 日
                    刊登《发行结果公告》
（2026 年 6 月 25 日）
   上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
   本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次发行可转债
及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
   本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快
申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另
行公告。
（十）本次发行的可转换公司债券的基本条款
   本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
   本次可转换公司债券拟发行数量不超过 15,868,810 张（含本数）。
   本次可转债的拟发行数量为 15,868,810 张（含本数），发行规模为不超过人
民币 158,688.10 万元（含本数）。
   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
   本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2026 年
一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
   本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三
年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可
转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  （1）年利息计算
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
  （2）付息方式
  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承
担。
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026
年 6 月 25 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2026 年 12 月 25 日，非
交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032 年 6 月 17 日）止（如遇法定节
假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换
公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  （1）初始转股价格的确定依据
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 43.84 元/股，不低于募集说
明书公告前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得
向上修正。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量
  （2）转股价格的调整方式和计算公式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制定。
  （1）修正权限与幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
  （2）修正程序
  如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转
股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换
有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余
额以及该余额对应当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
  ①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
  （1）有条件回售条款
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，
当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计
算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条
件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上海证券交易所系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）
包销。
  本次可转换公司债券的发行对象如下：
  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2026 年 6
月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
  （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转换公司债券申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相
关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
  （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
  （1）发行对象
  在股权登记日（2026 年 6 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有
股东。
  （2）优先配售数量
  原股东可优先配售的南芯转债数量为其在股权登记日（2026 年 6 月 17 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003725 手可转债。若
至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导
致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）前
（含）披露原股东优先配售比例调整公告。
  原股东应按照该公告披露的实际优先配售比例确定可转债的可优先配售数
量。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照优先配售比
例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分
（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则
随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可优先配售总量一致。
  发行人现有总股本 427,663,170 股，剔除公司回购专户库存股 1,752,889 股后，
可参与原股东优先配售的股本总额为 425,910,281 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 1,586,881 手。
  （3）原股东的优先认购方法
  ①优先配售日期
易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优
先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；
  ②原股东的优先认购方式
  所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2026 年 6
月 18 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726484”，配售简称为
“南芯配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手必
须是 1 手的整数倍。
   若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配南芯转债，请投资者仔细查看证券账户内“南芯配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
   原股东持有的“南芯科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
   ③原股东的优先认购程序
额。
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
规定办理委托手续。
   ④若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申
购量获配南芯转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认
购无效。
   （4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
  （1）可转换公司债券持有人的权利
券转为公司股票；
次可转换公司债券；
议并行使表决权；
  （2）可转换公司债券持有人的义务
可转换公司债券的本金和利息；
的其他义务。
  （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
  在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
人书面提议召开债券持有人会议；
性，需要依法采取行动的；
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
提议；
  投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发
行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
     本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 158,688.10
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
                                             单位：万元
序号             项目名称         总投资额          拟使用募集资金额
      智能算力领域电源管理芯片研发及产
      业化项目
      工业应用的传感及控制芯片研发及产
      业化项目
               合计            193,338.11      158,688.10
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会
授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
     本次发行的可转换公司债券不提供担保。
     中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报
告，主体信用等级为“AA+ sti”，本次可转债信用等级为“AA+ sti”，评级展
望为稳定。
  在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
（十一）违约责任及争议解决机制
  （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
  （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所
述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在
经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额
予纠正；
  （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
  （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
  （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生
重大不利影响的情形。
  上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
  本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所
产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在
地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
  当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十二）本次发行公司的审议程序
  公司本次发行已经 2025 年 9 月 5 日召开的第二届董事会第九次会议、2025
年 9 月 26 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过。公司本次发行的修订方
案已经 2026 年 1 月 12 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：        上海南芯半导体科技股份有限公司
法定代表人：     阮晨杰
注册地址：      中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601
办公地址：      中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1201
联系电话：      021-50182236
传真：        021-58309622
董事会秘书：     梁映珍
（二）保荐机构（主承销商）
名称：        中信建投证券股份有限公司
法定代表人：     刘成
注册地址：      北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：      021-68801585
传真：        021-68801551
保荐代表人：     周洋、贾兴华
项目协办人：     冯晓松
项目组其他成员：   颜宇程、景浩伟
（三）律师事务所
名称：        上海市锦天城律师事务所
负责人：       沈国权
注册地址：      上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
联系电话：      021-20511000
传真：        021-20511999
经办律师：      王立、王倩倩、李贝玲
（四）会计师事务所
名称：        容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：       刘维
注册地址：      北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
联系电话：      010-66001391
传真：        010-66001392
经办注册会计师：   高平、廖传宝、王凤艳、钱明、张玉卿、王爱娣（已离职）
（五）资信评级机构
名称：        中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：     张剑文
           深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大厦
注册地址：
联系电话：      0755-82872897
传真：        0755-82872090
经办评级人员：    董斌、曾彬杰
（六）申请上市的证券交易所
名称：        上海证券交易所
办公地址：      上海市浦东新区杨高南路 388 号
联系电话：      021-68808888
传真：        021-68804868
（七）证券登记机构
名称            中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：         中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号
联系电话：         021-58708888
传真：           021-58899400
（八）保荐人、主承销商收款银行
收款银行：         中信银行北京京城大厦支行
户名：           中信建投证券股份有限公司
银行账号：         8110701013302370405
五、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
     截至 2026 年 4 月 30 日，中信建投证券及子公司共持有发行人 2,434,353 股
股票，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为 0.57%。
     除此之外，截至报告期末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
                      第三节 发行人基本情况
     一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况
       截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本总额为 427,663,170 股，公司股本结构如
     下：
              股份类别           股份数量（股）               股份比例（%）
     一、有限售条件的流通股股份                  132,487,466               30.98
     二、无限售条件的流通股股份                  295,175,704               69.02
     三、股份总数                         427,663,170              100.00
       截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
                                                            持有有限售
                                    持股数量          持股比例
序号               股东名称                                       条件股份数
                                    （股）           （%）
                                                            量（股）
      拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公
      司－杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）
      中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片
         交易型开放式指数证券投资基金
                合计                 218,720,264      51.14   130,331,282
     二、公司控股股东、实际控制人基本情况
     （一）控股股东和实际控制人情况
       截至 2025 年 12 月 31 日，阮晨杰直接持有公司 17.02%股份，并担任辰木信
     息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使公司合计
     为公司的控股股东、实际控制人。
  阮晨杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3101151983********。
（二）上市以来控股股东、实际控制人变化情况
  公司于 2023 年 4 月在上海证券交易所科创板上市。公司自上市以来，控股
股东、实际控制人均未发生变化。
（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押、冻结或潜在
纠纷的情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行
人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。
（四）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
  除发行人及其子公司以外，控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况参
见募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方及关联关系”中的
相关内容。
             第四节 财务会计信息与管理层分析
  公司提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司财务报告和审计报告全文，
以及募集说明书的其他信息一并阅读。
一、最近三年及一期审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
  上市公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2024]230Z0050 号、容诚审字
[2025]230Z0079 号、容诚审字[2026]230Z0371 号标准无保留意见审计报告。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
  公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会
计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑
该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特
别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净
资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
                                                                单位：元
        项目
流动资产：
货币资金              1,706,161,329.31     1,888,129,168.93   2,876,824,819.04
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产               545,434,546.27   1,053,013,212.33
衍生金融资产
应收票据
应收账款                  439,642,011.95    199,930,266.48     207,203,739.94
应收款项融资                  2,817,425.44
        项目
预付款项            12,389,858.36      10,945,521.08      25,344,062.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款          330,508,636.10     307,352,177.31     435,031,222.94
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货             965,056,838.58     613,564,448.34     525,382,558.41
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产          51,006,367.55      29,194,278.63      35,777,218.83
流动资产合计        4,053,017,013.56   4,102,129,073.10   4,105,563,621.90
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资          10,388,482.02        9,056,081.06
其他权益工具投资        33,240,000.00      33,240,000.00        3,000,000.00
其他非流动金融资产      333,092,493.50      72,500,000.00
投资性房地产
固定资产           415,726,665.56     354,379,416.37     326,410,697.89
在建工程            83,338,261.09      25,800,516.23         777,862.51
生产性生物资产
油气资产
使用权资产           33,789,507.00      13,075,862.57      10,300,016.50
无形资产            48,950,908.43        9,604,683.46       7,394,008.49
其中：数据资源
开发支出
        项目
其中：数据资源
商誉             173,514,848.80
长期待摊费用          30,384,381.52        7,543,773.49       7,454,161.12
递延所得税资产           3,533,924.22       3,175,949.26         11,877.09
其他非流动资产         15,756,936.53        7,524,229.49        947,629.80
非流动资产合计       1,181,716,408.67    535,900,511.93     356,296,253.40
资产总计          5,234,733,422.23   4,638,029,585.03   4,461,859,875.30
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债         15,000,000.00
衍生金融负债
应付票据           299,200,000.00     299,200,000.00     434,000,000.00
应付账款           340,815,756.28     209,067,156.99     185,309,842.94
预收款项
合同负债              2,946,612.55       1,641,301.31       3,649,897.64
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬         171,635,198.42     132,630,506.57      89,815,398.42
应交税费              8,656,239.43       7,867,687.21     11,894,533.64
其他应付款           43,555,533.54      31,779,898.74      22,271,747.16
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债     20,971,162.96        5,389,206.37       7,208,922.97
其他流动负债             255,282.31         141,860.91         469,629.03
流动负债合计         903,035,785.49     687,717,618.10     754,619,971.80
        项目
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款                 114,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债                  14,108,104.45        8,231,518.85       2,591,724.69
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债                    1,371,725.00
递延收益                  26,583,151.64      14,222,394.70        5,611,329.04
递延所得税负债                 3,933,904.26        148,792.25
其他非流动负债
非流动负债合计              159,996,885.35      22,602,705.80        8,203,053.73
负债合计                1,063,032,670.84    710,320,323.90     762,823,025.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）            427,663,170.00     425,457,743.00     423,530,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积                3,025,351,308.27   2,913,428,859.81   2,782,773,239.98
减：库存股                 53,406,231.91      50,013,489.26
其他综合收益                -14,377,787.03       2,068,827.65       1,941,489.62
专项储备
一般风险准备
盈余公积                 125,633,831.28      99,398,283.79      69,581,369.35
未分配利润                665,093,677.18     537,519,051.31     421,210,750.82
归属 于母 公司 所有 者权 益合
计
少数股东权益                 -4,257,216.40       -150,015.17
所有者权益合计             4,171,700,751.39   3,927,709,261.13   3,699,036,849.77
负债和所有者权益总计          5,234,733,422.23   4,638,029,585.03   4,461,859,875.30
（二）合并利润表
                                                              单位：元
         项目        2025 年度             2024 年度            2023 年度
一、营业总收入           3,260,539,283.45   2,567,209,885.53   1,780,402,270.59
其中：营业收入           3,260,539,283.45   2,567,209,885.53   1,780,402,270.59
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本           3,044,534,773.13   2,229,215,131.56   1,515,691,168.14
其中：营业成本           2,030,169,816.93   1,537,152,670.49   1,027,257,842.31
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加               10,415,340.41        9,893,476.97       6,949,693.25
销售费用               133,790,073.73      96,977,089.82      77,925,559.22
管理费用               244,374,149.20     219,983,207.90     153,658,728.01
研发费用               647,145,107.04     436,578,653.27     292,517,099.65
财务费用                -21,359,714.18     -71,369,966.89     -42,617,754.30
其中：利息费用               1,323,393.14        398,100.38        2,873,015.16
利息收入                34,437,969.61      60,758,569.90      43,540,094.03
加：其他收益              21,476,034.48        1,929,018.45       7,335,090.39
投资收益（损失以“-”号填列）     18,063,992.48        2,396,685.81        471,972.54
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
           项目                2025 年度          2024 年度          2023 年度
信用减值损失（损失以“-”号填
                              -3,742,470.03      715,214.37      1,911,497.28
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
                             -16,457,951.85   -41,904,596.69   -11,980,648.76
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入                         466,610.79      2,630,520.18     3,608,168.55
减：营业外支出                         524,798.95      2,212,314.97        23,986.00
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用                        2,470,035.35    -2,907,573.59     4,920,369.30
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）按经营持续性分类
“-”号填列）
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
                              -4,107,201.23      -150,015.17
号填列）
六、其他综合收益的税后净额                -16,446,614.68      127,338.03      1,941,489.62
（一）归属母公司所有者的其他
                             -16,446,614.68      127,338.03      1,941,489.62
综合收益的税后净额
收益
（1）重新计量设定受益计划变动
额
（2）权益法下不能转损益的其他
综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值
变动
（4）企业自身信用风险公允价值
变动
                             -16,446,614.68      127,338.03      1,941,489.62
益
（1）权益法下可转损益的其他综
合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
         项目       2025 年度             2024 年度           2023 年度
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额     -16,446,614.68         127,338.03       1,941,489.62
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额          218,046,361.85      306,878,503.29    263,298,954.52
（一）归属于母公司所有者的综
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
                   -4,107,201.23         -150,015.17
益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）              0.56                0.72              0.64
（二）稀释每股收益（元/股）              0.56                0.72              0.63
（三）合并现金流量表
                                                             单位：元
         项目          2025 年度            2024 年度          2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金     3,243,468,553.78 2,537,966,705.07 1,806,322,962.72
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还             129,245,345.40     103,178,737.97    43,933,744.55
收到其他与经营活动有关的现金        82,115,223.89     94,460,932.70    70,860,747.55
经营活动现金流入小计         3,454,829,123.07 2,735,606,375.74 1,921,117,454.82
购买商品、接受劳务支付的现金     2,777,163,085.82 1,796,229,234.23 1,352,101,940.59
      项目            2025 年度            2024 年度          2023 年度
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金      598,292,445.26    403,387,614.33   292,685,410.26
支付的各项税费              31,649,098.44     15,244,571.10    12,919,684.51
支付其他与经营活动有关的现金      125,175,514.98     77,420,158.06    55,243,168.42
经营活动现金流出小计         3,532,280,144.50 2,292,281,577.72 1,712,950,203.78
 经营活动产生的现金流量净额       -77,451,021.43   443,324,798.02   208,167,251.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金          7,644,000,000.00 2,315,000,000.00   216,722,413.34
取得投资收益收到的现金          19,684,566.75      3,340,604.75      504,985.09
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计         7,664,286,943.59 2,318,596,046.15   217,462,398.43
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金            7,397,943,000.00 3,478,740,000.00    70,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计         7,776,518,824.65 3,567,397,799.24   375,475,298.05
 投资活动产生的现金流量净额     -112,231,881.06 -1,248,801,753.09 -158,012,899.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金            37,606,270.61     33,176,569.39 2,401,055,266.04
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金           116,000,000.00        219,516.92
收到其他与筹资活动有关的现金                         86,871,640.93   270,250,469.24
筹资活动现金流入小计          153,606,270.61    120,267,727.24 2,671,305,735.28
               项目                          2025 年度             2024 年度           2023 年度
偿还债务支付的现金                                   22,720,000.00         219,516.92   301,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                              24,193,542.70      58,341,385.89    45,598,563.79
筹资活动现金流出小计                                 132,132,935.32     219,336,900.63   433,349,354.07
  筹资活动产生的现金流量净额                             21,473,335.29      -99,069,173.39 2,237,956,381.21
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                            -22,994,061.20     11,959,296.54      5,374,448.88
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                             -191,203,628.40    -892,586,831.92 2,293,485,181.51
加：期初现金及现金等价物余额                         1,888,126,770.57 2,780,713,602.49       487,228,420.98
六、期末现金及现金等价物余额                         1,696,923,142.17 1,888,126,770.57 2,780,713,602.49
三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明
    公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
    公司自报告期末起 12 个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素，
本财务报表以公司持续经营假设为基础进行编制。
（二）合并财务报表范围
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                                 持股比例
              子公司名称                                                        取得方式
                                              直接        间接
      南芯科技（北京）有限公司                             100       -                 投资设立
  Southchip Semiconductor Technology
               Pte.Ltd.
Southchip Semiconductor Trading Pte.Ltd.        -       100                投资设立
  Southchip Semiconductor Korea Ltd.            -       100                投资设立
                                            持股比例
             子公司名称                                               取得方式
                                         直接      间接
Powerquark Semiconductor International
                                           -      100            投资设立
           Trading Pte.Ltd.
          Southchip US Inc.                -      100            投资设立
          SparkCore Limited                -      100            投资设立
Southchip Technik Deutschland GmbH         -      100          非同一控制下企业合并
        Southchip HK Limited               -      100            投资设立
    珠海楠欣半导体科技有限公司                         100         -          投资设立
    深圳楠欣半导体科技有限公司                         100         -          投资设立
      成都万智芯科技有限公司                          51         -          投资设立
      浙江南芯半导体有限公司                         100         -          投资设立
      深圳万感芯科技有限公司                        71.83        -          投资设立
    珠海昇生微电子有限责任公司                         100         -        非同一控制下企业合并
 昇生微电子（成都）有限责任公司                           -      100          非同一控制下企业合并
 昇生微电子（上海）有限责任公司                           -      100          非同一控制下企业合并
  深圳市科萨微电子有限责任公司                           -      100          非同一控制下企业合并
       珠海揽芯科技有限公司                          -      100          非同一控制下企业合并
      Southchip Technik GmbH               -      100            投资设立
   报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
                                                          变动
 变化期间                          子公司名称                               取得方式
                                                          情况
                      浙江南芯半导体有限公司                         新增       投资设立
                 Southchip Technik Deutschland GmbH       新增    非同一控制下企业合并
                         Southchip HK Limited             新增       投资设立
                      深圳万感芯科技有限公司                         新增       投资设立
                    珠海昇生微电子有限责任公司                         新增    非同一控制下企业合并
                  昇生微电子（成都）有限责任公司                         新增    非同一控制下企业合并
                  昇生微电子（上海）有限责任公司                         新增    非同一控制下企业合并
                   深圳市科萨微电子有限责任公司                         新增    非同一控制下企业合并
                        珠海揽芯科技有限公司                        新增    非同一控制下企业合并
                       Southchip Technik GmbH             新增       投资设立
                                                           变动
 变化期间                        子公司名称                                       取得方式
                                                           情况
                          Southchip US Inc.                新增            投资设立
                          SparkCore Limited                新增            投资设立
                    珠海楠欣半导体科技有限公司                          新增            投资设立
                    深圳楠欣半导体科技有限公司                          新增            投资设立
                 Southchip Semiconductor Trading Pte.
                                Ltd.
                  Southchip Semiconductor korea Ltd.       新增            投资设立
                Powerquark Semiconductor International
                                                           新增            投资设立
                          Trading Pte. Ltd.
四、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
           项目
                                日/2025 年度                日/2024 年度        日/2023 年度
资产总额（万元）                              523,473.34            463,802.96        446,185.99
归属于母公司所有者权益（万
元）
流动比率（倍）                                        4.49               5.96              5.44
速动比率（倍）                                        3.35               5.01              4.66
资产负债率（母公司）                               19.05%                14.39%            16.80%
资产负债率（合并）                                20.31%                15.32%            17.10%
利息保障倍数（倍）                                 180.06                764.23             93.68
应收账款周转率（次/年）                                  10.09              12.49             11.44
存货周转率（次/年）                                     2.47               2.57              2.25
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量
                                              -0.18               1.04              0.49
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）                                  -0.45              -2.10              5.42
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
债；
（二）每股收益和净资产收益率
   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，报告期公司净资产
收益率及每股收益如下：
                            加权平均净          每股收益
 期间         报告期利润计算口径       资产收益率      基本每股收      稀释每股收
                             （%）       益（元/股）     益（元/股）
          归属于母公司所有者的净利润         5.92       0.56       0.56
          司所有者的净利润
          归属于母公司所有者的净利润         8.01       0.72       0.72
          司所有者的净利润
          归属于母公司所有者的净利润         8.77       0.64       0.63
          司所有者的净利润
基本每股收益=P0÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)
（其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告
期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。）
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
（其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。）
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
（其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。）
（三）非经常性损益明细表
  以下非经常性损益以合并财务报表数据为基础，并经容诚会计师出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（容诚专字
[2026]230Z1199 号）鉴证。报告期公司非经常性损益如下：
                                                       单位：万元
       非经常性损益明细             2025 年度      2024 年度       2023 年度
非流动性资产处置损益                      24.25        28.11         24.25
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补         1,961.80       67.29        942.00
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               -5.82       36.82           8.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                  -             -
非经常性损益总额                      3,880.07      667.60       1,021.68
减：非经常性损益的所得税影响数                               0.03           0.00
非经常性损益净额                      3,880.07      667.57       1,021.68
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数                               -             -
归属于公司普通股股东的非经常性损益             3,880.07      667.57       1,021.68
  报告期各期，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1,021.68 万元、
是公司非经常性损益的主要组成部分。
  随着公司业务规模逐年扩大，报告期内，公司营业收入规模持续增长，公司
非经常性损益对经营成果不存在重大影响。
五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正
（一）会计政策变更
  ①执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债
相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”
内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。
   对于 2022 年 1 月 1 日因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用
权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释 16 号和
《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定进行追溯调整。因执行该项会计处
理规定，公司追溯调整了可比期间财务报表数据，调整情况如下：
                                                                   单位：元
 受影响的报表                  （合并）                            （母公司）
   项目
                  调整前             调整后             调整前            调整后
资产负债表项目：
递延所得税资产          4,883,624.10     4,893,563.99             -                -
未分配利润          271,952,179.32   271,962,119.21             -                -
利润表项目：
所得税费用           -4,883,624.10    -4,893,563.99             -                -
   ②公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定重新界定 2022 年度非
经 常 性 损 益 ， 将 使 得 2022 年 度 扣 除 所 得 税 后 的 非 经 常 性 损 益 净 额 减 少
                项    目                                影响金额（元）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公                                        -1,385,144.58
    司损益产生持续影响的政府补助除外
     其他符合非经营性损益定义的损益项目                                           -312,773.75
                合    计                                          -1,697,918.33
   ①执行《企业会计准则解释第 17 号》
                                         （财会[2023]21
号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。公司于 2024 年 1 月 1
日起执行解释 17 号的规定。执行解释 17 号的相关规定对公司报告期内财务报表
无重大影响。
  ②保证类质保费用重分类
  财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024
年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入
营业成本。执行该规定对公司报告期内财务报表无重大影响。
（二）会计估计变更
  报告期内，公司不存在重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
  报告期内，公司无重大会计差错更正。
六、主要税种和税率
（一）主要税种和税率
  税种                         计税依据                         税率
增值税             应税销售额                           19%、13%、10%、8%、6%
城市维护建设税         实际缴纳的流转税额                       5%、7%
教育费附加           实际缴纳的流转税额                       3%
地方教育附加          实际缴纳的流转税额                       2%
企业所得税           应纳税所得额
  执行不同企业所得税税率纳税主体的情况说明如下：
               纳税主体名称                                   所得税税率
      上海南芯半导体科技股份有限公司                                    0%
        南芯科技（北京）有限公司                                     25%
       珠海楠欣半导体科技有限公司                                     25%
       深圳楠欣半导体科技有限公司                                     25%
 Southchip Semiconductor Technology Pte.Ltd.             17%
                 纳税主体名称                                 所得税税率
    Southchip Semiconductor Trading Pte.Ltd.              17%
      Southchip Semiconductor Korea Ltd.
           Southchip Technik GmbH                         23%
 Powerquark Semiconductor International Trading
                   Pte.Ltd.
               Southchip US Inc.                          21%
     Southchip Technik Deutschland GmbH                   15%
             Southchip HK Limited                         16%
               Sparkcore Limited                          0%
           成都万智芯科技有限公司                                    25%
           浙江南芯半导体有限公司                                    25%
        珠海昇生微电子有限责任公司                                     15%
      昇生微电子（成都）有限责任公司                                     20%
      昇生微电子（上海）有限责任公司                                     20%
       深圳市科萨微电子有限责任公司                                     20%
            珠海揽芯科技有限公司                                    20%
           深圳万感芯科技有限公司                                    25%
（二）重要税收优惠政策及其依据
   公 司 于 2021 年 12 月 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 为
GR202131005018），公司被认定为高新技术企业。按照《企业所得税法》等相
关法规规定，公司 2021 年至 2023 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
   公 司 于 2024 年 12 月 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 为
GR202431006739），公司被认定为高新技术企业。按照《企业所得税法》等相
关法规规定，公司 2024 年至 2026 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
   珠海昇生微电子有限责任公司于 2023 年取得高新技术企业证书（证书编号
为 GR202344007754），被认定为高新技术企业，按照《企业所得税法》等相关
法规规定，珠海昇生微电子有限责任公司 2023 年至 2026 年享受 15%的企业所得
税优惠税率。
  根据国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政
策的通知》（国发〔2020〕8 号），国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封
装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第
三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。公司属于集成电路设计
企业，并于 2021 年度获利，2021 年度和 2022 年度免征企业所得税，2023 年度
至 2025 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
  根据国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政
策的通知》（国发〔2020〕8 号）和《关于促进集成电路产业和软件产业高质量
发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告
[2020]45 号）的有关规定，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接
续年度减按 10%的税率征收企业所得税。2023 年度，公司申报成为重点集成电
路设计企业，并于 2021 年度获利，2021 年度至 2025 年度免征企业所得税，以
后年度按照 10%的税率征收企业所得税。目前公司实际执行的企业所得税优惠政
策为五免后按十。
  根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
                                 （财
税〔2023〕12 号）有关规定，昇生微电子（成都）有限责任公司、昇生微电子
（上海）有限责任公司、深圳市科萨微电子有限责任公司和珠海揽芯科技有限公
司符合小型微利企业条件，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
  根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）的规定，报告期内公司出口业务享受增值税“免、抵、退”
优惠政策。
七、财务状况分析
（一）资产构成及其变动情况
  报告期各期末，公司资产构成如下：
                                                                              单位：万元
  项目
            金额             比例           金额              比例          金额          比例
流动资产      405,301.70       77.43%     410,212.91        88.45%   410,556.36     92.01%
非流动资产     118,171.64       22.57%      53,590.05        11.55%    35,629.63      7.99%
 资产总计     523,473.34      100.00%     463,802.96       100.00%   446,185.99    100.00%
  报告期各期末，公司资产总额分别为 446,185.99 万元、463,802.96 万元和
  报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目
               金额            比例          金额             比例         金额          比例
货币资金        170,616.13       42.10%    188,812.92       46.03%   287,682.48    70.07%
交易性金融资
产
应收账款          43,964.20      10.85%     19,993.03        4.87%    20,720.37     5.05%
应收款项融资           281.74      0.07%                 -         -            -          -
预付款项           1,238.99      0.31%       1,094.55        0.27%     2,534.41     0.62%
其他应收款         33,050.86      8.15%      30,735.22        7.49%    43,503.12    10.60%
存货            96,505.68      23.81%     61,356.44       14.96%    52,538.26    12.80%
其他流动资产         5,100.64      1.26%       2,919.43        0.71%     3,577.72     0.87%
 流动资产合计     405,301.70     100.00%     410,212.91      100.00%   410,556.36   100.00%
  报告期各期末，公司的流动资产总额分别为 410,556.36 万元、410,212.91 万
元和 405,301.70 万元。2023 年末，公司流动资产规模较 2022 年末大幅增长，主
要系公司于 2023 年完成首次公开发行股票并上市，募集资金到位使得公司货币
资金余额增加。2025 年末，公司流动资产规模较 2024 年末有所下降，主要系公
司对外投资增加、固定资产投入增加，导致货币资金、交易性金融资产规模减少
所致。
  （1）货币资金
  报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：
                                                           单位：万元
       项目
库存现金                        7.80                 7.19               7.08
银行存款                170,447.29           188,805.49         278,988.00
其他货币资金                 161.04                    0.24         8,687.40
存放财务公司存款                       -                    -                  -
       合计           170,616.13           188,812.92         287,682.48
其中：存放在境外的款项
总额
  报告期各期末，公司货币资金余额分别为 287,682.48 万元、188,812.92 万元
和 170,616.13 万元。其中，其他货币资金主要系质押借款保证金、银行承兑汇票
保证金等。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：
                                                           单位：万元
        项目
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
        合计               54,543.45         105,301.32                  -
  报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为 0 万元、105,301.32 万元和
  （3）应收账款
  报告期各期末，公司应收账款情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目
应收账款余额                     44,446.97                20,194.98          20,929.67
减：坏账准备                          482.77                 201.95            209.30
 应收账款账面价值                  43,964.20                19,993.03          20,720.37
  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,720.37 万元、19,993.03 万
元和 43,964.20 万元。2025 年公司应收账款余额较 2024 年末增幅较大，主要系
公司业务规模持续扩大所致。
  报告期各期末，公司应收账款余额的账龄分布情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目
    合计                   44,446.97                 20,194.98           20,929.67
注：最近一期末账龄分布情况和其他报告期各期末存在一定差异，系 2025 年收购珠海昇生
微所致，后同。
  从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 6 个月
以内，应收账款账龄整体较短。
  报告期各期末，公司应收账款回款情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                                 回款占期末应收账
       项目             应收账款余额                  期后回款金额
                                                                    款比例
注：期后回款金额为各期末下一年的回款金额，2025 年末期后回款金额为截至 2026 年 3 月
  报告期各期末，公司应收账款期后收回比例分别为 100.00%、100.00%和
大额坏账核销情况。
  报告期各期末，应收账款坏账准备情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目         2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
 应收账款坏账准备                        482.77                 201.95                 209.30
 其中：单项计提                          21.98                         -                      -
       组合计提                      460.79                 201.95                 209.30
  ①单项计提的应收账款坏账准备情况
  报告期内，公司结合客户的经营情况、财务状况、诉讼情况，综合评估其还
款意愿及还款能力，对部分客户应收账款单项计提了坏账准备。
  截至 2025 年 12 月 31 日，按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                             单位：万元
  名称
              账面余额          坏账准备              计提比例（%）                       计提理由
  单位一           21.98                21.98            100.00%         预计无法收回
  合计            21.98                21.98            100.00%
  报告期其他各期末，不存在按单项计提的应收账款坏账准备。
  ②组合计提的应收账款坏账准备情况
  报告期各期末，按组合计提的应收账款坏账准备情况如下：
  截至 2025 年 12 月 31 日，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                             单位：万元
   账龄
               账面余额                  坏账准备              计提比例（%） 占比（%）
      账龄
                  账面余额          坏账准备            计提比例（%） 占比（%）
      合计            44,424.99          460.79             1.04      100.00
    截至 2024 年 12 月 31 日，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                  单位：万元
       账龄
                  账面余额          坏账准备            计提比例（%）          占比（%）
       合计          20,194.98         201.95              1.00       100.00
    截至 2023 年 12 月 31 日，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                  单位：万元
       账龄
                  账面余额          坏账准备            计提比例（%）          占比（%）
       合计          20,929.67         209.30              1.00       100.00
    从账龄结构来看，报告期各期末，除单项计提坏账准备的应收账款外，公
司账龄在 6 个月以内的应收账款余额占比分别为 100.00%、100.00%和 99.81%，
应收账款账龄主要在 6 个月以内，应收账款总体质量较高，坏账准备计提具有
充分性。
    报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户（合并口径）情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                                 占应收账款余
  时间         序号        客户名称                        金额
                                                                   额比例
 月 31 日
                                                                       占应收账款余
  时间        序号                 客户名称                        金额
                                                                         额比例
                                  合计                      28,663.57           64.49%
 月 31 日     4                客户 B 集团                        965.51             4.78%
                                  合计                      16,668.68           82.54%
 月 31 日     4                客户 A 集团                       2,928.93           13.99%
                                  合计                      18,079.76           86.37%
注 1：受同一实际控制或互为关联企业的客户主体已合并披露。
注 2：客户 B 集团包括：客户 B1、客户 B2、客户 B3、客户 B4。
注 3：客户 A 集团包括：客户 A1、客户 A2。
注 4：客户 C 集团包括：客户 C1、客户 C2。
    （4）预付款项
    报告期各期末，公司预付款项情况如下：
                                                                             单位：万元
 账龄
            金额          比例             金额         比例            金额             比例
 合计         1,238.99    100.00%        1,094.55   100.00%       2,534.41       100.00%
    报告期各期末，公司预付款项余额分别为 2,534.41 万元、1,094.55 万元和
龄的预付款项占比超过 92%。
  （5）其他应收款
  报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
                                                                                 单位：万元
      项目
应收利息                                   -                         -                       -
应收股利                                   -                         -                       -
其他应收款                          33,050.86                 30,735.22               43,503.12
      合计                       33,050.86                 30,735.22               43,503.12
  报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 43,503.12 万元、30,735.22
万元和 33,050.86 万元，主要系向供应商的产能保证金、其他押金和保证金等。
  报告期各期末，公司其他应收款账面余额的账龄构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
 账龄
             金额        比例            金额                比例            金额           比例
 合计        33,630.27   100.00%       31,153.73        100.00%        43,984.29    100.00%
  从账龄结构来看，报告期各期末，公司其他应收款账龄在 1 年以内的比例较
高，占各期末其他应收款账面余额比例分别为 99.45%、98.67%和 98.09%，其他
应收款账龄整体相对较短。
  （6）存货
  报告期各期末，公司存货的具体构成情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目      账面余额                  占比          跌价准备             账面价值
原材料               36,655.40           36.86%         766.34         35,889.06
库存商品              31,778.56           31.95%       2,069.21         29,709.35
委托加工物资            31,019.46           31.19%         112.19         30,907.28
在途物资                      -                -               -                -
      合计          99,453.42          100.00%       2,947.74         96,505.68
原材料               15,466.10           23.87%       1,054.31         14,411.79
库存商品              26,579.25           41.02%       1,958.14         24,621.11
委托加工物资            22,754.38           35.11%         430.84         22,323.54
在途物资                      -                -               -                -
      合计          64,799.73          100.00%       3,443.29         61,356.44
原材料               13,851.69           25.25%         857.56         12,994.13
库存商品              16,081.02           29.32%       1,458.79         14,622.22
委托加工物资            24,921.90           45.43%               -        24,921.90
在途物资                      -                -               -                -
      合计          54,854.61          100.00%       2,316.35         52,538.26
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 52,538.26 万元、61,356.44 万元和
期内，公司业务规模持续扩大，原材料稳定备货，库存商品余额总体呈上升趋势，
与公司营业收入增长趋势一致。
   公司在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量。报告期各期末，
公司存货跌价准备分别为 2,316.35 万元、3,443.29 万元和 2,947.74 万元，具体情
况如下：
                                                                  单位：万元
       项目
存货账面余额                  99,453.42              64,799.73            54,854.61
存货跌价准备                   2,947.74               3,443.29             2,316.35
存货账面价值                  96,505.68              61,356.44            52,538.26
       项目
存货跌价准备计提比例                     2.96%                    5.31%                    4.22%
     报告期各期末公司存货跌价准备计提比例相对稳定。
     （7）应收款项融资
年新增银行承兑汇票。
     （8）其他流动资产
     报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
                                                                               单位：万元
            项目
待抵扣/待认证进项税                         3,956.44              1,415.78               3,129.76
预缴所得税                               965.80               1,503.64                447.96
其他                                  178.40                      -                      -
            合计                     5,100.64              2,919.43               3,577.72
     报告期各期末，公司其他流动资产分别为 3,577.72 万元、2,919.43 万元和
     报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
                                                                               单位：万元
       项目
                  金额         比例            金额          比例            金额         比例
长期股权投资            1,038.85    0.88%        905.61       1.69%              -          -
其他权益工具投资          3,324.00    2.81%      3,324.00       6.20%        300.00      0.84%
其他非流动金融资产        33,309.25   28.19%      7,250.00      13.53%              -          -
固定资产             41,572.67   35.18%    35,437.94       66.13%   32,641.07       91.61%
在建工程              8,333.83    7.05%      2,580.05       4.81%         77.79      0.22%
使用权资产             3,378.95    2.86%      1,307.59       2.44%       1,030.00     2.89%
无形资产              4,895.09    4.14%        960.47       1.79%        739.40      2.08%
商誉               17,351.48   14.68%             -           -              -          -
     项目
                 金额          比例            金额        比例           金额        比例
长期待摊费用           3,038.44     2.57%        754.38     1.41%       745.42     2.09%
递延所得税资产           353.39      0.30%        317.59     0.59%         1.19     0.00%
其他非流动资产          1,575.69     1.33%        752.42     1.40%        94.76     0.27%
非流动资产合计        118,171.64   100.00%   53,590.05     100.00%   35,629.63    100.00%
  报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 35,629.63 万元、53,590.05 万元
和 118,171.64 万元。公司非流动资产逐年增加，主要系：①公司业务规模扩张，
生产设备相关投入逐步增加；②公司布局产业链产业投资和并购协同机会，投资
私募基金和收购昇生微形成商誉。
  （1）长期股权投资
致。
  （2）其他权益工具投资
  报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为 300.00 万元、3,324.00 万元和
万元；②公司 2024 年投资江苏盘古半导体科技股份有限公司 3,024.00 万元。公
司持有上述股权的目的为非交易性质，报表列示其他权益工具投资。
  （3）其他非流动金融资产
  截至报告期末，具体包括：
                                                                           单位：万元
                                                截至报告期末已
          项目                拟投资总额                                      参与身份
                                                  投资金额
杭州光合贰期创业投资合伙企
业（有限合伙）
北京小米智造股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
                                                     截至报告期末已
         项目                   拟投资总额                                       参与身份
                                                       投资金额
共青城众松聚力创业投资合伙
企业（有限合伙）
安徽晨晖种子创业投资合伙企
业（有限合伙）
嘉善伽晨一号创业投资合伙企
业（有限合伙）
杭州顺晖股权投资合伙企业（有
限合伙）
         合计                         40,700.00            33,320.00              -
   截至报告期末，由于杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙）基金分配
已返还投资款 10.75 万元，故其他非流动金融资产金额为 33,309.25 万元。
   （4）固定资产
   报告期各期末，公司固定资产情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目
              金额          比例           金额             比例             金额             比例
账面原值合计        49,880.91   100.00%     40,114.19       100.00%    35,009.74          100.00%
房屋及建筑物        28,887.27    57.91%     28,859.53        71.94%    27,593.25           78.82%
机器设备          10,226.01    20.50%      6,963.26        17.36%        4,750.03        13.57%
运输工具            155.42      0.31%        174.53         0.44%         173.82          0.50%
电子设备及其他       10,612.20    21.28%      4,116.87        10.26%        2,492.64         7.12%
累计折旧合计         8,308.24   100.00%      4,676.25       100.00%        2,368.67       100.00%
房屋及建筑物         1,984.84    23.89%        969.64        20.74%               -             -
机器设备           2,368.75    28.51%      1,463.89        31.30%         863.39         36.45%
运输工具             83.58      1.01%            45.07      0.96%          41.57          1.76%
电子设备及其他        3,871.08    46.59%      2,197.66        47.00%        1,463.71        61.79%
账面价值合计        41,572.67   100.00%     35,437.94       100.00%    32,641.07          100.00%
房屋及建筑物        26,902.43    64.71%     27,889.89        78.70%    27,593.25           84.54%
机器设备           7,857.27    18.90%      5,499.38        15.52%        3,886.64        11.91%
运输工具             71.84      0.17%        129.46         0.37%         132.25          0.41%
电子设备及其他        6,741.13    16.22%      1,919.21         5.42%        1,028.93         3.15%
   报告期各期末，公司主要固定资产为房屋及建筑物，占固定资产账面价值的
比例分别为 84.54%、78.70%和 64.71%。2023 年，公司固定资产账面价值大幅提
升，系购入房屋建筑物所致。
  报告期各期末，公司固定资产未发生减值。
  （5）在建工程
  报告期各期末，公司在建工程构成及变动情况如下：
                                                       单位：万元
    项目
             账面余额           占比              减值准备       账面价值
  待安装软件           88.68           1.06%            -      88.68
  待安装设备         3,435.67         41.23%            -    3,435.67
  测试厂建设         4,809.48         57.71%            -    4,809.48
    合计          8,333.83        100.00%            -    8,333.83
    项目
             账面余额           占比              减值准备       账面价值
  待安装软件           91.83           3.56%            -      91.83
  待安装设备         2,488.22         96.44%            -    2,488.22
    合计          2,580.05        100.00%            -    2,580.05
    项目
             账面余额           占比              减值准备       账面价值
  待安装软件           77.79         100.00%            -      77.79
  待安装设备                -              -            -           -
    合计            77.79         100.00%            -      77.79
  报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 77.79 万元、2,580.05 万元和
据达到预定可使用状态转入固定资产。
  报告期末，公司主要在建工程为测试厂建设，建设期为 6 年，预算金额
有序建设中，所处经济、技术或法律法规环境以及资产所处的市场在当期及近
期未发生重大变化，不存在预期无法通过环保、消防等相关验收的情形，不存
在证据表明在建工程相关资产投产后的经济效益明显低于预期的情形。
  报告期各期末，公司在建工程未发生减值。
  （6）使用权资产
  报告期各期末，公司使用权资产账面价值情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
           金额          比例        金额          比例           金额            比例
房屋建筑物      3,378.95     100%     1,307.59     100%         1,030.00      100%
  合计       3,378.95    100%      1,307.59     100%         1,030.00      100%
  报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 1,030.00 万元、1,307.59 万
元和 3,378.95 万元。2025 年公司使用权资产较上年末增幅较大，主要系公司业
务规模扩大，增加了场地租赁所致。
  （7）无形资产
  报告期各期末，公司无形资产账面价值情况如下：
                                                                      单位：万元
 项目
        金额            比例         金额          比例          金额           比例
 软件     2,757.60       56.33%     588.37      61.26%     447.04         60.46%
专利使用权
 及商标权
土地使用权   1,387.19       28.34%            -           -        -              -
 合计     4,895.09      100.00%     960.47     100.00%     739.40        100.00%
  报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 739.40 万元、960.47 万元和
产较上年末增幅较大，主要系随着业务规模扩大购置 EDA 软件、以及测试厂建
设购买土地使用权所致。
  报告期内，公司不存在开发支出资本化形成无形资产的情况。报告期各期末，
公司无形资产使用情况良好，未出现减值迹象。
  （8）商誉
  公司 2025 年末商誉 17,351.48 万元，系收购珠海昇生微电子有限责任公司所
致。报告期末，公司包含商誉的资产组可回收价值高于与商誉相关的资产组账面
  价值，公司商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
       （9）长期待摊费用
       报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 745.42 万元、754.38 万元和 3,038.44
  万元，2023 年至 2024 年主要由办公场地装修费形成，2025 年增加较多主要系公
  司模具费和装修费增加所致。
       （10）递延所得税资产
       报告期各期末，公司递延所得税资产分别 1.19 万元、317.59 万元和 353.39
  万元，主要系未弥补亏损、租赁负债账面与税法差异所致，占非流动资产的比例
  较小。
       （11）其他非流动资产
       报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目
  预付长期资产购置款                        1,551.39              752.42                 94.76
  定期存单                               24.30                      -                   -
           合计                      1,575.69              752.42                 94.76
       报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 94.76 万元、752.42 万元和
  系业务扩张，预付设备款等增加所致。
  （二）负债构成及其变动情况
       报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
             金额          比例           金额              比例            金额             比例
流动负债         90,303.58    84.95%      68,771.76        96.82%       75,462.00       98.92%
非流动负债        15,999.69    15.05%       2,260.27         3.18%         820.31            1.08%
 负债合计       106,303.27   100.00%      71,032.03       100.00%       76,282.30      100.00%
       报 告 期各 期 末 ， 公司负 债总额 分 别为 6,282.30 万元 、 71,032.03 万元 和
应付职工薪酬规模增长等所致。
  报告期各期末，公司流动负债构成具体如下：
                                                                      单位：万元
   项目
            金额         比例          金额           比例         金额          比例
短期借款               -          -             -         -           -          -
交易性金融负债     1,500.00     1.66%              -         -           -          -
应付票据       29,920.00    33.13%    29,920.00      43.51%   43,400.00     57.51%
应付账款       34,081.58    37.74%    20,906.72      30.40%   18,530.98     24.56%
合同负债         294.66      0.33%      164.13        0.24%     364.99       0.48%
应付职工薪酬     17,163.52    19.01%    13,263.05      19.29%    8,981.54     11.90%
应交税费         865.62      0.96%      786.77        1.14%    1,189.45      1.58%
其他应付款       4,355.55     4.82%     3,177.99       4.62%    2,227.17      2.95%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债        25.53      0.03%          14.19     0.02%      46.96       0.06%
 流动负债合计    90,303.58   100.00%    68,771.76     100.00%   75,462.00    100.00%
  报告期各期末，公司流动负债主要为应付票据、应付账款和应付职工薪酬等。
流动负债科目分析如下：
  （1）短期借款
质押借款 18,000.00 万元、借款利息 9.12 万元，2023 年已全部偿还。报告期内，
公司不存在逾期未偿还的银行借款，并正常支付利息费用。
  （2）应付票据
  报告期各期末，公司应付票据分别为 43,400.00 万元、29,920.00 万元和
公司通过银行承兑汇票方式支付中芯集团产能保证金，产能保证金按协议结算减
少所致。
  （3）应付账款
  报告期各期末，公司应付账款按分类情况列示如下：
                                                                        单位：万元
   项目
应付材料款                 16,157.91                 10,759.24                12,432.34
应付加工费                 10,584.38                  5,912.69                 4,670.35
应付工程设备款                2,418.70                  2,400.54                   494.55
应付运费及其他                4,920.58                  1,834.25                   933.74
   合计                 34,081.57                 20,906.72                18,530.98
  报告期各期末，公司应付账款金额分别为 18,530.98 万元、20,906.72 万元和
  （4）合同负债
  报告期各期末，公司合同负债情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目
预收货款                   294.66                    164.13                     364.99
   合计                  294.66                    164.13                     364.99
  报告期各期末，公司合同负债余额分别为 364.99 万元、164.13 万元和 294.66
万元，系预收客户货款。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目
一、短期薪酬                            16,753.58          12,971.23            8,761.96
二、离职后福利-设定提存计划                         304.51             229.30            179.01
三、辞退福利                                 105.43               62.52               40.57
          合计                      17,163.52          13,263.05            8,981.54
  报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 8,981.54 万元、13,263.05 万元和
     （6）应交税费
     报告期各期末，公司应交税费情况如下：
                                                                单位：万元
      项目
代扣代缴个人所得税               697.04               433.75                 218.28
契税                           -                       -              781.26
其他                      168.58               353.02                 189.91
      合计                865.62               786.77                1,189.45
     报告期各期末，公司应交税费分别为 1,189.45 万元、786.77 万元和 865.62
万元，主要系代缴代扣的个人所得税、契税等。
     （7）其他应付款
     报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
                                                                单位：万元
           项目
应付利息                                  -                  -                -
应付股利                                  -                  -                -
其他应付款                        4,355.55             3,177.99         2,227.17
           合计                4,355.55             3,177.99         2,227.17
     报告期各期末，公司其他应付款分别为 2,227.17 万元、3,177.99 万元和
     （8）一年内到期的非流动负债
     报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 720.89 万元、538.92
万元和 2,097.12 万元，均系 1 年内到期的租赁负债。
     （9）其他流动负债
     报告期各期末，公司其他流动负债分别为 46.96 万元、14.19 万元和 25.53 万
元，系待转销项税额。
   （10）交易性金融负债
 对价。
   报告期各期末，非流动负债构成情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
           金额        比例           金额           比例            金额             比例
租赁负债      1,410.81    30.67%        823.15      36.42%        259.17          31.59%
预计负债       137.17      2.98%               -          -              -               -
递延收益      2,658.32    57.79%       1,422.24     62.92%        561.13          68.41%
递延所得税负债    393.39      8.55%         14.88       0.66%               -               -
  合计      4,599.69   100.00%       2,260.27    100.00%        820.31         100.00%
   报告期各期末，公司非流动负债主要由递延收益、租赁负债等构成。
   （1）租赁负债
   报告期各期末，公司租赁负债情况如下：
                                                                         单位：万元
          项目
 租赁付款额                             3,406.04          1,408.59             1,015.79
 减：未确认融资费用                           107.86               46.51              35.72
 减：一年内到期的租赁负债                       1887.37           538.92                720.89
          合计                       1,410.81           823.15                259.17
   公司租赁负债系房屋租赁所形成。
   （2）预计负债
 损合同等形成。
   （3）递延收益
   报告期各期末，公司的递延收益余额分别为 561.13 万元、1,422.24 万元和
                                                                            单位：万元
序号             项目
      高效率高功率密度电荷泵手机快充
      系列芯片的实现与量产
      新 一代 通信 产 业高 质量 发 展补 贴
      -IP 补贴
      浦东财政 GZL-2023-C01 集成电路
      IP
      成长型科技企业支持专项发展资金
      -张江科学城
      成长型科技企业支持专项发展资金
      -高端研发奖励
      浦东财政 GZL-2023-C07 集成电路
      EDA
      新 一代 通信 产 业高 质量 发 展补 贴
      -EDA 软件补贴
      面向汽车新一代电子电气架构的智
      能电源研发及产业化
             合计                             2,658.32       1,422.24             561.13
     （4）递延所得税负债
元，主要系使用权资产形成的应纳税暂时性差异所致。
（三）偿债能力分析
     报告期各期末，公司偿债能力指标如下表：
       项目
流动比率（倍）                         4.49                     5.96                        5.44
速动比率（倍）                         3.35                     5.01                        4.66
资产负债率（合并）                 20.31%                       15.32%                  17.10%
     报告期各期末，公司的流动比率分别为 5.44、5.96 和 4.49，速动比率分别为
公司收入持续增长，下游客户回款良好，带动流动资产进一步增长。总体而言，
公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，资产负债结构合理，偿债能力
较强。
  报告期各期末，公司与同行业可比公司偿债能力相关指标对比如下：
  项目      公司名称
          圣邦股份          23.40%           20.31%        18.34%
           杰华特          65.18%           49.50%        36.89%
           纳芯微          21.35%           22.50%        13.26%
 资产负债率     思瑞浦           9.71%           14.51%         5.57%
          艾为电子          20.86%           22.90%        26.62%
           平均值          28.10%           25.94%        20.13%
           公司           20.31%           15.32%        17.10%
          圣邦股份               3.73          4.25           5.25
           杰华特               1.27          2.05           4.02
           纳芯微               5.87          6.19           9.08
流动比率（倍）    思瑞浦               7.29          7.78          17.43
          艾为电子               3.51          3.24           3.71
           平均值               4.33          4.70           7.90
           公司                4.49          5.96           5.44
          圣邦股份               2.38          2.81           3.67
           杰华特               0.58          1.28           2.59
           纳芯微               4.20          4.79           7.23
速动比率（倍）    思瑞浦               6.23          6.88          15.72
          艾为电子               2.66          2.61           2.67
           平均值               3.21          3.67           6.38
           公司                3.35          5.01           4.66
注：同行业可比公司相关指标取自 iFind 金融数据终端、定期报告或招股说明书，后同。
  报告期各期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于同行业可比公
司的指标区间之内，最近一年一期指标优于可比公司平均值。报告期内，公司执
行较为稳健的财务政策，保持较为安全的财务结构，努力规避财务风险，变现能
力与长期偿债能力均相对较强。随着未来募集资金的到位，公司资本结构将进一
步优化，抗风险能力将得到增强。
（四）资产周转能力分析
  报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
       项目           2025 年度                 2024 年度            2023 年度
应收账款周转率（次/年）              10.09                   12.49              11.44
存货周转率（次/年）                    2.47                    2.57               2.25
  报告期内，公司应收账款周转率分别为 11.44 次/年、12.49 次/年和 10.09 次/
年，总体呈上升趋势，公司主要客户为行业知名经销商，资质良好，回款风险较
小。报告期内，公司存货周转率分别为 2.25 次/年、2.57 次/年和 2.47 次/年，随
着业务规模的增长，公司存货周转率保持相对稳定，存货管理能力良好。
  公司与同行业上市公司的应收账款周转率和存货周转率比较情况如下：
  项目         公司名称      2025 年度                2024 年度          2023 年度
             圣邦股份                  12.79              16.46          18.51
             杰华特                     5.08               4.09             3.86
             纳芯微                     6.21               6.50             6.77
应收账款周转
             思瑞浦                     9.02               6.08             5.63
率（次/年）
             艾为电子                  26.70              41.18          54.00
             平均值                   11.96              14.86          17.76
             公司                    10.09              12.49          11.44
             圣邦股份                    1.20               1.27             1.30
             杰华特                     1.42               1.04             0.98
             纳芯微                     1.78               1.51             1.09
 存货周转率
             思瑞浦                     2.10               1.32             1.38
 （次/年）
             艾为电子                    2.54               2.73             2.16
             平均值                     1.81               1.57             1.38
             公司                      2.47               2.57             2.25
  报告期各期，公司应收账款周转率分别为 11.44 次/年、12.49 次/年和 10.09
次/年，公司应收账款周转率位于同行业可比公司的指标区间内，且回款情况相
对较好。
  报告期各期，公司存货周转率分别为 2.25 次/年、2.57 次/年和 2.47 次/年。
公司存货周转率高于行业平均水平，存货周转情况良好。
  综上，报告期内公司应收账款周转率、存货周转率不存在重大异常的情形，
收入质量、采购及库存管理水平以及整体经营效率良好。
（五）财务性投资情况
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，“除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资。”
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“截至最近一期末，
不存在金额较大的财务性投资的基本情况”是指：
  “1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
财务性投资的基本情况。”
     关于类金融业务，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，“除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融
资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符
合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂
不纳入类金融业务计算口径。”
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目如下：
                                                  单位：万元
序号          会计科目             金额               财务性投资金额
     截至 2025 年 12 月 31 日，出于谨慎性考虑，公司持有财务性投资 33,309.25
万元，具体分析如下：
     （1）交易性金融资产
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 54,543.45 万元，主要
系公司为提高资金使用效率，利用闲余资金投资银行理财，风险相对较低，不属
于财务性投资范畴。
  （2）衍生金融资产
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司未持有衍生金融资产，不涉及财务性投资。
  （3）其他应收款
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 33,050.86 万元，主要
系向供应商的产能保证金、其他押金和保证金等，不涉及财务性投资。
  （4）其他流动资产
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产余额为 5,100.64 万元，主要系
公司待抵扣/待认证进项税、预缴所得税，不涉及财务性投资。
  （5）长期应收款
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在长期应收款，不涉及财务性投资。
  （6）长期股权投资
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资 1,038.85 万元，系公司 2024 年
投资行至存储科技（苏州）有限公司股权，并委派一名董事，对其存在重大影响。
行至存储科技（苏州）有限公司从事独立式铁电存储器（FRAM）芯片的设计、
研发、销售和嵌入式存储 IP 服务。本项投资系对产业链上下游的战略投资，报
告期内公司向其采购相关服务，符合公司主营业务及战略发展方向。不涉及财务
性投资。
  （7）其他权益工具投资
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资 3,324.00 万元，主要系：
  ①公司 2020 年投资南京酷科电子科技有限公司 300.00 万元，该公司主营移
动电源、充电器、数据线等品类研发与销售，属于公司芯片的下游终端应用场景；
  ②公司 2024 年投资江苏盘古半导体科技股份有限公司 3,024.00 万元；该公
司系华天集团控股的子公司，主营先进封装业务，属于公司芯片的上游采购环节。
  公司持有上述非上市公司股权的目的为非交易性质，对两家标的企业的投资
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。不涉及财
务性投资。
  （8）其他非流动金融资产
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 33,309.25 万元，主要
系投资私募股权投资基金。
  虽然该等私募股权投资基金已投项目或拟投资方向主要为半导体相关产业
链、或围绕集成电路上下游领域，公司的投资目的也系围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但
考虑到发行人作为有限合伙人对该等基金的决策影响力相对有限、以及部分基金
下游投资标的不完全与发行人主营业务协同，故基于谨慎性原则，仍然将上述基
金均认定为财务性投资。
  （9）其他非流动资产
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产 1,575.69 万元，为预付的长
期资产购置款，不涉及财务性投资。
  （10）投资性房地产
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在投资性房地产，不涉及财务性投资。
  综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有财务性投资 33,309.25 万元，
未超过报告期末合并报表归属于母公司净资产 417,595.80 万元的百分之三十，公
司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
八、盈利能力分析
（一）整体经营情况
  报告期内，公司利润表主要项目如下：
                                                 单位：万元
       项目         2025 年度        2024 年度        2023 年度
营业收入                326,053.93     256,720.99     178,040.23
营业成本                203,016.98     153,715.27     102,725.78
营业利润                 23,702.12      30,342.54      26,269.37
       项目                   2025 年度            2024 年度               2023 年度
利润总额                            23,696.30           30,384.36           26,627.78
净利润                             23,449.30           30,675.12           26,135.75
归属于母公司股东的净利润                    23,860.02           30,690.12           26,135.75
  公司致力于成为全球领先的模拟与嵌入式芯片设计厂商，专注于为消费电子、
工业和汽车电子领域提供高性能的电源和电池管理解决方案。公司持续深化技术
积累，增加研发投入，不断升级现有产品，持续扩充产品线，使得公司收入保持
较快增长。报告期各期，公司分别实现营业收入 178,040.23 万元、256,720.99 万
元和 326,053.93 万元，公司营收规模呈持续增长趋势。
（二）营业收入分析
  报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目
            金额         占比          金额            占比             金额         占比
主营业务
收入
其他业务
收入
 合计     326,053.93   100.00%     256,720.99    100.00%     178,040.23    100.00%
  报告期内，公司主营业务收入分别为 178,030.91 万元、256,299.05 万元和
收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突出。
  报告期内，公司其他业务收入分别为 9.32 万元、421.94 万元和 298.27 万元，
主要为技术服务费产生的收入，占营业收入的比例较低。
  报告期内，公司分业务类型的主营业务收入情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目
            金额          比例          金额          比例          金额           比例
移动设备电
源管理芯片
智慧能源电
源管理芯片
通用电源管
理芯片
汽车电子电
源管理芯片
微控制器        7,197.40     2.21%             -          -            -          -
  合计      325,755.66   100.00%    256,299.05   100.00%    178,030.91    100.00%
   凭借在集成电路先进设计行业多年的耕耘，公司在模拟与嵌入式芯片技术上
积累了丰富经验并保持行业领先地位，目前已形成以移动设备电源管理芯片为主，
智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子电源管理芯片、微控制器
等业务快速发展的良好格局。
   （1）移动设备电源管理芯片收入变动分析
   公司移动设备电源管理芯片包括有线充电管理芯片、无线充电管理芯片、锂
电管理芯片、显示电源管理芯片，报告期各期实现营业收入分别为 138,081.41 万
元、180,024.95 万元和 204,988.47 万元，占主营业务收入比例分别为 77.56%、
   移动设备电源管理芯片销售收入整体呈上升趋势，主要系公司依托在电源管
理芯片领域多年来的积累，通过持续研发和产品迭代，新产品推广得以不断满足
品牌客户产品需求，持续丰富端到端全链路的产品矩阵，进一步加强公司在移动
设备电源管理领域的核心竞争力。
   随着消费电子产品的快速更新换代，新兴智能设备终端推动消费电子领域电
源管理芯片持续发展。报告期内，公司推出了压电驱动芯片、内置 MOS 升降压
充电芯片、高集成度移动电源 SoC 等产品。其中，压电驱动芯片驱动的微泵液
冷方案可大幅提升移动智能终端散热性能，填补了国产技术空白，除了液冷应用，
该芯片还可广泛适用于触觉反馈、固态按键等压电驱动应用，在智能手机等设备
中均能实现低功耗和高精度的控制。
   此外，公司已积累了小米、荣耀、OPPO、vivo 等众多优质最终品牌厂商资
源，保持长期稳定的合作，公司芯片得到了广泛市场认可和持续规模化应用，为
报告期内移动设备电源管理芯片业务的快速增长提供了有力支持。
   （2）智慧能源电源管理芯片收入变动分析
   公司智慧能源电源管理芯片包括 AC-DC 控制芯片、智能控制芯片、全集成
芯片，报告期各期实现营业收入分别为 16,422.05 万元、34,667.62 万元和 49,974.04
万元，占主营业务收入比例分别为 9.22%、13.53%和 15.43%。
   智慧能源电源管理芯片销售收入整体呈上升趋势，主要系报告期内公司顺应
电源适配器小型化、集成化、通用化的发展趋势，持续推动全新 GaN 合封 PFC，
逐步切入工业电源领域，受到市场认可。该等产品广泛适用于显示器电源模组、
LED 驱动、电动工具和 e-Bike 充电器等对体积、效率和功耗均有严格要求的工
业级电源应用场景。
   例如，公司自研的全集成反激方案 POWERQUARK能够进一步大幅减小
适配器体积的同时提高转换效率，得到市场认可，未来有望持续带动公司智慧能
源业务板块持续快速成长。
   （3）通用电源管理芯片收入变动分析
   公司通用电源管理芯片包括通用充电管理芯片、DC-DC 芯片，报告期各期
实现营业收入分别为 20,463.36 万元、33,055.51 万元和 43,011.79 万元，占主营
业务收入比例分别为 11.49%、12.90%和 13.20%。
   通用电源管理芯片销售收入整体呈上升趋势，主要系报告期内公司在储能、
光伏、通信等应用领域推出了多款充电芯片，同时布局机器人、AI power 等新兴
应用领域，积极拓展工业应用市场，产品谱系和竞争力不断提升。
   （4）汽车电子电源管理芯片收入变动分析
   公司汽车电子电源管理芯片包括车载电源管理芯片、车载智能驱动芯片，报
告期各期实现营业收入分别为 3,064.10 万元、8,550.97 万元和 20,583.95 万元，
占主营业务收入比例分别为 1.72%、3.34%和 6.32%。
   汽车电子电源管理芯片销售收入呈快速上升趋势，主要系汽车电动化、智能
 化趋势对汽车电子芯片提出了新的需求，报告期内公司重点投入资源、积极布局
 汽车业务场景。公司从车载充电切入汽车头部厂商，打造了涵盖不同功率等级、
 支持多种公私有协议的全面车载充电产品组合，推出了多款功率高、协议兼容性
 强的车载充电芯片；通过持续新品研发，公司陆续推出了车规级高速 CAN/CAN
 FD 收发器、全新车规级升降压转换器及高边开关等产品，进一步扩大了公司在
 车载电源、驱动、传输领域的业务版图；目前，公司产品已覆盖车载电源管理芯
 片和车载智能驱动芯片。
      （5）微控制器收入变动分析
 入 7,197.40 万元，占主营业务收入比例为 2.21%。
      报告期内，公司的主营业务收入按销售区域划分情况如下：
                                                                             单位：万元
项目
          金额             占比           金额             占比             金额              占比
境内        171,260.35       52.57%    126,322.68       49.29%        98,506.74         55.33%
境外        154,495.30       47.43%    129,976.37       50.71%        79,524.17         44.67%
合计        325,755.66     100.00%     256,299.05      100.00%       178,030.91       100.00%
      报告期内，公司境内收入分别为 98,506.74 万元、126,322.68 万元和 171,260.35
 万元，占比分别为 55.33%、49.29%和 52.57%，占比保持相对稳定。
      报告期内，公司的主营业务收入按销售模式划分情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目
             金额            占比         金额            占比           金额              占比
 经销         254,044.60     77.99%    195,798.34      76.39%     149,524.85        83.99%
 直销          71,711.06     22.01%     60,500.71      23.61%      28,506.06        16.01%
     合计     325,755.66   100.00%    256,299.05    100.00%      178,030.91       100.00%
      报 告 期 内 ， 公 司 经 销 收 入 分 别 为 149,524.85 万 元 、 195,798.34 万 元 和
主要是由于 OPPO 等终端客户切换为直销客户、以及直销客户业务规模提升所致。
  报告期内，公司营业收入的季节性分布情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目
          金额           占比          金额           占比          金额           占比
第一季度      68,462.44     21.02%    60,184.98      23.44%    28,566.82     16.05%
第二季度      78,417.88     24.07%    64,824.60      25.25%    37,479.15     21.05%
第三季度      90,885.55     27.90%    64,900.35      25.28%    54,539.64     30.63%
第四季度      87,989.79     27.01%    66,811.06      26.02%    57,454.62     32.27%
 合计     325,755.66    100.00%    256,720.99   100.00%     178,040.23    100.00%
  报告期内，公司各季度营业收入占比受终端需求和交付周期的影响略有波动。
（三）营业成本分析
  报告期内，公司营业成本总体构成情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目
         金额            占比         金额            占比         金额            占比
主营业务
成本
其他业务
成本
 合计     203,016.99    100.00%    153,715.27   100.00%     102,725.78    100.00%
  报告期内，公司主营业务成本分别为 102,725.78 万元、153,491.31 万元和
本构成，报告期内主营业务成本占比分别为 100.00%、99.85%和 99.92%。
  报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
                                                                      单位：万元
 项目
          金额           占比          金额           占比         金额           占比
材料成本   143,061.70       70.52%   109,147.32     71.11%    74,513.42     72.54%
委外加工     58,502.08      28.84%    42,900.36     27.95%    27,291.28     26.57%
其他成本      1,299.63      0.64%      1,443.63      0.94%       921.08      0.90%
 合计    202,863.42    100.00%     153,491.31   100.00%    102,725.78    100.00%
  报告期内，公司主营业务成本包括材料成本、委外加工和其他成本。其中材
料成本和委外加工占比约为 99%，是公司主营业务成本的主要组成部分。报告期
各期，公司主营业务成本结构基本保持稳定。
  报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成如下所示：
                                                                      单位：万元
 项目
         金额           占比           金额          占比          金额           占比
移动设备
电源管理   123,571.07      60.91%    103,050.67     67.14%    78,245.51     76.17%
芯片
智慧能源
电源管理     36,587.15     18.04%     26,611.18     17.34%    11,348.40     11.05%
芯片
通用电源
管理芯片
汽车电子
电源管理     12,214.98      6.02%      4,646.28     3.03%      1,662.61      1.62%
芯片
微控制器      5,101.45      2.51%             -          -            -          -
 合计    202,863.41    100.00%     153,491.31   100.00%    102,725.78    100.00%
  报告期内，公司主营业务成本构成与其主营业务收入构成基本一致，变动趋
势基本匹配。
（四）毛利率分析
  报告期内，公司营业毛利构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
   项目
              金额           毛利率          金额               毛利率           金额            毛利率
   主营业
   务毛利
   其他业
   务毛利
   合计      123,036.94      37.74%      103,005.72        40.12%        75,314.44         42.30%
       报告期内，公司营业毛利金额分别为 75,314.44 万元、103,005.72 万元和
  不断提升，主营业务系公司毛利的主要来源。
       报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下所示：
                                                                                   单位：万元
  项目
               金额            占比              金额              占比              金额              占比
移动设备电源
管理芯片
智慧能源电源
管理芯片
通用电源管理
芯片
汽车电子电源
管理芯片
微控制器            2,095.95       1.71%                 -             -                 -                -
  合计          122,892.24     100.00%      102,807.73         100.00%        75,305.13       100.00%
       报告期内，公司主营业务毛利主要来自移动设备电源管理芯片，该产品类型
  下游主要面向消费电子领域，其毛利金额分别为 59,835.89 万元、76,974.28 万元
  和 81,417.40 万元，占主营业务毛利比例超过 65%。
       报告期内，公司综合毛利率及构成情况如下：
         项目                  2025 年度                 2024 年度                  2023 年度
       主营业务毛利率                      37.73%                    40.11%                     42.30%
       其他业务毛利率                      48.51%                    46.92%                 100.00%
       项目      2025 年度            2024 年度        2023 年度
       合计           37.74%              40.12%        42.30%
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.30%、40.11%和 37.73%，存在一
定波动，主要系在下游需求、产品售价、产品结构、材料及加工成本等多种因素
影响下，毛利率出现一定下降。
  （1）按产品类别分析
  公司提供的芯片类型较多，毛利率水平存在一定差异，不同毛利率水平的产
品的收入结构变化，将直接影响各产品或服务对综合毛利率的贡献度。报告期内，
公司主营业务各产品线毛利率情况如下表所示：
   项目        2025 年度              2024 年度        2023 年度
移动设备电源管理
芯片
智慧能源电源管理
芯片
通用电源管理芯片           40.97%               41.97%         43.95%
汽车电子电源管理
芯片
微控制器               29.12%                    -              -
   合计              37.73%              40.11%         42.30%
  报告期内，移动设备电源管理芯片毛利率分别为 43.33%、42.76%以及 39.72%，
终端市场移动设备竞争加剧传导的降价压力综合影响所致。
  报告期内，智慧能源电源管理芯片毛利率分别为 30.90%、23.24%以及 26.79%。
智慧能源电源管理芯片毛利率下降主要系所属适配器等市场较为传统，受产品结
构影响，毛利率存在一定波动。
  报告期内，通用电源管理芯片毛利率分别为 43.95%、41.97%以及 40.97%。
通用电源管理芯片应用场景广泛，如工业、通信等领域，毛利率最近一年一期保
持相对稳定。
  报告期内，汽车电子电源管理芯片毛利率分别为 45.74%、45.66%以及 40.66%。
随着公司新品持续迭代，产品结构不断丰富，汽车电子电源管理芯片毛利率维持
在相对较高水平。2025 年，汽车电子电源管理芯片毛利率存在一定波动，主要
受产品结构影响所致。
  （2）分销售区域分析
  报告期内，公司主营业务毛利率按销售区域分布情况如下：
                                                                单位：万元
项目
      毛利          毛利率        毛利           毛利率       毛利           毛利率
境内    64,869.32     37.88%    49,567.35    39.24%   43,174.33     43.83%
境外    58,022.92     37.56%    53,240.38    40.96%   32,130.80     40.40%
合计   122,892.24     37.73%   102,807.73    40.11%   75,305.13     42.30%
  报告期内，公司境内外销售毛利率存在一定差异，主要系产品结构、客户结
构存在不同所致。2025 年，毛利率波动主要受市场环境竞争激烈和产品结构变
动的综合影响。
  （3）分销售模式分析
  报告期内，公司主营业务毛利率按销售模式情况如下：
                                                                单位：万元
项目
      毛利          毛利率        毛利           毛利率       毛利           毛利率
经销    94,521.92     37.21%    76,659.27    39.15%   62,956.51     42.10%
直销    28,370.32     39.56%    26,148.46    43.22%   12,348.62     43.32%
合计   122,892.24     37.73%   102,807.74    40.11%   75,305.13     42.30%
  报告期内，公司经销、直销毛利率存在一定差异，主要系产品结构、客户结
构存在不同所致，趋势上均与主营业务毛利率保持一致。
  报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
     可比公司名称    2025 年度                2024 年度          2023 年度
      圣邦股份              50.94%              51.46%          49.60%
      杰华特               26.37%              27.35%          27.40%
      纳芯微               34.95%              32.70%          38.59%
      思瑞浦               46.64%              48.19%          51.79%
      艾为电子              35.43%              30.43%          24.85%
      平均值            38.87%                 38.03%          38.45%
       公司            37.74%                 40.12%          42.30%
     报告期各期，公司毛利率位于同行业可比公司范围区间内。公司毛利率波动
主要系移动设备电源管理芯片收入占比较高，该产品应用领域以手机、笔记本/
平板电脑、电源适配器、智能穿戴设备等消费电子为主，虽然目前公司在工业、
汽车等领域收入占比已持续扩大，但由于报告期内消费电子领域市场竞争激烈，
且最终品牌方议价能力较强，毛利率容易承压。可比公司之中，圣邦股份、思瑞
浦在工业控制、汽车电子等市场领域的收入占比较高，该等领域毛利率普遍高于
消费电子领域，故上述公司毛利率水平相对较高。
（五）税金及附加分析
     报告期内，公司税金及附加情况如下：
                                                         单位：万元
      项目      2025 年度                 2024 年度          2023 年度
城市维护建设税             322.94                  325.38           301.01
房产税                 218.75                  200.52                   -
教育费附加               189.01                  191.19           179.36
印花税                 182.33                  142.43               94.91
地方教育附加              126.00                  127.46           119.57
土地使用税                    2.41                   2.21                 -
车船使用税                    0.07                   0.13              0.09
其他                       0.03                   0.03              0.03
      合计           1,041.53                 989.35           694.97
     报告期内，公司税金及附加占营业利润比例较小，对经营业绩影响较小。
（六）期间费用分析
     报告期内，公司期间费用情况如下表：
                                                                               单位：万元
 项目
             金额       占比             金额            占比              金额            占比
销售费用      13,379.01     4.10%        9,697.71       3.78%           7,792.56      4.38%
管理费用      24,437.41     7.49%       21,998.32       8.57%          15,365.87      8.63%
研发费用      64,714.51     19.85%      43,657.87      17.01%          29,251.71     16.43%
财务费用      -2,135.97     -0.66%       -7,137.00     -2.78%          -4,261.78     -2.39%
 合计      100,394.96   30.79%        68,216.90      26.57%          48,148.36     27.04%
注：上表占比为占同期营业收入的比例。
     报告期内，公司的期间费用占营业收入的比例分别为 27.04%、26.57%和
逐年增长趋势。
     报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：
                                                                               单位：万元
        项目                 2025 年度               2024 年度                 2023 年度
职工薪酬                             10,076.15            7,504.01                  5,987.91
业务招待费                             1,326.92              776.12                   547.86
办公差旅费                              732.16               834.31                   535.93
折旧及摊销                              486.44               362.16                   356.61
广告和业务宣传费                              5.61               88.49                     76.11
样品及耗材费                             127.93                76.67                   215.41
租赁及物业费                              30.07                   0.85                   46.40
其他                                 593.73                55.10                     26.32
     销售费用合计                      13,379.01            9,697.71                  7,792.56
     报告期内，公司销售费用分别为 7,792.56 万元、9,697.71 万元和 13,379.01
万元，占各期营业收入的比重分别为 4.38%、3.78%和 4.10%，销售费用随收入
规模的扩大总体呈上升趋势。
     公司销售费用主要由职工薪酬构成。2023 年至 2025 年，公司销售费用中职
工薪酬分别为 5,987.91 万元、7,504.01 万元和 10,076.15 万元，主要系公司业务
规模和订单规模增长，扩充了销售及支持人员数量，职工薪酬相应增长。
     报告期内，公司管理费用具体构成情况如下：
                                                         单位：万元
       项目            2025 年度           2024 年度         2023 年度
股份支付费用                   7,568.93          9,940.68        7,135.18
职工薪酬                     9,015.49          6,447.94        4,840.53
折旧及摊销                    2,844.95          1,871.48        1,049.34
办公及差旅费                   1,480.49            707.39          470.86
中介机构费                    1,064.50          1,364.96          717.68
物料报废                       626.40            535.88          273.61
物业费                        429.05            354.11          189.24
业务招待费                      512.93            247.58          190.89
短期租赁费用                     315.17             34.49              3.21
上市杂费                           0.00                -         267.06
其他                         579.50            493.82          228.26
     管理费用合计             24,437.41         21,998.32       15,365.87
     报告期各期，公司管理费用分别为 15,365.87 万元、21,998.32 万元和 24,437.41
万元，股份支付费用和职工薪酬是主要组成内容。公司对核心员工进行股权激励。
报告期各期，股份支付金额分别为 7,135.18 万元、9,940.68 万元和 7,568.93 万元。
此外，报告期内，随着业务规模持续增加，公司扩充管理人员以完善管理架构，
职工薪酬随之增加。
     报告期内，公司研发费用具体构成情况如下：
                                                         单位：万元
        项目           2025 年度           2024 年度         2023 年度
职工薪酬                     44,875.73         30,895.51      21,638.10
材料及测试费                   14,627.96          9,415.26       5,440.84
折旧及摊销                     1,635.21          1,462.71       1,510.66
        项目           2025 年度                2024 年度             2023 年度
其他                       3,575.61               1,884.39              662.11
     研发费用合计             64,714.51              43,657.87           29,251.71
     公司高度重视技术和持续的产品研发创新，研发投入持续增加。报告期各期，
公司研发费用分别为 29,251.71 万元、43,657.87 万元和 64,714.51 万元，主要由
职工薪酬、材料及测试费构成，随着业务规模的持续扩大，研发人员数量逐步提
升，带动研发费用金额逐渐增加。
     报告期内，公司财务费用具体构成情况如下：
                                                                  单位：万元
          项目             2025 年度               2024 年度           2023 年度
利息支出                              132.34                39.81         287.30
其中：租赁负债利息支出                       109.00                39.81          91.94
减：利息收入                          3,443.80          6,075.86          4,354.01
利息净支出                           -3,311.46         -6,036.05         -4,066.71
汇兑损失                            1,446.49               810.57       4,218.50
减：汇兑收益                            341.93          1,969.65          4,481.63
汇兑净损失                           1,104.56          -1,159.09          -263.13
银行手续费                               70.93               58.14          68.06
       财务费用合计                   -2,135.97         -7,137.00         -4,261.78
     报告期各期，公司财务费用分别为-4,261.78 万元、-7,137.00 万元和-2,135.97
万元。公司财务费用主要受利息收入、汇兑损益影响，占营业收入比例相对不高。
（七）其他收益
     报告期内，公司其他收益具体构成情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目            2025 年度               2024 年度             2023 年度
直接计入当期损益的政府
补助
与递延收益相关的政府补
助
个税扣缴税款手续费                  184.88                     61.72            23.45
     项目          2025 年度               2024 年度                 2023 年度
     合计                 2,147.60                 192.90                 733.51
  报告期内，公司其他收益分别为 733.51 万元、192.90 万元和 2,147.60 万元，
主要来源于与日常活动相关的政府补助和个税扣缴税款手续费。
（八）投资收益
  报告期内，公司的投资收益构成明细如下：
                                                                    单位：万元
     项目          2025 年度               2024 年度                 2023 年度
权益法核算的长期股权投
资收益
理财产品收益                 1,653.03                  334.06                  47.20
处置长期股权投资产生的
投资收益
     合计                1,806.40                  239.67                  47.20
  报告期内，公司投资收益分别为 47.20 万元、239.67 万元和 1,806.40 万元，
主要系交易性金融资产持有期间取得的理财产品投资收益。
（九）公允价值变动收益
  报告期内，公司公允价值变动收益明细如下：
                                                                    单位：万元
      项目              2025 年度           2024 年度                    2023 年度
交易性金融资产                     143.45                201.32                       -
      合计                    143.45                201.32                       -
  报告期内，公司公允价值变动收益分别为 0 万元、201.32 万元和 143.45 万
元，系公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致。
（十）信用减值损失和资产减值损失
  报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失情况如下：
                                                                    单位：万元
           项目                      2025 年度         2024 年度           2023 年度
           应收账款坏账损失                    -223.56              8.89       -106.88
信用减值损失
           其他应收款坏账损失                   -150.68             62.63        298.03
              项目                         2025 年度          2024 年度          2023 年度
              合计                              -374.25             71.52       191.15
资产减值损失        存货跌价损失                        -1,645.80       -4,190.46       -1,198.06
     报告期内，公司信用减值损失分别为 191.15 万元、71.52 万元和-374.25 万元，
主要系计提的应收账款及其他应收款坏账准备，2023、2024 年其他应收款坏账
损失为正，主要系其他应收款产能保证金减少、计提坏账准备冲回所致。
     报 告期 内 ， 公司 资 产 减值 损 失 分 别 为 -1,198.06 万 元、 -4,190.46 万 元和
-1,645.80 万元，主要系随着业务规模扩大产生的存货跌价损失。
（十一）资产处置收益
     报告期内，公司资产处置收益情况如下：
                                                                          单位：万元
             项目                  2025 年度           2024 年度                2023 年度
一、处置未划分为持有待售的固定资产、
在建工程、生产性生物资产及无形资产                         24.25              28.11             24.46
的处置利得或损失
其中：固定资产                                   -5.73                  1.27          23.50
      使用权资产-租赁提前终止                        29.98              26.84                0.96
             合计                           24.25              28.11             24.46
     报告期各期，公司资产处置收益为处置固定资产、使用权资产租赁提前终止
取得的收益。
（十二）营业外收支
     报告期内，公司营业外收入情况如下：
                                                                          单位：万元
        项目             2025 年度               2024 年度                    2023 年度
与企业日常活动无关的政
                                    -                     5.00                350.40
府补助
赔偿款                           46.00                     209.42                       -
其他                               0.66                    48.63                 10.42
        合计                    46.66                     263.05                360.82
     报告期内，公司营业外收入主要为政府补助及赔偿款，赔偿款主要系公司物
料报废相关的保险赔偿。报告期内营业外收入对公司经营业绩情况影响较小。
     报告期内，公司营业外支出情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目        2025 年度               2024 年度                 2023 年度
非流动资产毁损报废损失                  -                       -                   0.22
物料报废                   25.89                    211.49                      -
捐赠支出                                                 -                      -
滞纳金                    11.38
其他                     15.21                      9.74                   2.18
       合计              52.48                    221.23                   2.40
     公司营业外支出主要为物料报废，报告期内营业外支出对公司经营业绩情况
影响较小。
九、现金流量分析
     报告期内，公司现金流量的构成情况如下：
                                                                 单位：万元
            项目             2025 年度              2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                     -7,745.10       44,332.48       20,816.73
投资活动产生的现金流量净额                    -11,223.19     -124,880.18       -15,801.29
筹资活动产生的现金流量净额                     2,147.33        -9,906.92      223,795.64
汇率变动对现金的影响额                       -2,299.41        1,195.93          537.44
现金及现金等价物净增加额                     -19,120.36      -89,258.68      229,348.52
（一）经营活动产生的现金流量分析
     报告期内，公司经营活动产生现金流量情况如下：
                                                                 单位：万元
            项目               2025 年度             2024 年度         2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                     324,346.86     253,796.67     180,632.30
收到的税费返还                             12,924.53      10,317.87        4,393.37
收到其他与经营活动有关的现金                       8,211.52       9,446.09        7,086.07
经营活动现金流入小计                         345,482.91     273,560.64      192,111.75
购买商品、接受劳务支付的现金                     277,716.31     179,622.92     135,210.19
支付给职工以及为职工支付的现金                     59,829.24      40,338.76      29,268.54
          项目               2025 年度            2024 年度       2023 年度
支付的各项税费                           3,164.91       1,524.46      1,291.97
支付其他与经营活动有关的现金                   12,517.55       7,742.02      5,524.32
经营活动现金流出小计                      353,228.01     229,228.16    171,295.02
经营活动产生的现金流量净额                    -7,745.10      44,332.48     20,816.73
   报告期各期，公司经营活动现金流入金额分别为 192,111.75 万元、273,560.64
万元和 345,482.91 万元，主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金。报告期内，
公司销售回款情况良好，经营活动现金流入持续增长。公司收到其他与经营活动
有关的现金分别为 7,086.07 万元、9,446.09 万元和 8,211.52 万元，主要为收到的
押金及保证金。
   报告期各期，公司经营活动现金流出金额分别为 171,295.02 万元、229,228.16
万元和 353,228.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付的职工薪
酬。
   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 20,816.73 万元、
负，主要系备货增加支付的采购款、人员增加支付的薪酬增长综合所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司投资活动产生现金流量情况如下：
                                                            单位：万元
          项目             2025 年度             2024 年度        2023 年度
收回投资收到的现金                  764,400.00         231,500.00      21,672.24
取得投资收益收到的现金                     1,968.46         334.06           50.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                         -               -              -
投资活动现金流入小计                 766,428.69         231,859.60      21,746.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                    739,794.30         347,874.00       7,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
投资活动现金流出小计                 777,651.88         356,739.78      37,547.53
           项目                 2025 年度             2024 年度       2023 年度
投资活动产生的现金流量净额                    -11,223.19       -124,880.18    -15,801.29
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,801.29 万元、
-124,880.18 万元和-11,223.19 万元，主要是投资支付的现金、投资收回的现金所
产生。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司筹资活动产生现金流量情况如下：
                                                                单位：万元
            项目                 2025 年度            2024 年度       2023 年度
吸收投资收到的现金                             3,760.63      3,317.66     240,105.53
取得借款收到的现金                            11,600.00         21.95              -
收到其他与筹资活动有关的现金                                -     8,687.16      27,025.05
筹资活动现金流入小计                           15,360.63     12,026.77     267,130.57
偿还债务支付的现金                             2,272.00         21.95      30,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                     8,521.94     16,077.60       8,675.08
支付其他与筹资活动有关的现金                        2,419.35      5,834.14       4,559.86
筹资活动现金流出小计                           13,213.29     21,933.69      43,334.94
筹资活动产生的现金流量净额                         2,147.33     -9,906.92     223,795.64
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 223,795.64 万元、
-9,906.92 万元和 2,147.33 万元，筹资活动现金流出主要包括分配股利、利润或偿
付利息支付的现金，偿还债务支付的现金等。2023 年度公司吸收投资收到的现
金主要为公司首次公开发行并上市募集资金。
十、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
   报告期内，公司资本性支出紧密围绕主营业务进行，主要用于采购机器设备
等。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 30,547.53 万元、8,865.78 万元和 24,398.48 万元。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
  公司未来重大资本性支出包括本次募集资金投资项目支出，具体详见募集说
明书“第七节 本次募集资金运用” 的相关内容。
次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施
募投项目的议案》，并经 2025 年 3 月 25 日召开的公司 2025 年第一次临时股东
会审议通过同意公司将原募投项目“测试中心建设项目”，变更为“芯片测试产
业园建设项目”。具体详见募集说明书“第八节 历次募集资金运用”的相关内
容。
（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系
  报告期内，公司资本性支出均围绕主营业务进行，通过持续的资本性支出投
入，公司产品种类得以丰富、研发创新能力和运营管理能力得以提升，为公司的
持续发展经营奠定了基础。
  本次募投项目聚焦公司模拟和嵌入式芯片主营业务，通过研发智能算力领域
电源管理芯片、扩宽车载芯片产品线、开发工业应用的传感及控制芯片，能够满
足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力，进一步助力公司突
破国外厂商垄断，增强公司产品的市场竞争能力。本次募投项目系公司现有业务
的延伸和拓展，所属领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的“新一代信息技术领域”，符合科创
板的行业范围。本次募投项目服务于科技创新领域，符合国家战略方向和行业发
展趋势。
  “测试中心建设项目”变更主要是基于对市场和行业发展趋势的把握，为满
足公司发展战略的规划，将“测试中心建设项目”变更成“芯片测试产业园建设
     项目”，能够为公司研发和生产国产芯片提供基础保障；通过芯片测试研发和生
     产的一体化，提高公司产品测试技术能力；能够更有效地控制产品质量，提高生
     产效率，降低不良率和售后服务成本，提升公司产品质量管理水平；同时自主可
     控的测试产线有利于保障公司产品稳定供应，有利于公司降低产品测试成本；能
     够提升公司的核心竞争力，支持公司经营规模的提升，尤其是车规业务规模的发
     展，符合公司长期发展战略。
     十一、技术创新分析
     （一）技术先进性及具体表现
       公司核心技术先进性及具体表现参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”
     之“九、公司主要技术与研发情况”之“（三）公司核心技术来源及其对发行人
     的影响”部分。
     （二）正在从事的研发项目及进展情况
       截至 2025 年 12 月 31 日，公司正在从事的研发项目如下：
             进展或阶
序号   项目名称                  拟达到目标              技术水平         具体应用前景
             段性成果
                   QC 、UFCS、 BC1.2、小米、      一步提高集成度，
             研发及量  OPPO 等协议。功率范围            单芯片支持功率
     高性能车载                                           车载手机有线、
             产阶段（非 15-100W；                 等级和转换效率
             单一项目， 2.无线充电支持 Qi2.0、MPP、      将达到行业领先
     目                                               等汽车电子领域
             下同）   小米、 OPPO 等协议。功率范围        水平，具备高效
                   的智能驱动芯片；
     高性能车载                                           车身控制和智能
             研发及试  模式；                      面覆盖应用中所
             产阶段   3.导通阻抗从                  需的保护功能，达
     目                                               领域
                   讯模式。产品覆盖 1ch 到 6ch；
     高性能车载         低静态电流，支持抖频功能；            源芯片，低静态电       智能座舱与车身
             研发及试
             产阶段
     片项目           Buck, LDO, Boost，支持功能安   足 ASIL B/D 功   全域
                   全：ASIL_B 或者 ASIL_D。      能安全。
     通用高性能   研发及量  1、针对 1-18S 电池的各类充电       提供行业领先的        消费电子、储能
     充电管理芯   产阶段   拓扑架构，各种充电功率，各类           充电效率和系统        电源等领域
                进展或阶
序号    项目名称                   拟达到目标               技术水平      具体应用前景
                段性成果
     片项目               主流应用的全系列覆盖；             集成度。
                       先地位；
     高性能                                       提供行业领先的
                研发及量   的应用；                             消费电子、工业、
                产阶段    2. 高集成度；                         汽车等领域
     项目                                        应和系统集成度。
     面向消费类
                研发及送   功率段；                    实现更高的集成  消费电子无线充
                样阶段    2、发射端可为高端消费提供完          度及成本优势达  电领域
     理芯片项目
                       整的 MPP/EPP 解决方案。        到行业领先水平。
                       围进行效率优化，延长手机的续
                       航时间，减少手机在亮屏情况下
                       的发热情况；
                       亮度（≥2000nit），提升用户对
                       手机屏幕的体验；
     面向消费类                                     预期新产品在效
     电子领域的                                     率，功耗，最大亮
                       屏幕寿命，提前做好相关技术布
     高效率        研发及试                           度以及兼容不同     智能手机、平板、
     AMOLED     产阶段                            种类屏幕等方面     笔记本电脑等
                       机屏幕的技术需求；
     PMIC 芯片项                                  做到国际领先水
     目                                         平。
                       消费类电子提供更高效更大电
                       流的 AMOLED 屏幕供电解决
                       方案；
                       寸 AMOLED 屏幕提供更高效
                       更高续航更高亮度的 AMOLED
                       屏幕供电解决方案。
                       设备提供大功率电荷泵充电方           率挡位的芯片上
                       案，单颗芯片的充电功率覆盖           达到领先的效率
                                                           智能手机、平板
     有线充电管      研发及量   25W 到 120W。实现更高的功率      水平和功率密度。
     理芯片项目      产阶段    密度和更高的效率；               2. 实现充电管理
                                                           领域
                       和反向升压功能。实现更简化的          度和性能市场领
                       系统设计。                   先。
                       芯片，支持在各充电功率段使用          的充电效率和系
     高性能充电
                研发及量   并实现更高的集成度；              统集成度
                产阶段    2. 针对 2 串或 2 并电池的充放电    2. 提供行业领先
     目
                       管理芯片，提供多元化的管理和          的电池充放电管
                       更复杂的控制逻辑。               理配套方案。
     面向智能终             1. 适配智能终端及其搭配的外         提供行业领先的
     芯片项目              2. 高集成度；                应和系统集成度。
                进展或阶
序号    项目名称                    拟达到目标                技术水平    具体应用前景
                段性成果
     低功耗的电             小电池供电的系统，以达到长续             提供行业领先的  智能穿戴设备
     源芯片项目             航；                         低功耗解决方案。 领域
                       功能；
                       度，及±0.75mV 过流检测精度；
                       支持高精度；                     支持更低的电流
                       保护及认证功能的电量计方案，             产芯片在大功率
     面向消费电
                研发及量   实现在高低温，动态负载等多场             充电手机锂保应
                产阶段    景下 SOX 预估，提供有利于电           用上的突破；提供
     理芯片项目
                       池循环寿命的充电算法；                电量计量软硬件
                       支持多通道轮询采样，支持多种             理高端应用领域
                       模数转换模式。 达成 3mV 以           并实现技术突破。
                       内的全温范围电压采样精度，及
                       高精度电流转换；
                       用场景，增加产品运行时间。
                                           预期新产品具备
                                           创新性，进入工业
     面向工业应                                 电源管理应用领        充电器、储能电
                研发及试   器件应用的控制器；
                产阶段    3、满足能效标准；
     理芯片项目                                 水平，在系统整体       域
                                           成本方面体现优
                       方案的性价比。
                                           势。
     面向消费类             功率段；                创新性，覆盖全功
     市场的        研发及试   2、开发更高能效的产品，并提 率应用领域，达到
     AC-DC 芯片   产阶段    高系统性价比；             行业领先水平，在
     项目                3、在该领域应用第三代半导体， 系统整体成本方
                       并充分发挥其优势。           面体现优势。
                       其他私有快充协议并实现多协
                       议兼容方案；
                                           预期新产品的快
     面向消费类                                 充协议兼容性将
                       LPS、AC 电压监测和 AC 输入
     市场的快速      研发及试                       达到国内领先地
     充电协议芯      产阶段                        位，满足高性能高
                       计；
     片项目                                   可靠性的应用要
                                           求。
                       储能市场实现双向全快充协议
                       如 PD、UFCS、SCP 以及主流的
                       快充协议，简化系统设计。
                进展或阶
序号    项目名称                   拟达到目标            技术水平      具体应用前景
                段性成果
                       MCU 整系统最低功耗做到 1uA
                       以内。
                                             预期新产品达到
     面向便携电             集成 2.5A 开关充的 MCU，充电
                研发及试                         业界领先的低功
                产阶段                          耗水平，在产品成
     器芯片项目             轻量级 GUI MCU 在同等资源消
                                             本方面体现优势
                       耗下做到业界领先的分辨率和
                       刷新率。
                       研发高灵敏度、低噪声、低功耗        集成度高、信噪比   可广泛应用于工
                       通用传感器信号处理芯片，实现        优异、功耗控制领   业监测、物联网
                研发及试   微弱信号高精度采集与数字化         先，达到国内先    终端、智能家居、
                产阶段    输出，具备强抗干扰能力与宽温        进、对标国际主流   医疗健康设备、
                       适应性，满足工业与消费多场景        通用传感芯片性    消费电子及智能
                       应用。                   能水平        硬件
                       面向 AI 算力与数据中心研发高      高压输入、大电流
                                                        主要用于 AI 服务
                       压大电流 DC-DC 电源芯片，实     输出、高能效比、
                                                        器、GPU 加速卡、
     高压 DC-DC   研发及试   现宽电压输入、高效率电能转         低电磁干扰、超高
     芯片         产阶段    换，具备低纹波、高可靠性、快        功率密度，达到算
                                                        边缘计算节点及
                       速瞬态响应，支撑高密度算力设        力领域高端电源
                                                        高性能计算平台
                       备供电。                  芯片技术水准
                                                        为 GPU、AI 加速
                                             多相协同控制精
                       研发面向 AI 算力的多相电源管                 芯片、高端 CPU、
                                             度高、动态响应
                       理芯片，实现多相交错精准控                    算力 SoC 供电，
     多相电源管      研发及试                         快、稳压性能优
     理芯片        产阶段                          异，达到国内领
                       高功率密度、低损耗，满足大电                   心、AI 训练推理
                                             先、对标国际一线
                       流 AI 处理器核心供电需求。                  设备、高性能服
                                             算力电源水平
                                                        务器
     （三）保持持续技术创新的机制和安排
        具体参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司科技创新水
     平及保持科技创新能力的机制或措施”之“（二）保持科技创新能力的机制或措
     施”。
     十二、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行
     人的影响
     （一）重大担保事项
        截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在重大对外担保事项。
     （二）重大诉讼、仲裁事项
        截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、
     盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、仲裁、诉讼、其他或有负债和重
大期后事项。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》，
募集说明书所指的“重大诉讼、仲裁”系指涉案金额超过 1,000 万，且占公司最
近一期经审计总资产或者市值 1%以上的未决诉讼、仲裁案件。
（三）其他或有事项
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的其他重大或有事项。
（四）重大期后事项
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的重大期后事项。
十三、本次发行对发行人的影响情况
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  本次发行完成后，本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国
家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次发行有利于进一步提高
公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续
发展奠定坚实的基础。
  本次发行完成后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的
后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，
利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转
换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。
（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。因此，
本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融
合情况发生重大变化的情况。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
十四、经营业绩下滑的相关情况
（一）2025 年度、2026 年一季度经营业绩情况
属于母公司所有者的净利润 23,860.02 万元，同比下降 22.26%；实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润 19,979.95 元，同比下降 33.45%，超过 30%。
  公司 2025 年营业收入实现同比增长，主要系凭借在集成电路先进设计行业
多年的耕耘，公司在模拟与嵌入式芯片技术上积累了丰富经验并保持行业领先地
位，目前产品已覆盖消费电子、汽车电子、工业应用领域等核心赛道，并深度布
局云网边端 AI 全场景，各条产品线均实现了较快收入增长态势。
  公司 2025 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润同比下降，主要原因包括：（1）在下游需求、产品售价、
产品结构、材料及加工成本等多种因素影响下，毛利率出现一定波动；（2）持
续高强度研发投入，研发费用持续增长；（3）随着业务规模持续增加，公司员
工人数快速增长，职工薪酬随之增加。
节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。
  根据发行人于 2026 年 4 月 30 日披露的《2026 年第一季度报告》（未经审
计，后同），2026 年一季度，发行人实现营业收入 75,707.95 万元，同比增长 10.48%；
实现归属于母公司所有者的净利润 333.83 万元，同比下降 94.74%；实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 132.66 万元，同比下降 97.64%。具
体如下：
  发行人 2026 年一季度主要经营数据及其变动情况具体如下：
                                                                          单位：万元
                                                                   变动情况
       项目         2026 年 1-3 月       2025 年 1-3 月
                                                              金额            比例
营业收入                   75,707.95           68,524.05          7,183.90      10.48%
营业成本                   47,360.66           42,372.89          4,987.77      11.77%
销售费用                    4,226.29            2,386.51          1,839.78      77.09%
管理费用                    5,459.16            5,108.00            351.16       6.87%
研发费用                   17,886.65           12,376.71          5,509.94      44.52%
财务费用                     505.64              -560.30          1,065.94     -190.24%
营业利润                     293.60             6,288.45          -5,994.85     -95.33%
利润总额                     325.73             6,305.74          -5,980.01     -94.83%
所得税费用                    130.00                 8.95            121.05    1,352.51%
净利润                      195.73             6,296.79          -6,101.06     -96.89%
归属于母公司所有者的净
利润
归属于公司普通股股东的
非经常性损益
扣除非经常性损益后的归
属母公司股东净利润
   （1）毛利额同比增长、毛利率与 2025 年度基本稳定，公司主营业务未发生
重大不利变化
主营业务毛利额同比增长。其中，主营业务毛利额较上年同期增长 2,190.93 万元；
   公司毛利额和毛利率变动情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目        2026 年 1-3 月            2025 年 1-3 月                变动情况
主营业务毛利额                28,341.73               26,150.80       增长 2,190.93 万元
其他业务毛利额                     5.56                       0.36    增长 5.2 万元
主营业务毛利率                  37.44%                  38.16%        下降 0.72 个百分点
其他业务毛利率                  49.90%                  50.25%        下降 0.35 个百分点
  从主营业务各产品分类角度分析毛利率按业务类型划分及变动情况如下：
       项目
                 毛利率          收入占比          毛利率       收入占比
移动设备电源管理芯片         37.84%          67.04%    39.28%          66.50%
智慧能源电源管理芯片         28.61%          12.41%    29.35%          14.74%
通用电源管理芯片           48.91%          11.45%    40.40%          12.36%
汽车电子电源管理芯片         36.19%           6.82%    42.55%          6.40%
微控制器               19.99%           2.29%         -               -
       合计          37.44%         100.00%    38.16%      100.00%
  公司主营业务毛利率同比小幅下降主要原因系：①虽然目前公司在工业、汽
车等领域的产品收入占比已持续扩大，但公司移动设备电源管理芯片收入占比仍
然最高，该产品应用领域以手机、笔记本/平板电脑、电源适配器、智能穿戴设
备等消费电子为主，由于 2026 年 1-3 月消费电子市场竞争仍然激烈，导致上游
芯片价格承压，进而使得移动设备电源管理芯片毛利率承压，影响公司整体毛利
率水平；②公司提供的芯片类型较多、并持续丰富产品类型，不同种类的芯片由
于市场定价、成本构成等原因，其毛利率水平本身存在一定差异，不同产品的收
入占比发生变化，将直接影响综合毛利率；例如，公司微控制器毛利率相对较低，
随着该等产品的收入占比提升，一定程度上导致了整体毛利率存在波动。
  从整体来看，公司 2026 年 1-3 月毛利率与 2025 年度基本稳定，随着业务规
模的扩大、营业收入持续同比增长，毛利额也同比实现了增长。因此，公司主营
业务未发生重大不利变化。
  （2）随着持续高强度研发投入、员工人数和职工薪酬大幅增长等因素，费
用增速超过营业收入和营业毛利增速，导致经营业绩出现下滑
万元，较 2025 年同期减少 5,493.57 万元，主要原因为：
  ①持续高强度研发投入，研发费用大幅增长
  公司研发费用、研发人员数量变化情况如下表所示：
                                                           单位：万元、人
项目                2026 年 1-3 月     2025 年 1-3 月      变动额         变动率
研发费用                   17,886.65         12,376.71    5,509.94    44.52%
其中：研发人员薪酬              14,534.69          9,517.31    5,017.38    52.72%
期末研发人员数量                    849               587          262    44.63%
元，增幅 44.52%；主要系公司密切跟踪最新市场需求，持续展开产品迭代和技
术创新，持续加大研发投入，研发队伍继续壮大，研发人员持续增加，2026 年
一季度末研发人员数量较上年同期末增加 262 人，同比增长 44.63%，研发人员
薪酬较同期增长 5,017.38 万元，同比增长 52.72%。研发投入的持续增加，是公
司布局核心技术、强化产品竞争力的战略选择，但也在短期对盈利表现产生了直
接影响，由于研发支出的增长，叠加相关投入的效益释放存在一定周期，从而降
低公司 2026 年一季度净利润水平。
     ②员工人数和职工薪酬大幅增长
     除研发人员外，公司整体员工人数亦持续增长，导致职工薪酬大幅增加。
     公司销售费用、销售人员数量变化情况如下表所示：
                                                           单位：万元、人
        项目        2026 年 1-3 月     2025 年 1-3 月      变动额         变动率
销售费用                    4,226.29          2,386.51    1,839.78    77.09%
其中：销售人员薪酬               3,415.65          2,157.77    1,257.88    58.30%
期末销售人员数量                    171               113           58    51.33%
元，增幅 77.09%。主要原因系公司业务规模与订单规模持续增长，公司相应扩
充销售及支持人员，职工薪酬随之增加。其中，销售人员数量由 2025 年同期期
末的 113 人扩充至 171 人；销售人员薪酬较上年同期增长 1,257.88 万元，增幅
     公司管理费用、管理费用对应员工数量变化情况如下表所示：
                                                        单位：万元、人
       项目      2026 年 1-3 月     2025 年 1-3 月     变动额          变动率
管理费用                 5,459.16         5,108.00       351.16     6.87%
其中：管理费用职工薪酬          2,688.91         1,928.92       759.99    39.40%
期末管理费用员工数量               222               162           60    37.04%
增幅 6.87%。其中，随着公司整体业务规模扩大，管理及支持相关人员数量从 2025
年同期期末 162 人扩充至 222 人，管理费用职工薪酬较上年同期增长 759.99 万
元，增幅 39.40%。
  ③财务费用增长
  公司财务费用各项目变动情况如下：
                                                              单位：万元
       项目      2026 年 1-3 月     2025 年 1-3 月     变动额          变动率
利息支出                   104.22           10.81       93.41      864.11%
减：利息收入                 625.65          263.20      362.45      137.71%
汇兑净损失                1,014.71         -320.24     1,334.95     416.86%
银行手续费                   12.36           12.33        0.03       0.24%
财务费用合计                 505.64         -560.30     1,065.94     190.24%
  公司 2026 年一季度财务费用较 2025 年度同期增长 190.24%，主要原因系
万元，波动幅度较大，主要系公司的日常经营及采购涉及美元结算较多，常年会
维持一定规模的美元净敞口；2026 年美元兑人民币汇率呈现单边下跌态势，对
公司美元净敞口形成较大影响，导致本期汇兑损失显著增加。
  （3）归属于公司普通股股东的非经常性损益的影响
上年同期减少 521.86 万元，主要是公司 2025 年一季度将闲置资金配置于收益率
相对更高的结构性存款，而本期结构性存款减少，导致理财产品收益较上年减少
  综上所述，2026 年一季度公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润
较 2025 年一季度同比下降超过 30%，其中：①公司主营业务未出现重大不利变
化，营业收入、主营业务毛利额、其他业务毛利额均实现同比增长；②由于公司
持续高强度研发投入，且随着业务规模扩大、员工人数大幅增长、职工薪酬特别
是研发人员薪酬随之增加等因素，短期内费用增速超过营业收入和营业毛利增速，
对盈利表现产生了直接影响，而相关投入的效益释放存在一定周期，故在相关因
素叠加影响下，公司 2026 年一季度净利润水平有所下降。
  因此，公司经营业绩下滑的情况具有其合理性。
（二）经营业绩下滑相关情况在上市委会议前已合理预计并充分提示风险
公司于 2026 年 2 月 28 日披露《2025 年业绩快报公告》，并且公司已对 2025 年
度财务数据及其相关风险因素在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、特别
风险提示”之“（一）公司业绩下滑的风险”充分披露。
（三）经营业绩下滑相关情况不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、
上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
的产生重大不利影响
主要是由于市场竞争导致毛利率波动、持续高强度研发投入、员工人数快速增长
导致职工薪酬大幅增长、而研发投入的经济效益释放存在一定周期所致。随着未
来公司产品持续迭代，相关投入的效益逐步释放，发行人盈利能力将会得到改善
和提升，经营业绩下滑的情况对发行人当年及以后年度经营、持续经营能力不会
产生重大不利影响。
  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营
业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升
公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司
盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，
符合公司未来战略发展方向。同时，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提
供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。公司短期经营业绩变
动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
  综上所述，经营业绩下滑相关情况不会对公司当年及以后年度经营、本次募
投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
                第五节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金使用计划
（一）本次募集资金投资项目概况
     本次发行的募集资金总额不超过人民币 158,688.10 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
                                                                单位：万元
                             拟使用募集                                    备案
序号     项目名称     总投资额                           备案项目代码
                              资金额                                     时间
     智能算力领域电源
       业化项目
     车载芯片研发及产                                                        2025 年
       业化项目                                                           12 月
     工业应用的传感及
       业化项目
       合计       193,338.11   158,688.10              -                 -
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
     公司是国内领先的平台型模拟与嵌入式芯片设计企业，主营业务为模拟与嵌
入式芯片的研发、设计和销售。公司现有产品已覆盖移动设备电源管理芯片（含
有线充电管理芯片、无线充电管理芯片、锂电管理芯片、显示电源管理芯片、其
他移动设备电源管理芯片）、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车
电子芯片和微控制器（MCU），通过打造完整的产品矩阵，满足客户系统应用
需求。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为智能算力领域电源
管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控
制芯片研发及产业化项目，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发
展趋势，加强公司研发实力，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向
实施的投资。本次募投项目建成投产后，将丰富和拓展公司各个产品线的系列谱
系，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额，带动半导体产业链上下游的协同
发展。
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目
项目名称     智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目
实施主体     上海南芯半导体科技股份有限公司
项目总投资    45,923.95 万元
项目建设期    3年
         本项目将基于公司现有电源管理产品技术，解决大电流场景下多相架构
         电流均衡、精确移相等技术问题，开发多相控制器、DrMOS、大电流
         DC-DC、大电流 PMIC、高压电源等针对大电流应用需求场景的电源管
         理产品，为 CPU/GPU 等各类大负载芯片/终端提供电源管理方案。项目
         计划在上海浦东租赁场地并购置研发、检测及办公所需相关设备，引入
         项目研发所需人员，在三年左右的研发周期内完成新产品的设计、验证，
         最终实现量产。
项目建设内容
         项目产品将运用于 PC、数据中心、带边缘计算的智能终端、能源等大
         电流环境下的多个领域。公司将按照“云、网、边、端”构筑多维度的
         产品体系，覆盖各类算力应用领域的需求；此外，公司还将开发应用于
         工业电脑、安防、光伏、储能等多领域的大电流电源管理产品。项目的
         实施有助于公司抓住市场发展窗口期，拓宽业务范围，提升公司盈利能
         力。同时，项目的实施也是公司顺应国家政策及行业发展趋势的决策，
         有助于重塑行业当前竞争格局，推动技术突破。
项目建设地点   上海市浦东新区
  （1）打破国外厂商的垄断，提升公司行业地位
  随着 AI 大模型参数规模从百亿级迈向万亿级、多模态应用（文本+图像+音
频+视频）普及，以及边缘 AI 场景（自动驾驶、工业质检等）的渗透，传统算力
供给模式已难以满足“高吞吐、低延迟、低能耗”的需求，算力跃升成为 AI 技
术落地与产业升级的核心支撑。AI 算力的跃升对包括 CPU、GPU 在内的大芯片
提出了更高性能（更高主频/更大算力）的要求，其主板对供电系统的要求也随
之升级。因此，传统的供电方案无法满足其需求，行业逐步衍生出多相电源方案
及其他大电流场景的供电方案。多相电源方案是较主流的 CPU/GPU 等各类大负
载芯片/终端的供电方案，其优势在于通过多相轮流工作可将每一路应力降低，
输出纹波更小、器件更紧凑、效率更高、发热更低。此外，多相电源还可以根据
CPU/GPU 负载实时调整供电相数，既可以满足高负载时的供电需求，也可以在
低负载状态下起到节能的作用。
  目前大电流场景的供电方案核心供应商以 MPS、英飞凌、瑞萨、AOS 等国
际厂商为代表，凭借技术积累、产品成熟度及长期客户合作优势，在市场份额与
技术话语权上保持领先。国内部分厂商也已在该领域开始布局，但产品研发到产
业化落地仍需要一定时间。从行业趋势来看，随着国内企业在芯片设计、可靠性
验证、供应链整合等环节的持续发力，叠加下游终端厂商对供应链安全的重视度
提升，后续大电流场景的供电方案的国产替代进程有望加速推进。同时，在 PC、
服务器等领域，我国均是全球最主要的消费市场及生产基地，因此，国内电源管
理芯片厂商更贴近终端客户，在产品的协同开发、售后响应速度等方面具备优势，
市场格局存在进一步优化的空间。
  公司需把握下游市场发展的战略机遇期，推进面向大电流场景的供电方案的
研发进程，确保技术与市场需求同频。同时，可依托政策红利，抓准下游市场放
量时机，通过快速渗透核心客户，驱动收入规模与市场占有率的跃升，以推动公
司发展更上一个台阶。
  （2）增加技术储备，提升公司核心竞争力
  本项目将聚焦于大电流场景下的电源管理技术的开发，开发多相架构的电源
管理等产品。多相电源由多相控制器和 DrMOS 组成，是专为 CPU/GPU 等大负
载芯片供电的大电流 DC-DC，属于模拟芯片中门槛较高的核心赛道。
  多相控制器的技术难点在于控制各相支路电流均衡以及驱动信号精确移相。
相对于单相变换器，多相交错并联变换器控制策略更加复杂。一方面受制造工艺
的影响，多相电源内每一相的元器件实际参数很难做到完全一致，参数差异将会
导致各相支路电流不均衡，降低系统稳定性和使用寿命，为解决并联均流问题需
要在电源拓扑设计上进行改良，往往需要增加额外电路进而导致电路复杂度提升。
另一方面，单相变换器只需要一路驱动信号，而多相交错并联变换器需要多路驱
动信号，并且多路驱动信号之间需要有一定的相位差，这对于控制器的信号控制
策略提出较高要求。
  DrMOS 的主要难点在于制造工艺，需要长时间的积累和迭代。根据封装及
制造工艺，DrMOS 可分为单晶（单 Die）及合封两类方案，前者将驱动 IC、MOSFET
等器件集成在同一颗 Die 上，后者是将多颗 Die 封装在一颗芯片中。其中，合封
方案可针对驱动 IC 及 MOSFET 采用不同工艺制造，以达到性能（如大电流）与
成本优化的目的，缺陷在于堆叠封装的方式可能导致器件散热面积有限，其难点
在于封装技术以及供应链整合。单晶方案优势在于：更高集成度、强驱动能力、
快速开关能力等，但其难点在于高压 BCD 工艺、设计、封装等环节构成的综合
性壁垒。
  本项目将在公司已经积累的电源管理技术的基础上，针对上述开发难点，探
索可扩展的先进拓扑结构设计与工艺技术。项目旨在沉淀适用于 PC、AI 服务器、
边缘计算智能终端等大电流场景下的电源管理方案设计能力，为公司构筑长期竞
争壁垒，提升公司核心竞争力。
  （3）丰富公司产品矩阵，打造新的业务增长极
  公司长期深耕电源管理赛道，已构建起覆盖消费电子、汽车、储能、光伏、
通信等多领域的成熟产品矩阵，凭借高性能、高可靠性、高性价比和快速交付能
力，稳居国内模拟芯片第一梯队，为公司构筑了持续而稳健的业务根基。然而，
与国际龙头企业相比，公司在产品品类丰富度、市场渗透深度和广度仍存在显著
差距。为实现更远大的发展突破，公司近年来努力夯实现有产品的产业护城河，
巩固基本盘优势；同时，积极主动拓宽产品能力边界，加速向具备高价值、高增
长潜力的泛人工智能领域（PC、AI 服务器、AI 端侧产品等）延伸，打造新增长
曲线。
  本项目实施后，公司将新增大电流场景下的电源管理产品。在算力领域，公
司将构筑运用于“云、网、边、端”多维度的丰富产品线，搭建覆盖数据中心、
网络设备、边缘计算终端等应用场景的产品体系；此外，公司将开发应用于工业
电脑、安防、光伏、储能等多领域的大电流场景的电源管理产品。随着 AI 算力
需求的跃升，公司将以技术迭代为核心动力，持续挖掘下游增量市场空间，不断
丰富现有产品矩阵，构建新的成长曲线，提升公司在未来市场中的竞争优势。
  （1）项目契合国家政策导向，具备政策可行性
  人工智能行业的发展是国家科技自主与产业升级重要抓手，是国家的战略核
心产业之一。2017 年 7 月，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，将人工
智能上升到国家战略层面，明确到 2025 年人工智能基础理论实现重大突破，部
分技术与应用达到世界先进水平，带动相关产业规模 5 万亿元，到 2030 年中国
人工智能理论、技术与应用总体达到世界先进水平，核心产业规模超过 1 万亿元，
带动相关产业规模 10 万亿元。2021 年 3 月，中共中央发布《国民经济和社会发
展第十四个五年规划和二零三五年远景目标》，推动大数据、人工智能等产业融
合发展，培育新技术、新产品、新业态、新模式。2023 年 4 月，网信部印发《针
对生成式人工智能服务出台管理办法》，支持人工智能基础技术的自主创新和推
广应用。2024 年 6 月，工信部、网信办、发改委和标准化委员会四部门联合发
布了《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024 版）》，提出到 2026
年，标准与产业科技创新的联动水平持续提升，新制定国家标准和行业标准 50
项以上，引领人工智能产业高质量发展的标准体系加快形成。
  本项目围绕 AI 领域设计多个研发课题，将形成多相控制器、DrMOS 等应用
于大电流环境的多品类电源管理产品，填补国内在 AI 芯片领域的技术空缺，与
国家顶层设计高度同频，属于国家和地方政府高度支持的产业，因此，项目的建
设具备政策可行性。
  （2）大电流环境电源管理产品市场将持续放量，项目具备市场可行性
  PC 和服务器是对大电流环境下的电源产品（如多相电源）的主要出货渠道。
根据 IDC 数据，预估 2025 年全球传统 PC（包括台式机、笔记本和工作站，不
含平板和 x86 服务器）出货量达到 2.74 亿台，按照单位多相电源价值量约 4~5
美元（若考虑独显则单机价值量或提升至 6~7 美元），对应市场空间约 10.96~13.70
亿美元；另一方面，根据中商产业研究院数据，2025 年预计全球服务器出货量
达 1,630 万台，按照单台服务器的多相电源价值量约为 50~70 美元测算，当前服
务器市场约对应 8.15~11.41 亿美元的多相电源需求。
   此外，多相电源产品在 AI 服务器中单机价值增量显著，GPU 算力升级进一
步推动量价齐升。AI 服务器与通用服务器主要区别在于 AI 服务器配备 4/8 颗
CPU/GPU，以满足高性能计算需求。根据 IDC&浪潮信息联合发布的《2025 年
中国人工智能计算力发展评估报告》，2024 年全球 AI 服务器市场规模预计为
年中国 AI 服务器市场规模达到 190 亿美元，2025 年将达到 259 亿美元，同比增
长 36.2%，2028 年将达到 552 亿美元。随着 AI 服务器需求的持续释放，智能算
力领域芯片在服务器领域的市场空间有望进一步扩大。
   同时，多相电源芯片通过“高效转换-动态控制-智能管理”三位一体，成为
AI 端侧产品动力革新的核心引擎。随着宽禁带半导体与 AI 算法的深度结合，其
在 AI 端侧产品领域的渗透将加速向“超低损耗、超高响应”演进。
   传统 PC、服务器市场容量庞大，叠加 AI 服务器带来的新市场需求将为多相
等大电流电源产品带来较大的市场增量，光伏、储能等多领域的应用更增加了大
电流电源产品的市场规模。良好的市场前景为本项目产品构建起坚实的市场基础
与广阔的发展空间，确保产品能够顺利推向市场，保障项目的顺利实施。
   （3）项目依托公司优秀的研发及工艺开发实力，具备技术可行性
   大电流场景下的电源管理芯片的研发具有较高的技术壁垒，公司目前已在技
术、人才、工艺研发方面有充分储备，能够应对项目产品开发过程中的技术难题。
在技术储备方面，公司经过多年技术积累，已储备了“多相控制技术”等相关技
术。在人才方面，公司截至 2025 年末，公司研发人员数量增至 840 人，研发人
员数量占公司员工总数的比例为 68.13%，且公司目前已拥有核心专家及自研工
艺团队，为项目的开展奠定了人才基础。在工艺方面，公司拥有从工艺器件开发
到 SPICE 模型和 PDK 的全流程自研能力。近年来，公司积极开展与供应商的合
作共研，发展 BCD 特色工艺，同时具备多样化的封装工艺，将赋能 DrMOS 的
工艺研发与技术迭代。
     本项目依托公司人才优势、技术积累、自主可控的工艺开发平台能够顺利完
成项目研发、流片、验证、工艺开发及量产的全流程，降低项目实施风险，确保
项目技术可行、风险可控、保障项目的顺利实施。
     本项目建设总投资 45,923.95 万元，具体投资明细如下：
     序号                项目          项目资金（万元）                      占比
     本项目建设期为 36 个月，项目实施进度安排具体如下：
                                       T+1                    T+2       T+3
序号                项目
                            Q1   Q2          Q3         Q4    Q1-Q4    Q1-Q4
     本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，本项目营业收入的测
算系以公司或市场同类型产品的销售单价为基准，基于谨慎性原则，完全达产年
度预计销售收入为 80,750.00 万元。
  本项目的成本主要包括产品的晶圆成本、封测成本，系参考公司或市场同类
型产品的采购价格及趋势确定。销售费用、管理费用系参考公司历史费用占比确
定，研发费用系根据项目相关人员成本、流片费、测试试制费、折旧摊销费等确
定。折旧摊销费用按平均年限法计算，机器设备折旧年限按 5 年计算，残值率为
率 0.00%，软件按 3 年摊销，残值率 0.00%。
  增值税按照 13%测算；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加税分
别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；企业所得税率按 15%测算。
  经测算，本项目税后财务内部收益率为 15.10%，项目税后静态投资回收期
为 6.74 年（含建设期），具有良好的经济效益。
  截至本募集说明书摘要出具之日，本项目已完成项目备案手续（项目代码：
年版）》，本项目无需环评；本项目不涉及新增用地。
（二）车载芯片研发及产业化项目
项目名称       车载芯片研发及产业化项目
实施主体       上海南芯半导体科技股份有限公司
项目总投资      84,334.43 万元
项目建设期      3年
           本项目围绕汽车车身系统、座舱系统和智驾系统多领域，布局传感芯片、
           通信芯片、驱动芯片、控制芯片、和电源管理芯片多种功能的芯片，开
           发自有车规工艺的电源管理产品和整合车规工艺的功率器件产品、高速
           传输类产品、面向车身控制的 MCU 产品、多模传感芯片及其他产品，
           助力公司拓宽在汽车芯片领域的产品布局，逐步形成从供电、充电管理
项目建设内容
           到传输、感知、决策、执行的完整车载芯片生态系统。
           项目的实施有助于公司把握汽车电动化趋势叠加智能驾驶的技术导入
           窗口期，扩大市场份额，提升公司在车载芯片领域的市场地位，提升盈
           利能力。同时，项目顺应政策导向，增强公司在汽车芯片产业方面的技
           术积累，并助力汽车芯片的国产替代进程加速。
项目建设地点     上海市浦东新区
   （1）提高芯片国产化率，保障汽车芯片供应链自主可控
   随着我国新能源汽车产业的蓬勃发展，进一步凸显了车载芯片自主化的战略
紧迫性。根据北京半导体行业协会数据，我国汽车芯片行业整体国产化率偏低，
各类产品的国产化率均不足 10%，部分品类如计算、控制类芯片国产化率甚至小
于 1%。核心原因在于汽车芯片行业准入门槛较高，企业需经过长期技术积淀与
生产经验积累才可实现关键技术与量产能力的突破。长期以来，国际大型汽车电
子企业如英飞凌、恩智浦、瑞萨、德州仪器、意法半导体等国际头部汽车电子企
业凭借其深厚的技术积累与丰富的产业经验，在全球汽车芯片市场中占据主导地
位，国内厂商目前仍处于追赶阶段。
   当前，汽车已成为重要的移动信息终端，其芯片需处理动力控制、自动驾驶、
座舱娱乐、云端通信等多维度核心数据。若长期大量依赖国外芯片，将面临数据
泄露与远程操控的安全隐患。与此同时，近年来受贸易摩擦、地缘政治冲突等因
素影响，国外汽车芯片及相关零部件供应稳定性显著下降，供应链断供风险持续
攀升。因此，从供应链安全出发，下游整车厂商亟需加快寻找国产替代芯片，逐
步实现汽车芯片供应链的自主可控化。
   本项目将在传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片、电源管理芯片等核
心领域聚焦突破，开展包括自有车规工艺的电源管理产品和整合车规工艺的功率
器件产品、高速传输类产品、面向车身控制的 MCU 产品、多模传感芯片等多个
系列产品的研发及产业化落地，推动汽车芯片产业的国产化发展。项目的实施符
合国家政策及产业发展导向，契合公司自身发展战略，具有必要性。
   （2）紧跟汽车行业发展趋势，提升公司产品市场占有率
   根据中国汽车工业协会统计数据，2024 年，我国汽车产销量分别完成 3,128.2
万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%。其中，我国新能源汽车产销
分别为 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源新车
销量达到汽车新车总销量的 40.9%，同比增长 9.3%。
   新能源汽车渗透率的提升及车辆智能化的发展将持续打开汽车芯片的增长
空间。与传统燃油车相比，纯电动车动力系统更多依赖电动机和电动系统，对芯
片的需求量也相应提升。另外随着车辆智能化的发展，自动驾驶级别升高，传感
器、主控芯片、存储芯片、功率半导体等多类型芯片的搭载量也将随之提升。据
德勤的分析，L3 级别自动驾驶平均搭载 8 个传感器，而 L5 级别自动驾驶所需传
感器芯片数量提升至 20 个。中国汽车工业协会数据显示，传统燃油车所需汽车
芯片数量为 600-700 颗，电动车所需数量则提升至 1,600 颗/辆，而智能汽车对芯
片的需求量约为 3000 颗/辆。
  目前，汽车电动化趋势叠加智能驾驶的应用正在推动汽车芯片行业的发展，
持续打开汽车芯片市场的增量空间。未来，全球整车厂将快速进入下一代技术的
研发与供应链选型时期。对于车载芯片企业而言，这既是技术卡位的关键时期，
也是扩大市场份额重要机会，业内企业已纷纷布局相关产品的研发及产业化落地。
  本项目聚焦汽车车身系统、座舱系统和智驾系统等核心赛道，深化产品在汽
车电动化、智能化方面等应用，借下游行业发展东风，逐步扩大市场占有率，为
公司打造可持续、高壁垒的利润增长极。
  （3）完善汽车芯片产品矩阵，拓展公司产品应用范围
  公司在消费电子领域的电源管理芯片已形成技术积累与规模优势；现有汽车
电子电源管理芯片虽已布局，但车载芯片布局尚处拓展阶段，现有产品对汽车车
身系统、座舱系统和智能驾驶等核心场景的覆盖范围较为有限，在产品品类、功
能和性能等维度仍有较大提升空间。
  从公司现有产品来看，车载电源管理芯片主要聚焦基础电源电压转换与保护，
在满足智能驾驶系统对“千瓦级功率支撑、微秒级瞬态响应、车规级高可靠性”
电源的需求上还有技术提升空间；车载智能驱动芯片则是侧重负载通断控制，还
需再对车身控制、ADAS 域控等领域的复杂驱动与协同控制支持上进一步提升。
而感知系统所需的车用传感芯片，智能驾驶场景下的高速传输芯片，以及面向车
身控制的高集成 MCU 等，均为被国外巨头高度垄断、国内供给严重不足或技术
门槛极高领域。
  因此，本项目针对上述领域设置了相关研发方向。项目将围绕汽车车身系统、
座舱系统和智驾系统三大应用领域，布局传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制
芯片、电源管理芯片五大板块，开发自有工艺的电源管理产品、高速传输类产品、
面向车身控制、电源系统等领域的 MCU、多模传感芯片及其他产品。
  本项目研发完成后，公司将大幅拓展在汽车各应用领域的产品覆盖范围，完
善车载领域的产品矩阵，有效填补技术空白并强化产业链协同能力，为公司打开
车载电子领域的增量市场空间奠定技术基础。本项目的实施符合公司未来发展战
略，有助于公司继续拓展产品在车载领域的应用范围，增强盈利能力。
  （1）项目契合国家政策导向，具备政策可行性
将车规芯片与动力电池列为新能源汽车两大核心技术，并提出到 2025 年“车规
级芯片等关键核心技术取得重大突破”，2035 年实现“产业链供应链安全可控”
的发展规划。2023 年 12 月，工信部《国家汽车芯片标准体系建设指南》明确提
出“2025 年初步建立汽车芯片标准体系，2030 年全面覆盖各类芯片及应用环节”
的建设目标，并将“车载计算、功率驱动、传感器、通信及信息安全芯片”列为
优先攻关方向。
  项目研发方向围绕汽车传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片、电源管
理芯片等方向展开，与国家顶层设计高度同频，属于国家和地方政府集成电路产
业支持的范围，能够获得国家及政府的政策支持。
  （2）项目拥有广阔市场前景及丰富客户资源，产能消化具备可行性
  公司从车载充电切入汽车头部厂商，打造了涵盖不同功率等级、支持多种公
私有协议的全面车载充电产品组合。目前，公司已切入大部分整车厂的供应体系，
形成了稳定的合作惯性，正在逐步拓展客户群体，车规认证体系完整，产品逐步
处于放量阶段。公司凭借快速迭代和持续创新能力，不断拓展产品品类，目前产
品覆盖智能座舱应用领域的升/降压的 DC-DC 芯片、线性电源 LDO、智能负载
开关，ADAS 应用场景的电源管理芯片如摄像头、雷达等传感器的电源管理芯片
和主控里面的 MCU、SOC 电源管理芯片，车身控制相关的高低边驱动控制芯片、
eFuse、马达驱动芯片、带功能安全的电源管理芯片、CAN/LIN 接口芯片等。
  本项目将拓展汽车传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片、电源管理芯
片等多个方向，开发自有工艺的电源管理产品、高速传输类产品、面向车身控制、
电源系统等领域的 MCU、多模传感芯片等多条产品线。本项目开发的车载电源
管理产品可以作为智能驾驶系统等领域的电源管理方案，未来市场前景广阔；开
发的车规级 MCU 主要聚焦车身控制、电源管理等领域，是推动汽车智能化和电
动化发展的关键组件，其单车用量和价值将大幅提升；车规级传感芯片将在智能
汽车的多类型传感器中使用，随着新能源车和智能车的发展未来必将迎来新的市
场机遇。此外，高速传输芯片及电源功率芯片等多个产品线也会随着智能汽车在
通讯、电控领域需求的增加而大幅增长，未来市场容量可期。
  本项目实施后，公司能够导入现有客户资源，逐步拓展产品品类，保障项目
产品产能消化的同时提升现有客户的黏性。同时，项目生产的新产品能与公司现
有产品形成协同效应，进一步增强公司产品的综合竞争力。
  （3）项目依托公司优秀的研发及工艺开发实力，具备技术可行性
  公司已在车载芯片领域深耕多年，在人才、技术、IP 层面、自研工艺等方
面有较多积累。在人才方面，公司截至 2025 年末，公司研发人员数量增至 840
人，研发人员数量占公司员工总数的比例为 68.13%；其中车载领域拥有 150 人
以上的研发团队，其核心带头人平均拥有十年以上的研发经验。
  技术方面，经过多年技术积累，公司已在汽车电子领域拥有 Smart High Side
Driver 技术、ASIL-D 电源管理芯片技术等，并通过持续不断的研发迭代积累自
身技术优势。此外，公司已拥有部分车规级 IP，可支持汽车电子领域项目的研
发。
  自研工艺方面，公司采用 FOT 模式与 COT 模式相结合的生产制造模式，拥
有从工艺器件开发到 SPICE 模型和 PDK 的全流程自研能力，且已拥有数十人的
工艺团队。
  本项目依托公司人才优势、技术积累、自主可控的工艺平台和严格的车规级
质量控制体系，能够顺利完成项目研发、流片、验证、工艺开发及量产的全流程，
降低项目实施风险，确保项目技术可行、风险可控、保障项目产品质量。
  本项目建设总投资 84,334.43 万元，具体投资明细如下：
     序号                项目          项目资金（万元）                      占比
     本项目建设期为 36 个月，项目实施进度安排具体如下：
                                       T+1                    T+2       T+3
序号                项目
                            Q1   Q2          Q3         Q4    Q1-Q4    Q1-Q4
     本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，本项目营业收入的测
算系以公司或市场同类型产品的销售单价为基准，基于谨慎性原则，完全达产年
度预计销售收入为 169,520.00 万元。
     本项目的成本主要包括产品的晶圆成本、封测成本，系参考公司或市场同类
型产品的采购价格及趋势确定。销售费用、管理费用系参考公司历史费用占比确
定，研发费用系根据项目相关人员成本、流片费、测试试制费、折旧摊销费等确
定。折旧摊销费用按平均年限法计算，机器设备折旧年限按 5 年计算，残值率为
率 0.00%，软件按 3 年摊销，残值率 0.00%。
     增值税按照 13%测算；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加税分
别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；企业所得税率按 15%测算。
  经测算，本项目税后财务内部收益率为 15.42%，项目税后静态投资回收期
为 6.69 年（含建设期），具有良好的经济效益。
  截至本募集说明书摘要出具之日，本项目已完成项目备案手续（项目代码：
年版）》，本项目无需环评；本项目不涉及新增用地。
（三）工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目
项目名称       工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目
实施主体       上海南芯半导体科技股份有限公司
项目总投资      63,079.74 万元
项目建设期      3年
           公司拟通过本项目，聚焦工业应用的传感及控制芯片研发，重点开发光
           学传感器、惯性传感器、磁传感器、高速高精度数字控制器的芯片架构
           设计，并自研工艺平台，购置测试设备，储备从芯片设计、工艺设计到
           交付的完整技术能力。本项目将利用公司在模拟电路设计、传感、控制、
           工艺等领域积累的能力，在减少环境干扰控制、提升算法可靠性方面进
           一步实现突破，研发高精度、低功耗的传感及控制解决方案。
           项目计划在上海浦东租赁场地并购置研发、检测及办公所需相关设备，
项目建设内容
           建设传感器实验室，完善研发软硬件条件。项目将引入研发人才，通过
           三年左右的研发周期完成新产品的设计、验证，最终实现量产。项目实
           施后，公司将构建从工艺平台搭建、测试验证到控制优化的深度技术开
           发能力，可向更高精度要求的工业机器人及各形态的智能传感终端等不
           同应用领域拓展，为公司业务增长提供助力。同时项目顺应国家顶层设
           计，为行业发展提供更多技术方案支撑，为加速我国传感及控制芯片的
           国产替代赋能。
项目建设地点     上海市浦东新区
  （1）提高传感芯片国产化率与技术水平，保障产业链安全
  当前，我国传感芯片市场高度依赖进口。核心技术与高端产品供给高度受制
于海外企业，各细分领域“卡脖子”问题突出：光传感领域，艾迈斯、博通、威
世的环境光、ToF 传感器在工业安全防护、物流智能分拣精密制造检测、车载电
子中市场份额较高；惯性传感领域，东电化、博世、意法半导体的六轴/九轴 IMU，
凭借高精度、高可靠性优势几乎垄断高端无人机、工业自动化及汽车电子稳定程
序（ESC）、高级辅助驾驶（ADAS）市场；磁传感领域，东电化、英飞凌、埃
戈罗的 TMR/AMR 磁阻传感器长期占据高端位置。
  国内企业虽已在中低端霍尔开关、简单三轴加速度计等单品上取得突破，但
仍在灵敏度、温漂控制、长期稳定性等核心指标上表现不足，与海外高端产品仍
存在明显差距，无法满足高端整机厂商的技术要求。导致高端整机厂被迫采用
“碎片化”进口模式，需从不同海外厂商采购各类传感芯片，不仅推高了供应链
管理成本，更面临地缘政治、贸易摩擦等带来的断供风险，严重制约下游高端制
造业的稳定发展。
  本项目拟开发具有自主知识产权的磁传感、光传感、惯性传感三大系列芯片
及高速高精度数字控制器等产品。填补国产高端传感芯片空白，打破国外垄断，
强化智能终端、工业装备产业链安全，项目的实施符合行业发展趋势，契合公司
自身发展战略，具有必要性。
  （2）传感及控制芯片应用场景持续增加，将成为公司创收的重要抓手
  随着汽车电子、人形机器人、低空经济、AI 终端设备与工业互联网等行业
的爆发式增长，下游行业对传感器的需求激增，传感芯片的应用场景也随之增加。
  光传感芯片作为光电信号转换的核心器件，已成为自动驾驶、消费电子、医
疗成像等领域的底层支撑。2025 年全球市场迈入加速扩容与技术裂变的关键阶
段。在工业场景中，光传感芯片可用于精确测量光线的各种参数，包括强度、波
长等；在自动控制系统中，光学传感芯片可以作为感知元件，实现对光线的自动
控制和调节；在光通信系统中，光学传感芯片用于接收和转换光信号，实现信息
的传输和交换。 2025 年全球光电传感器市场规模预计突破 300 亿美元，中国贡
献超 40%的份额，成为全球最大单一市场。工业自动化、智能家居、新能源汽车
三大应用场景驱动需求爆发，其中工业领域占比达 55%。国内市场渗透率从 2020
年的 28%提升至 2025 年的 42%，政策推动的智能制造升级和“双碳”目标成为
核心增长引擎。
  惯性传感器目前以 MEMS 惯性传感器为主，可应用于惯性导航、惯性测量、
惯性稳控等方面。惯性导航系统一般包含三轴陀螺仪和三轴加速度计，分别测量
三个自由度的角速率和线加速度。惯性导航不借助外源信息，也不向外发送任何
信号，可免受外界干扰影响。除独立使用外，惯性导航还可以与卫星导航结合使
用，形成组合导航系统。惯性测量系统利用陀螺仪、加速度计等惯性敏感元件和
电子计算机测量载体相对于地面运动的角速率和加速度，以确定载体的位置和地
球重力场参数的组合系统。目前已被应用于石油测斜、城市测绘、地质监测、寻
北仪表等领域。惯性稳控系统通过连续监测系统姿态与位置变化，利用伺服机构
动态调整系统姿态，使被稳定对象与设定目标保持相对稳定。根据最新行业数据
分析，全球惯性传感器市场正保持稳定增长趋势。2024 年市场规模已达 120.36
亿美元（约合人民币 868 亿元），预计到 2031 年将增长至 175.08 亿美元，期间
年复合增长率（CAGR）为 5.5%。
  磁传感器主要分为霍尔效应磁传感器和磁阻（xMR）传感器。霍尔效应磁传
感器主要利用霍尔效应，即当电流垂直于外磁场通过半导体时，垂直于电流和磁
场的方向会产生附加电场，从而在半导体的两端产生电势差，来检测磁场的强度；
磁阻传感器主要是在器件内构造薄膜，即给通以电流的材料加以与电流垂直或平
行的外磁场，其电阻值会有所增加或减少。通过应用上述物理效应，磁阻传感器
能够精确测量电流、位置、方向、角度等物理信号。磁传感器可应用于工业机器
人的高精度运动和定位，如用于机械臂运动和控制、服务机器人的导航系统及手
术机器人的高精度操控系统中。据 Yole 统计，2023 年全球磁传感器市场为 29
亿美元，预计 2029 年有望增长至 37 亿美元，CAGR 为 4%。其中工业控制是磁
传感器最大的应用市场之一，2023 年工业领域磁传感器市场规模分别为 6.1 亿美
元，到 2029 年各市场规模有望增长至 8.3 亿美元，2023-2029 年间 CAGR 可达
  智能控制器是为实现特定功能而设计的嵌入式计算机控制单元，广泛应用于
工业自动化、医疗设备及智慧建筑等多元化、专业化下游场景中，并形成了相对
分散的行业格局。随着 AIoT 技术不断发展，智能控制器产品正持续向高集成度、
自适应算法、低功耗设计方向升级，推动行业边界不断扩容。根据 Frost & Sullivan
等机构数据，全球智能控制器市场呈现稳步增长态势，规模从 2015 年的 1.23 万
亿美元提升至 2024 年的 1.96 万亿美元，年均复合增长率达 5%。
  公司依托本项目的全品类布局，可快速切入上述高成长赛道。项目开发的相
关产品将成为公司下一轮业绩增长的核心引擎与创收的有力抓手。
  （3）储备传感器芯片设计能力，提升公司 MEMS 工艺能力
  当前，智能终端、新能源汽车、机器人与低空经济等新兴赛道的兴起，使得
传感器市场发展日渐增速，国际龙头企业凭借其领先优势在 IP、专利、生态等
方面逐步构建高准入壁垒，留给国内企业的发展窗口期正在收窄。公司长期深耕
电源管理芯片领域，是国内领先的芯片设计企业，拥有人才、管理、供应链等优
势，具备传感器芯片的研发设计能力，正可趁此机会布局传感器芯片的研发设计，
跻身国内领先传感及控制芯片供应商行列。
  传感芯片的研发难点主要有：1）微弱信号的检测——环境噪声比目标信号
高百倍以上，需对环境光、声、电磁、震动等进行干扰抑制，从而识别到微弱信
号；2）跨域干扰耦合——高温、振动、电磁场同时作用，温漂、机械应力、EMI
交叉影响，补偿算法与封装协同难度极大。3）高度集成与低功耗——在毫米级
封装层面整合传感、ADC、DSP、接口与安全岛等，功耗降至毫瓦级，同时还需
保持高带宽实时响应。
  面对以上研发难题，本项目以“储备传感器芯片深度设计能力”为核心目标，
通过构建传感器实验室、购置研发及测试设备、搭建工艺设计平台，对光传感、
惯性传感、磁传感三条技术路线进行研发，并开发高速高精度控制器芯片。在光
传感芯片领域，项目将聚焦于环境光干扰抑制、动态场景算法+相位控制以及平
衡功耗方面的研发；惯性传感领域，公司将进一步攻克漂移控制、震动干扰等问
题，并实现多传感器融合技术；磁传感芯片领域，项目将主要在电磁干扰抑制、
运动算法补偿与误差控制、平衡灵敏度与精度等方面实现提升；高速高精度数字
控制器方面，项目将主要攻克实时响应与低延迟、功能安全与可靠性、高算力与
能效平衡问题，为前三类传感器提供实时、低延迟、高可靠的技术底座。
  该项目的建设，不仅有利于公司突破国外企业对技术的垄断，更重要的是能
使公司形成相关技术从芯片设计、工艺设计到交付的完整技术能力，显著提升议
价能力与客户黏性。未来面对客户“一站式传感方案”的集采需求，公司可凭借
跨品类协同优势快速响应，同时通过自研形成技术组合壁垒，从而在传感器产业
链中拥有优势，提升公司的核心竞争力及盈利能力。
  （1）项目契合国家政策导向，具备政策可行性
  中央政府在传感器领域密集出台了一系列支持政策，旨在推动该行业的技术
创新和产业升级。2021 年 12 月，国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》
强调了提升传感器及其他战略性前瞻性领域的数字技术研发能力，致力于增强核
心产业竞争力，特别是在基础软硬件、核心电子元器件等产品的供给水平上，强
化关键产品自给保障能力，提升产业链关键环节的竞争力。
指导意见》指出，要加快关键技术突破，特别是在家用电器和自行车钟表衡器领
域的关键技术，如智能物联网技术、健康家电技术、中置电机力矩传感器、动态
电子衡器等，以促进轻工业的高质量发展。
意见》则聚焦于发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的敏感元件，以及集成
多维度信息采集能力的高端传感器，如新型 MEMS 传感器和智能传感器，旨在
突破微型化、智能化的电声器件和图像传感器件，推动能源电子产业的进步。
焦人形机器人专用传感器，突破视、听、力、嗅等高精度传感关键技术，提升环
境综合感知能力。这包括开发高精度仿生视觉传感器、宽频响高灵敏的仿生听觉
传感器、高分辨率多点接触检测能力的仿人电子皮肤，以及高灵敏检测多种气体
的仿生嗅觉传感器，形成人形机器人专用传感器产品谱系。
要求加强关键技术集成创新，突破高端电子元器件，加快图形计算芯片、高端传
感器、声学元器件、光学显示器件等基础硬件的研发创新，为元宇宙产业提供坚
实的技术支撑。
点提升仪器仪表用控制部件、传感器、源部件、探测器等通用基础零部件的可靠
性水平，以提高制造业的整体质量。
鼓励发展微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分辨率视觉传感器、可加密传感
器等具有无线通信功能的低功耗智能传感器，以促进产业结构的优化升级。
   项目研发方向涉及传感及控制芯片，是传感器行业的重要组成部分，与国家
对传感器领域发展的支持政策吻合，属于国家和地方政府集成电路产业支持的范
围，能够获得国家及政府的政策支持。
   （2）项目市场前景广阔，产能消化具备可行性
   根据 Frost & Sullivan 数据，中国传感器市场规模 2024 年为 2,725 亿人民币，
预计 2025-2029 年 CAGR 为 18.2%。工业领域传感器市场的发展主要受益于工业
自动化、智能化发展的影响，智能工厂产线大规模导入机器人、AGV、检测设
备、数控设备等，对各类传感器的需求量大幅增加。在实际生产中，传感器广泛
应用于机器人、AGV 等设备的导航和防撞、机械设备的精确控制、设备故障诊
断、产线自动检测等场景中，以减少设备故障、排除安全隐患、提升产线效能。
因此，伴随智能工厂的进一步升级，传感器应用边界将不断外扩，市场空间同步
放大。
   根据 Frost & Sullivan 等机构数据，中国智能控制器市场延续强劲增长势头，
占全球市场份额约为 29%。
   下游市场持续放量将为本项目的建设提供广阔的市场空间，助力项目产能消
化，因此，本项目的建设具有市场可行性。
   另一方面，公司部分原有电源管理产品客户在传感器采购上，仍以国外产品
为主导。这使得客户会面临供应链风险、成本压力以及服务响应滞后的问题。公
司可依托与部分已有电源管理产品合作的客户进行项目联动合作，快速建立合作
信任与对接通道。当前双方在电源项目中已形成成熟的需求沟通、技术适配、交
付协作机制，这一既有合作基础能大幅降低传感器产品的市场切入成本，无需从
零搭建客户对接体系，可直接基于现有合作链路，同步推进传感器产品的需求调
研、样品测试与方案落地，实现“从电源合作到多品类配套”的自然延伸，为项
目的产能消化提供可行途径。
  （3）项目依托公司优秀的研发及工艺开发实力，具备技术可行性
  公司目前已在传感器赛道拥有研发经验、技术积累及人才储备优势，有助于
项目的顺利实施。研发经验方面，公司目前已积累了低精度光学传感器和电源控
制器的相关开发经验，相关产品已量产应用于消费级客户，拥有该领域产品研发、
流片、验证、试产到量产的完整经验。技术积累方面，公司已拥有传感器的功耗
控制与小型化相关的技术储备，并在电源管理芯片领域积累了大量技术。人才方
面，公司截至 2025 年末，公司研发人员数量增至 840 人，研发人员数量占公司
员工总数的比例为 68.13%。现有传感芯片研发团队具备光传感、惯性传感、磁
传感、模数混合相关项目的开发背景。
  此外，公司拥有自研工艺平台，可在项目开发过程中实现部分产品的工艺定
制，实现核心技术与工艺的完全自研。本项目依托公司人才优势、技术积累、自
主可控的工艺平台和严格的质量控制体系，能够顺利完成项目研发、流片、验证、
工艺开发及量产的全流程，降低项目实施风险，确保项目技术可行、风险可控、
保障项目产品质量。
  本项目建设总投资 63,079.74 万元，具体投资明细如下：
 序号             项目     项目资金（万元）         占比
  本项目建设期为 36 个月，项目实施进度安排具体如下：
                                T+1             T+2     T+3
序号          项目
                   Q1     Q2          Q3   Q4   Q1-Q4   Q1-Q4
     本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，本项目营业收入的测
算系以公司或市场同类型产品的销售单价为基准，基于谨慎性原则，完全达产年
度预计销售收入为 118,610.00 万元。
     本项目的成本主要包括产品的晶圆成本、封测成本，系参考公司或市场同类
型产品的采购价格及趋势确定。销售费用、管理费用系参考公司历史费用占比确
定，研发费用系根据项目相关人员成本、流片费、测试试制费、折旧摊销费等确
定。折旧摊销费用按平均年限法计算，机器设备折旧年限按 5 年计算，残值率为
率 0.00%，软件按 3 年摊销，残值率 0.00%。
     增值税按照 13%测算；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加税分
别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；企业所得税率按 15%测算。
     经测算，本项目税后财务内部收益率为 15.64%，项目税后静态投资回收期
为 6.64 年（含建设期），具有良好的经济效益。
     截至本募集说明书摘要出具之日，本项目已完成项目备案手续（项目代码：
年版）》，本项目无需环评；本项目不涉及新增用地。
三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促
进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
  公司主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售。本次募集资金投资
项目为智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项
目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目，资金投向围绕主营业务进行。
  集成电路行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导
性产业。其中，集成电路设计行业属于国家重点支持的科技创新领域，《战略性
新兴产业分类（2018）》将集成电路芯片设计及服务认定为“新一代信息技术产
类”的信息产业。
  智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目将基于公司现有电源管理产
品技术，解决大电流场景下多相架构电流均衡、精确移相等技术问题，开发多相
控制器、DrMOS、大电流 DC-DC、大电流 PMIC、高压电源等针对大电流应用
需求场景的电源管理产品，为 CPU/GPU 等各类大负载芯片/终端提供电源管理方
案。项目计划在上海浦东租赁场地并购置研发、检测及办公所需相关设备，引入
项目研发所需人员，在三年左右的研发周期内完成新产品的设计、验证，最终实
现量产。项目产品将运用于 PC、数据中心、带边缘计算的智能终端、能源等大
电流环境下的多个领域。公司将按照“云、网、边、端”构筑多维度的产品体系，
覆盖各类算力应用领域的需求；此外，公司还将开发应用于工业电脑、安防、光
伏、储能等多领域的大电流电源管理产品。项目的实施有助于公司抓住市场发展
窗口期，拓宽业务范围，提升公司盈利能力。同时，项目的实施也是公司顺应国
家政策及行业发展趋势的决策，有助于重塑行业当前竞争格局，推动技术突破。
  车载芯片研发及产业化项目将围绕汽车车身系统、座舱系统和智驾系统多领
域，布局控制芯片、传感芯片、通信芯片、驱动芯片和电源管理芯片多种功能的
芯片，开发自有车规工艺的电源管理产品和整合车规工艺的功率器件产品、高速
传输类产品、面向车身控制的 MCU 产品、多模传感芯片及其他产品，助力公司
拓宽在汽车芯片领域的产品布局，逐步形成从供电、充电管理到传输、感知、决
策、执行的完整车载芯片生态系统。项目的实施有助于公司把握汽车电动化趋势
叠加智能驾驶的技术导入窗口期，扩大市场份额，提升公司在车载芯片领域的市
场地位，提升盈利能力。同时，项目顺应政策导向，增强公司在汽车芯片产业方
面的技术积累，并助力汽车芯片的国产替代进程加速。
  工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目拟聚焦工业应用的传感及控
制芯片研发，重点开发光学传感器、惯性传感器、磁传感器、高速高精度数字控
制器的芯片架构设计，并自研工艺平台，购置测试设备，储备从芯片设计、工艺
设计到交付的完整技术能力。本项目将利用公司在模拟电路设计、传感、控制、
工艺等领域积累的能力，在减少环境干扰控制、提升算法可靠性方面进一步实现
突破，研发高精度、低功耗的传感及控制解决方案。项目计划在上海浦东租赁场
地并购置研发、检测及办公所需相关设备，建设传感器实验室，完善研发软硬件
条件。项目将引入研发人才，通过三年左右的研发周期完成新产品的设计、验证，
最终实现量产。项目实施后，公司将构建从工艺平台搭建、测试验证到控制优化
的深度技术开发能力，可向更高精度要求的工业机器人及各形态的智能传感终端
等不同应用领域拓展，为公司业务增长提供助力。同时项目顺应国家顶层设计，
为行业发展提供更多技术方案支撑，为加速我国传感及控制芯片的国产替代赋能。
  综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目紧密围
绕公司主营业务开展，募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科
技创新领域。
（二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升
  通过本次募投项目的实施，公司拟在智能算力领域电源管理芯片、车载芯片、
工业应用的传感及控制芯片加大研发投入，提升公司在该等领域的研发设计及产
业化能力，提高核心技术水平和产品竞争力，促进主营业务发展，并促进公司科
技创新水平的持续提升。
  未来，公司将坚持持续研发和技术创新，不断提升研发创新能力与核心技术
水平，推动产品竞争力不断提升。
              第六节 备查文件
  一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
  二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  三、法律意见书和律师工作报告；
  四、董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计
师出具的鉴证报告；
  五、资信评级报告；
  六、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书摘要》之盖章页）
                         上海南芯半导体科技股份有限公司
                                 年   月   日