北京市金杜律师事务所
关于重庆钢铁股份有限公司
性的
法律意见书
致：重庆钢铁股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受重庆钢铁股份有限公司（以下简
称发行人、重庆钢铁或公司）的委托，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册
管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称《承销管理办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象
发行证券募集说明书和发行情况报告书》及《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以下简称
中国境内或境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认
购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要
的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发
表法律意见。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上
报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中
自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述
相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》等与本次发行相关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用
的可行性及其他必须明确的事项作出决议，关联董事进行了回避表决。
A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
二十二次会议提交的与本次发行相关的议案。
（二）中国宝武钢铁集团有限公司的批复
对象发行 A 股股票的批复》（宝武字（2025）347 号），原则同意发行人向特定对
象发行 A 股股票方案。
（三）上交所的审核意见
股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的注册同意
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1268 号），同意发行人向特定对
象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内
部的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法
实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）签署的关于本
次发行的承销协议、保荐协议、发行人与华宝证券股份有限公司（以下简称华宝证
券，中金公司与华宝证券以下合称联席保荐人（联席主承销商））签署的关于本次
发行的保荐与承销协议，中金公司、华宝证券担任本次发行的联席保荐人（联席主
承销商）。
根据《重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》
（以
下简称《发行方案》），本次发行不涉及询价过程。
经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的发行对象
根据《发行方案》以及发行人与华宝投资有限公司（以下简称华宝投资）签署
的《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司之股份认购协议》（以下简称《股
份认购协议》），本次发行的发行对象为华宝投资，其以现金认购本次发行的股份。
华宝投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相
关备案程序。
根据华宝投资出具的《承诺函》及《说明函》，并经本所律师核查，华宝投资
本次认购的资金来源为其合法自有资金，其已承诺：“本企业用于认购重庆钢铁本
次发行 A 股股票的认购资金均来源于本企业的合法自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接
使用重庆钢铁的资金用于本次认购的情形，不存在重庆钢铁及其控股股东、实际控
制人、主要股东等关联方向本企业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者
直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或其他补偿的情形；本次认购的股
份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。本企业不存在法律法
规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”
就本次发行事宜，发行人已出具《说明和承诺函》，承诺：“本公司承诺不向
本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不会直接或通过
利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
基于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的相关协议
购协议》，就本次发行的认购标的、认购金额及认购方式、认购价格及定价依据、
认购金额及认购数量、限售期、违约责任、生效及终止等事项进行了约定。
基于上述，本所认为，发行人与本次发行的发行对象华宝投资签署的《股份认
购协议》中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格及发行数量
根据发行人第十届董事会第二十二次会议决议、2026 年第一次临时股东会、
的发行价格为 1.32 元/股，最终发行数量为 757,575,757 股，合计募集资金总额为
人民币 1,000,000,000 元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为人民币
基于上述，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发
行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
对象华宝投资发出《重庆钢铁股份公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》
（以
下简称《缴款通知书》），通知其将认购资金汇入中金公司的发行专用账户。本次
发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2026 年 6 月 10 日，华宝投资已按照《缴款通知书》的要求将认购资金
全额汇入中金公司的发行专用账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称安永）于 2026 年 6 月 11 日出具了《重庆钢铁股份有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票认购资金缴存于中国国际金融股份有限公司账户的验资报告》
（安
永华明（2026）验字第 70032805_D02 号），经其审验，截至 2026 年 6 月 10 日止，
中金公司已收到华宝投资认购资金合计人民币 1,000,000,000.00 元。
安永于 2026 年 6 月 11 日出具了《重庆钢铁股份有限公司验资报告》（安永华
明（2026）验字第 70032805_D01 号），经其审验，截至 2026 年 6 月 11 日止，募
集资金总额扣除发行费用人民币 6,277,467.14 元（不含税）后，发行人本次向特定
对象发行股票实际募集资金净额为人民币 993,722,532.86 元，其中新增注册资金及
股本人民币 757,575,757.00 元，均为货币资金出资。
基于上述，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》
的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《发行方案》以及发行人与华宝投资签署的《股份认购协议》，本次发行
的发行对象为华宝投资。根据发行对象提供的申购材料，并经本所律师核查，华宝
投资具有认购本次发行项下新增股份的主体资格。
（二）发行对象的登记备案情况
根据华宝投资出具的《承诺函》及《说明函》，并经本所律师核查，华宝投资
本次认购的资金来源为其合法自有资金，华宝投资不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程
序。
（三）关联关系及认购资金来源核查
根据华宝投资出具的《承诺函》及《说明函》，并经本所律师核查，华宝投资
本次认购的资金来源为其合法自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、
代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人的资金用于本次认购的情
形。
本次发行的发行对象为华宝投资，华宝投资与发行人同受中国宝武钢铁集团
有限公司控制，为发行人的关联方，华宝投资参与本次发行股票的认购，构成关联
交易。根据发行人提供的第十届董事会第二十二次会议会议资料、2026 年第一次
临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会
议资料，发行人已遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
综上所述，本所认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行项下新增股票的
主体资格，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律
法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东会决议及《发行方案》的要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要
的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次
发行的发行对象、发行价格和发行数量、缴款和验资符合《发行注册管理办法》
《证
券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》
的约定；本次发行的发行对象具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，符合
《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发
行人关于本次发行相关董事会、股东会决议及《发行方案》的要求；本次发行的发
行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
