证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2026-025
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于签署股权转让框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次签署的《股权转让框架协议》为双方基于合作意愿而达成的意向性约定。项
目受政策、市场等多方因素影响，本次交易目前仍处于前期尽职调查阶段，与标的公司
各方股东还处于沟通过程中，后续交易仍需各方履行各自内部审批程序，涉及本次收购
的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由各方根据尽职调查、审计及评估结果等进
一步协商谈判，后续能否顺利推进仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易总对价初步预计为 6-8 亿元人民币，具体以最终评估值为准，本次交易
初步预计不构成重大资产重组。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，交易各
方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实
施尚存在重大不确定性。本次股权转让事项的实施尚需取得标的公司股东放弃优先受让
权、共同出售权等特殊权利的书面确认，存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的
进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
公司目前主营业务未涉及集成电路电子信息互连材料相关行业领域经验，无相关行
业领域的人才、技术、客户及供应商储备，如后续推进本次交易将存在整合管理方面的
风险。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司账面货币资金及交易性金额资产余额为人民币 7.17
亿元，公司本次交易资金通过自有、自筹等方式解决，短期内会对公司产生一定资金压
力。
一、框架协议签订的基本情况
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 6
月 15 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<股权转让框架协议>的
议案》，就公司以自有或自筹资金的方式收购宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强
科技”）股东 JIANGQI HE、QIANG YUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）的部分
股权。JIANGQI HE、QIANG YUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）同意配合公司
与标的公司其他股东沟通股权转让事宜，最终实现收购标的公司控制权的目的。收购标
的公司控制权作为本次交易的前提条件。
（一）交易对方的基本情况
住所：浙江省宁波市北仑区柴桥街道启舵路 168 号
主要就职单位：宁波甬强科技有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区柴桥街道启舵路 168 号
主要就职单位：宁波甬强科技有限公司
统一社会信用代码：91330200MA2GWDJX6L
成立时间：2019 年 12 月 16 日
注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道启舵路 168 号
执行事务合伙人：JIANGQI HE
出资额：100 万元人民币
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件
及辅助设备批发；电子专用材料销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司持股 5%
以上股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。交易对方履约能力正常。公司与
交易对方最近三年未发生类似交易。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：宁波甬强科技有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2GWFAH3N
成立时间：2019 年 12 月 18 日
注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道启舵路 168 号
法定代表人：JIANGQI HE
注册资本：1,396.559 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
主营业务：专业从事集成电路电子信息互连材料研发、生产和销售。
是否为失信被执行人：否
截至本公告披露日，标的公司各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 1,396.559 100.0000%
截至本公告披露日，JIANGQI HE 和 QIANG YUAN 为一致行动人，两人合计持有甬强
科技 36.16%的股权，JIANGQI HE 通过宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）间接控制
甬强科技 6.80%的股权，JIANGQI HE 和 QIANG YUAN 合计控制甬强科技 42.96%的股权，
为甬强科技的控股股东及实际控制人。
除丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 1.46%股权因司法冻结
外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。
（1）主营业务
标的公司是一家专业从事集成电路电子信息互连材料研发、生产和销售的高新技术
企业。标的公司在宁波市北仑区集成电路产业集聚基地建有年产 1,000 万平方米的高速
高频和 BT 类基板电子信息互连材料的产能，标的公司形成了从设计、封装、系统、基
板材料的闭环生态体系，直接客户包括胜宏科技、深南电路、沪士电子、生益电子、方
正科技、广合科技、兴森科技、越亚半导体等，终端客户包括浪潮信息、中科曙光、新
华三、中际旭创等客户。
（2）主要产品
标的公司主要产品为电子信息互连材料，包括覆铜板和半固化片，覆铜板是一种将
电子玻纤布或其他增强材料用树脂浸渍，一面或两面用铜箔覆盖，再经过热压而制作成
的一种板状材料，具有介电性能及机械性能好等特点。与之相辅相成的半固化片则是覆
铜板生产过程中的重要半成品，由树脂与增强材料通过专业工艺复合而成。
电子信息互连材料是制作印制电路板的核心材料，印制电路板作为电子元器件电气
连接的载体，是现代电子信息产品中的重要部件。
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日/2026 年 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
资产总额 62,490.86 64,594.04
应收账款 13,753.35 15,564.04
负债总额 41,263.62 43,654.52
净资产 21,227.23 20,939.52
营业收入 4,324.25 22,401.52
营业利润 225.96 -6,693.15
净利润 192.71 -6,695.81
经营性现金流净额 -92.08 -5,231.05
注：以上财务数据未经审计。
（三）协议签署情况
公司于 2026 年 6 月 15 日与 JIANGQI HE、QIANG YUAN、宁波源路载科技合伙企业（有
限合伙）及标的公司甬强科技在中国山东省烟台市签署了《股权转让框架协议》。
（四）签订协议已履行的审议决策程序
本次《股权转让框架协议》已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届
董事会第十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》以及《公司对外投资
管理制度》等相关规定，及现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，预计不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署股权转让框架协议
的事项无须提交公司股东会审议。
本次交易尚处于筹划阶段，公司将根据相关事项的进展情况再根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定履行相应审议程序及信息披露义务。
二、框架协议的主要内容
（一）交易各方
受让方、甲方：烟台北方安德利果汁股份有限公司
乙方一：JIANGQI HE
乙方二：QIANG YUAN
乙方三：宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）
标的公司：宁波甬强科技有限公司
本协议项下，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方和标的公司合称
“各方”、单称“一方”。本协议各方经过友好协商，就甲方收购标的公司控制权事宜，
达成以下协议：
（二）本次交易
各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易由甲方按照本协议之
约定受让乙方或其它投资人（如有）（以下简称“转让方”）持有的部分股权。乙方同
意配合甲方与标的公司其他股东沟通股权转让事宜，最终实现甲方收购标的公司控制权
的目的，收购标的公司控制权作为本次交易的前提条件。转让方拟转让标的公司股份的
具体数量、比例将由甲方与各方签订正式收购协议予以确定。
（三）交易对价及支付方式
本次控制权交易总对价初步预计约为人民币 6-8 亿元，标的资产的最终交易对价及
支付方式将以受让方聘请的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，
经各方充分协商确定后签订正式收购协议对最终交易对价和支付方式进行确认。
（四）交割与资金共管
各方确认，各方应当于正式收购协议签署之日起 30 日内完成交割，但交割应当以
下列交割先决条件的满足为前提：
职调查结果令甲方满意；
期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
行，且并未违反本协议的任何规定；
何重大不利影响的任何事件或情形；
保证金与共管账户：
币 4,500 万元（大写：肆仟伍佰万元整）作为收购保证金。
动用需经甲乙双方共同书面确认。在正式收购协议签署并生效且受让方支付首期款后，
共管账户向受让方返还 4,500 万元保证金（含相应利息，下同）。
若因甲方无故终止本次交易，则其支付的 4,500 万元保证金归乙方所有。若乙方或标的
公司无故单方终止本次交易，乙方应向甲方支付违约金 4,500 万元，并由共管账户向受
让方返还 4,500 万元保证金。若因不可抗力或其他非甲乙双方过错的事项导致无法完成
本次交易，共管账户向受让方返还 4,500 万元保证金且各方均无需承担违约责任。
（五）声明、保证及承诺
转让方在此向受让方声明、保证及承诺如下：
经生效即对该转让方构成合法、有效的约束力。
议并转让该等股权或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方
设定质押、抵押或其他承诺致使转让方无法将本协议所述标的股权转让予受让方的限制
情形，亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼、仲裁或权利
主张致使转让方无法将本协议所述标的股权转让予受让方的限制情形；受让方于交割日
将享有作为标的股权的所有权人依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、
收益和处分标的股权的权利）。
权利，并无任何第三方提出关于标的股权侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求；
于标的股权交割完成后，受让方对标的股权的权利的合法行使亦不会因转让方在交割日
前的持股情况侵犯任何第三方的在先合法权益。
标的公司在此向受让方声明、保证及承诺，本协议成立后，标的公司应尽合理商业
努力根据相关法律法规或按照监管机构要求签署相关承诺文件或配合相关专项补充核
查工作。
受让方向转让方声明、保证及承诺如下：
并具备相应的履约能力，本协议一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。
法规、规章、规范性文件等所有法律文件的任何规定。
（六）排他性
乙方承诺，本协议生效后 4 个月内，不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述
的交易相同或类似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商
谈、磋商或签署任何协议或安排。如有违反，乙方应向甲方赔偿 4,500 万元的违约金。
（七）税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由各方依照
相关法律、法规之规定各自承担。
（八）协议的生效、变更与终止
表/委派代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起生效。
签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力。
一达成时解除本协议，本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违
约责任：
次交易目的无法实现的，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易。
约定，并且如受让方针对未满足交割先决条件之转让方依据本协议之约定解除本协议，
该等解除的效力不及于其他转让方与受让方、标的公司等各方之间的约定。
（九）违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何承诺与保证
存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺及保证，则构成对本
协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部直接
经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿
费、通讯费以及律师费等）（以下简称“全部直接经济损失”）。
（十）法律适用和争议解决
律。
本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非
合同性争议均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。”
三、对上市公司的影响
本次签署的《股权转让框架协议》为双方基于合作意愿而达成的意向性约定。项目
受政策、市场等多方因素影响，本次交易目前仍处于前期尽职调查阶段，与标的公司各
方股东还处于沟通过程中，后续交易仍需各方履行各自内部审批程序，涉及本次收购的
具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一
步协商谈判，后续能否顺利推进仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、风险提示
本框架协议仅为各方的意向性合作文件，尚需取得标的公司股东放弃优先受让权、
共同出售权等特殊权利的书面确认，具体实施存在不确定性，对公司长期经营的影响将
视后续具体合作项目的推进和实施情况而定。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，交易各
方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实
施尚存在重大不确定性。本次股权转让事项的实施尚需取得标的公司股东放弃优先受让
权、共同出售权等特殊权利的书面确认，存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的
进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
公司目前主营业务未涉及集成电路电子信息互连材料相关行业领域经验，无相关行
业领域的人才、技术、客户及供应商储备，如后续推进本次交易将存在整合管理方面的
风险。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司账面货币资金及交易性金额资产余额为人民币 7.17
亿元，公司本次交易资金通过自有、自筹等方式解决，短期内会对公司产生一定资金压
力。
本框架协议的签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
