北京市金杜律师事务所上海分所
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
差异化权益分派的
专项法律意见
致：南侨食品集团（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受南侨食品集团（上
海）股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引第 7 号》）等中华人民共和
国境内（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》的有关规定，就公司 2025 年度利
润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关事项，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发
表法律意见；本所在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合
法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和
作出判断的合法资格。
对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为公司本次差异化权益分派的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制
作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
本法律意见仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派申请的原因
公司分别于 2024 年 6 月 20 日召开第三届董事会战略委员会第一次会议、
第三届董事会第七次会议、 第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司部分社会公众股份，用于未来员工持股计划或股权激励计划。
拟回购资金总额不低于人民币 5, 000 万元（含），不超过人民币 8, 000 万元（含），
回购股份的价格为不超过人民币 24.36 元/股（含）， 本次回购股份期限自公司董
事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
根据公司于 2025 年 5 月 16 日披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025 年 5 月 14 日，公司已完
成本次回购，实际回购公司股份 3, 439, 969 股。
根据公司就本次差异化权益分派事项向上海证券交易所提交的《南侨食品
集团（上海）股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下
简称申请文件），截至 2026 年 5 月 12 日，公司回购专用证券账户中的股份为
根据《监管指引第 7 号》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份
不享有利润分配的权利。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司提供的申请文件、公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度
利润分配方案》、公司发布的《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2025 年度
利润分配方案的公告》，公司 2025 年度利润分配方案如下：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 424,290,616 股，扣除公司回
购专用证券账户中的股份数量 3,439,969 股为基数，即本次利润分配可享受现金
红利的股数为 420,850,647 股，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）
。公司不进
行资本公积金转增股本，不送红股。
截至 2026 年 5 月 12 日，公司总股本为 424,290,616 股，其中 3,439,969 股回
购账户中的股份不享有利润分配的权利，故以剔除回购股份后的股本
税） 。
三、本次差异化权益分派相关指标计算方法
（一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件，本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公
式如下：
“1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，不进行资本公积金转增股本、不送红股，因此公司流通股不会发
生变化，流通股股份变动比例为 0。
以本申请日前一交易日（5 月 12 日）收盘价 16.36 元/股计算，根据实际分
派计算计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变
动比例）=（16.36-0.03）÷（1+0）=16.33 元/股。
参与分配的股本总数=424,290,616-3,439,969=420,850,647 股
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本=（420,850,647×0.03）÷424,290,616≈0.03 元/股
虚拟分派计算的除权除息参考价格 = (前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷
(1+流通股份变动比例) = (16.36-0.02976)÷(1+0)= 16.33 元/股”。
（二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
根据公司提供的申请文件：“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的
除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算
的除权除息参考价格=|16.33-16.33024|÷16.33≈0.00%，小于 1%。
综上，根据计算结果公司确认，本次差异化权益分派对除权除息参考价格
影响的绝对值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较
小。”
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
本法律意见正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）
