云南旅游股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一条 目的依据
为建立健全云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的
激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东权益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则（2025 年 10 月
修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度所称董事指独立董事及非独立董事（含职工董事）；高级管理人员指由董
事会聘任在公司承担管理职责的总经理、副总经理、财务总监及《公司章程》规定
的其他高级管理人员。
第三条 管理机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责研究、拟定董事、高级管理人员薪酬方案，
并对其绩效与履职评价情况进行考核和监督。
董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，并将董事薪酬方案提交股东会
审议批准。
在审议董事、高级管理人员的薪酬或对其个人进行绩效评价时，相关董事、高
级管理人员应当回避。
第四条 董事薪酬
独立董事：公司独立董事实行固定年度津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，
不参与公司内部与绩效薪酬挂钩的绩效考核。
非独立董事：在公司任职的非独立董事（含职工董事），根据其在公司所从事的
具体岗位和担任的职务，按照公司薪酬管理制度相关规定领取薪酬，不额外领取董
事津贴。不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津
贴。
独立董事、不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事履行职务所发生的
合理交通、住宿等费用，由公司承担。
第五条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据《云南旅游股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》，按
照其在公司担任的职务领取薪酬。高级管理人员薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬及
中长期激励（含任期激励）等构成，其中，基本薪酬按月固定发放，绩效薪酬和中
长期激励（含任期激励）实际发放金额以考核结果为准。绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第六条 绩效考核
每年年初，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，制定董事、
高级管理人员的绩效薪酬方案，董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方
案由董事会批准并向股东会说明。
年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据，以及董事、
高级管理人员的个人履职评价结果等，形成绩效考核结果。独立董事的履职评价采
取自我评价、相互评价等方式进行。
考核结果作为确定和支付董事、高级管理人员当年度绩效薪酬和中长期激励收
入的重要依据。
第七条 业绩联动机制
公司建立薪酬与业绩的紧密联动机制。当公司较上一会计年度由盈利转为亏损
或亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应相应下降。
公司可根据行业周期性特征实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期
挂钩。对于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺人才的董事和高级管
理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第八条 薪酬止付与追索机制
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
董事会薪酬与考核委员会负有评估并建议启动薪酬止付与追索程序的职责。
第九条 信息披露
公司严格按照《上市公司治理准则》等规定，在定期报告及专项公告中详细披
露董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、实际发放金额、与公司业绩的关联性说
明、薪酬止付追索机制的建立与执行情况等信息。
当董事会未采纳或未完全采纳董事会薪酬与考核委员会关于薪酬方案的建议时，
必须在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由，并进行披露。
第十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，自董事会审议通过、
股东会批准后生效。原有相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。
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