证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2026-035
广州瑞松智能科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源 回购股份
□其他
本激励计划有效期自限制性股票首次
授予之日起至激励对象获授的限制性
本次股权激励计划有效期
股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过60个月。
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
是，预留数量100,000股（份）；
占本股权激励拟授予权益比例
本次股权激励计划是否有预留
_11.64%_____
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 28人
激励对象数量占员工总数比例 3.16%
董事
高级管理人员
激励对象范围
核心技术或业务人员
外籍员工
其他，董事会认为需要激励的其他人
员
授予价格/行权价格 54.63元/股
一、股权激励计划目的与原则
（一）本次股权激励计划的目的与原则
组建新的事业部 PLR 机器人 BU，聚焦高精高速机器人、具身智能机器人、嵌入
式控制器及核心零部件的研发、生产和销售。目前，公司高精高速六轴机器人已
正式投产下线，并陆续取得了光通信、高端精密电子、3C 电子和半导体等领域
的客户认证和小批量订单。
为进一步推动公司新业务的研发和产业化，公司亟需实施新一期的股权激励
计划，激励现有优秀人才，同时吸引更多人才加入。
此外，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队的积极性，
共同推动新业务及公司整体经营业绩增长，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司信息自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定《广州瑞松智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2025 年限制性股票激励计划。
公司于 2025 年 5 月 22 日以 18.41 元/股的授予价格向 22 名首次授予激励对
象授予 59.0320 万股第二类限制性股票，鉴于公司实施 2024 年权益分派，首次
授予价格由 18.41 元/股调整为 14.08 元/股，首次授予限制性股票数量由 59.0320
万股调整为 76.7416 万股；于 2025 年 7 月 14 日，以 14.08 元/股的授予价格向 3
名预留授予激励对象授予 6.50 万股（经 2024 年权益分派调整后）第二类限制性
股票。截至目前，首次授予中 1 名激励对象因个人原因离职，作废处理其已获授
但尚未归属的限制性股票 1.43 万股。首次授予第一个归属期及预留授予第一个
归属期公司层面业绩考核未达到归属条件，作废处理该部分已授予但尚未归属的
限制性股票合计 40.9058 万股（不包括离职激励对象已作废的限制性股票）。其
他批次授予的限制性股票尚未办理归属。
本次激励计划与正在实施的 2025 年限制性股票激励计划互相独立，不存在
相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
如限制性股票归属股份来源为公司自二级市场回购 A 股普通股的，相关股
份来源为公司根据未来制定的回购方案而回购的公司股份；如公司未来回购股份
的，将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等有关规定制定回购方案，实施回购程序，并及时履行信
息披露义务。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 85.90 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 12,237.0064 万股的 0.70%。其中，首次授予 75.90 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.62%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 88.36%；预留 10.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，2025 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
留授予限制性股票 6.50 万股（调整后），共已作废 42.3358 万股，共尚有 40.9058
万股在有效期内。本次拟授予限制性股票 85.90 万股，2025 年限制性股票激励计
划及 2026 年限制性股票激励计划合计授予限制性股票 126.8058 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,237.0064 万股的 1.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提
交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确
定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规
和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
依据公司整体战略规划，将上述首次授予激励对象进行差异化设置，分为
两类激励对象，第一类激励对象共 12 人，第二类激励对象共 16 人。
以上激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，公司高级管理
人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务
关系。
以上激励对象包括公司实际控制人的一致行动人孙圣杰先生。孙圣杰担任
公司董事、副总裁，深度参与公司经营管理，分管 PLR 机器人 BU。本激励计
划将孙圣杰先生纳入激励对象范围符合公司的实际发展情况和发展需求，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象含 1 名中国台湾籍员工，其成为激励对象的原因在于：任职
于公司控股子公司核心关键岗位，对公司业务和经营等方面有重要作用；通过
本次股权激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从
而有助于公司的长远发展。因此，将该中国台湾籍员工纳入激励对象具备必要
性、合理性。
本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，除实际控制人的一致行动
人孙圣杰先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人的配偶、父母、子女。
确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参
照首次授予的标准并依据公司后续发展实际情况确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 案公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 23.30 27.12% 0.19%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（24 人） 52.60 61.23% 0.43%
预留部分 10.00 11.64% 0.08%
合计 85.90 100.00% 0.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过股权激励计划提交股东会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
外，首次授予激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的
配偶、父母、子女。
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（四）激励对象的核实
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权
激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股
票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
授予价格 54.63 元/股
前 1 个交易日均价的 50%，54.63 元/股
□前 20 个交易日均价的 50%，46.15 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价的 50%，37.40 元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，30.37 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 54.63 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 54.63 元的价格购买公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 109.26 元的 50%，为每股 54.63 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 92.29 元的 50%，为每股 46.15
元；
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 74.80 元的 50%，为每股 37.40
元；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 60.74 元的 50%，为每股 30.37
元；
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 54.63 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格
保持一致，即每股 54.63 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下
确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳
健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未
来加入公司的核心员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市规
则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧
密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心
团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值
创造能力。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分的各批次归属安排如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
行办法》
管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
股份及其变动管理规则》
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
持股份管理暂行办法》
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、获授限制性股票及归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，每个会计年度考核一次。以 2025 年营业收入为基数，对各考核年度的营
业收入增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：
第一类激励对象
考核指标：营业收入增长率（定比 2025 年）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 20.00% 15.00%
第二个归属期 2027 40.00% 30.00%
第三个归属期 2028 60.00% 45.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A）
An≤A＜Am 80%
（定比 2025 年）
A＜An 0
注：各考核年度营业收入增长率=（各考核年度营业收入÷2025 年营业收入-1）×100%，
下同。
第二类激励对象
考核指标：营业收入增长率（定比 2025 年）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2027 40.00% 30.00%
第二个归属期 2028 60.00% 45.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A）
An≤A＜Am 80%
（定比 2025 年）
A＜An 0
预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标与首次授予部分
第二类激励对象公司层面各年度业绩考核目标一致。
若公司未满足上述业绩考核目标（A＜An），则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。本
激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入是衡量企业经营
状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成
长性的有效指标。为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分考虑宏观经济形势、行业发展状况、公司经
营现状以及未来发展规划等综合因素的前提下，经过合理经营预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司设定了本次激励计划公司层面合理、科学的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象还设置了严密的个人绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激
励对象绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具
体的可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能
够达到本次激励计划的目的。
八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权董事会依据上述本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事
项。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
情况进行自查。
少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预
留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就
出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于
未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考
核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣
管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
《上市规则》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
酬与考核委员会、董事会审议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配
股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归
属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等
情形，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性
股票归属条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期将归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股
票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理归属后及时支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不
作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属后及时支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人
以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 4,381.31 万元
股份支付费用分摊年数 4年
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于草案公告日对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
收盘价）；
期归属日的期限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含
预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于 2026 年
首次授予的限
需摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
制性股票数量（万
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
（三）股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法。
授予日后等待期内终止实施本激励计划的（因未满足可行权条件而终止的除外），
应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余等待期内确认的金额立即计入当期
损益，同时确认资本公积。
认的成本费用和资本公积。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
