吉林碳谷碳纤维股份有限公司
上市公司名称：吉林碳谷碳纤维股份有限公司
股票上市地点：北京证券交易所
股票简称：吉林碳谷
股票代码：920077
收购人名称：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
住所及通讯地址：吉林省长春市朝阳区自由大路 283 号
签署日期：二〇二六年五月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公
司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会
报告书》及其他相关法律法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变
动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
的规定，本报告书已全面披露了收购人在吉林碳谷拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在吉林碳谷拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理吉林化纤集团有限责任公司
股权持有人的变更登记手续。
五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接控制的上市公司股份表
决权比例超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）
经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投
资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书》
吉林碳谷、上市公
指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
司
吉林省国资委、收
指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
购人
吉林市国资委 指 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
化纤集团 指 吉林化纤集团有限责任公司
吉林省委 指 中国共产党吉林省委员会
吉林省政府 指 吉林省人民政府
收购人通过国有产权无偿划转方式取得化纤集团
本次收购、本次交
指 30.96%的股权，导致间接收购吉林碳谷 48.44%股权的交
易、本次无偿划转
易事项
无偿划转协议 指 吉林省国资委与吉林市国资委签署的《无偿划转协议》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
财务顾问 指 国盛证券股份有限公司
律师、律师事务所 指 吉林琴明世兴律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
住所 吉林省长春市朝阳区自由大路283号
负责人 吴倩
统一社会信用代码 112200007404684267
类型 机关法人
通讯地址 吉林省长春市朝阳区自由大路283号
联系电话 0431-85618522
根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发〈吉林省人民政府机构改革方
案〉的通知》(厅字【2003】44 号),组建吉林省人民政府国有资产监督管理委员
会,为省政府直属正厅级特设机构。吉林省政府授权国有资产监督管理委员会代
表吉林省政府履行出资人职责。
最近五年内，吉林省国资委未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告签署日，吉林省国资委具备收购上市公司股份的主体资格，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形。
二、收购人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，吉林省国资委的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或地区的
永久居留权
吴倩 主任 女 中国 中国 否
最近五年内，上述人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人的管理关系
吉林省国资委是吉林省人民政府直属特设机构，代表吉林省政府对授权监管
的国有企业依法履行出资人职责，其管理关系如下图所示:
四、收购人主要控股的核心企业
截至本报告书签署日，由吉林省国资委控制的企业（一级企业）具体情况如
下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
长春圣四方地质勘探技术开发有限公 地质勘查设备销
司 售
吉林省世纪生态农业开发有限责任公
司
吉林省国有资本运营集团有限责任公
司
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本报告签署日，吉林省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
上市公司名称 股票简称 股票代码 持股情况
号
长春富维集团汽车零部件股份有
限公司
除吉林碳谷外，本次划转完成后，吉林省国资委将通过化纤集团持有如下上
市公司超过 5%股权：
序
上市公司名称 股票简称 股票代码 拥有权益
号
六、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告签署日，吉林省国资委不直接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构 5%以上股权。
第二节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是吉林省委、省政府对化纤集团定位和发展战略进行的重大调整，
统筹全省之力，从围绕“国内碳纤维产业链优质发展”、
“带动全省产业聚集和经
济发展”的高度，全力将化纤集团打造成世界一流企业。
本次收购完成后，吉林省国资委将直接持有化纤集团 50.32%股权，并通过
化纤集团间接控制吉林碳谷 284,697,977 股股份的表决权，占吉林碳谷总股本比
例为 48.44%，成为吉林碳谷实际控制人。
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动完成后，收购人暂无未来 12 个月增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将根据相关
法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
本次收购已经吉林省国资委、吉林市国资委批准，2026 年 5 月 27 日，吉林
市国资委与吉林省国资委签署了《无偿划转协议》。
（二）尚待履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门办理化纤
集团股权持有人的变更登记手续。
第三节 收购方式
一、本次收购的方式
本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委
持有的化纤集团 30.96%的股权，完成后吉林省国资委将持有化纤集团 50.32%的
股权，为化纤集团控股股东。化纤集团直接持有吉林碳谷 2.06%股权,并通过控
股子公司国兴新材料持有吉林碳谷 46.38%股权。因此本次收购完成后，吉林省
国资委间接控制吉林碳谷 48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制人。
二、本次收购前后收购人的持股情况
本次收购前，吉林碳谷的控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，
实际控制人为吉林市国资委，吉林碳谷的股权控制结构如下图所示：
注：化纤集团直接持有吉林奇峰化纤股份有限公司(以下简称“奇峰化纤”)29.41%股权，
通过全资子公司吉林市拓普贸易有限公司间接持有奇峰化纤 46.70%股权，通过控制的子公
司吉林化纤股份有限公司间接控制奇峰化纤 21.60%股权，共计控制奇峰化纤 97.71%股权。
本次收购后，吉林省国资委将直接持有化纤集团 50.32%股权，从而间接控
制吉林碳谷 48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制人。本次收购完成
后，吉林碳谷的股权控制关系如下图所示：
三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，本次收购涉及的吉林碳谷 284,697,977 股股份权属清
晰，其中 270,725,000 股为有限售条件 A 股，13,972,977 股为无限售条件 A 股。
第四节 收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的
支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%……”。
本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委
持有的化纤集团 30.96%的股权，从而间接控制吉林碳谷 48.44%的股份表决权，
成为吉林碳谷的实际控制人。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
本次收购为间接持股变动，不存在导致上市公司股份新增质押、担保等限制
转让的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“二、
本次收购前后收购人的持股情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请吉林琴明世兴律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：收购人本
次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第
六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。详见《吉林琴明世兴律
师事务所关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法
律意见书》。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的主营业务改变或作出重大调整
的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后 12 个月内改变上市公
司或其子公司的主营业务或对上市公司或其子公司的主营业务作出重大调整的
计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其
子公司的主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行
相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的重大资产、业务作出重大调整的
计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促
使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发
展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，
收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上
市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现有董事会及管理层组成的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现有董事会及管理层组成的
计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司董事会
或管理层人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信
息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计
划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司
控制权的条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对
上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序
和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
五、改变上市公司现有员工聘用计划的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现有员工聘用计划的计划；
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重
大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并
将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
六、改变上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划；
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促
使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
七、改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的
计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司业务和组织结构及其他可能
对上市公司产生重大影响的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要
进行改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上
市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司与收购人之间人员独立、资产完整、财务独立。本次收购不会影响
上市公司的独立经营能力，本次收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
之间将继续保持人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险，具备独立经营能力。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购完成后，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本
委员会’）将继续保持吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）完
整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、
资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本委员会成为吉林碳谷实际控制人之日起生效，并在本委员会作
为吉林碳谷实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观
原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本委员会与吉林碳谷将提前向市场公
开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
吉林省国资委是根据吉林省人民政府授权代表吉林省政府履行出资人职责
的专门机构，与吉林碳谷的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。
截至本报告书签署日，由吉林省国资委监管的吉林省省属企业情况详见本报
告书“第一节 收购人介绍”之“四、收购人主要控股的核心企业”，上述企业与
吉林碳谷亦不存在构成重大不利影响的同业竞争。
吉林省国资委已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）系依
法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理吉林省省属国有企业国
有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与吉林碳谷碳纤维股
份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）经营的业务存在本质区别，不存在同业竞
争情形。
通过无偿划转的方式成为吉林碳谷的实际控制人前，本委员会与吉林碳谷之
间不存在同业竞争情形；在无偿划转完成后，本委员会也不会与吉林碳谷实施同
业竞争。本承诺自本委员会取得吉林碳谷控股权之日起生效，并在本委员会控制
吉林碳谷的整个期间持续有效。
”
三、规范关联交易的措施
本次收购完成前，吉林碳谷已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。吉林省国资委与吉林碳谷之间不存在持续关联交易。
吉林省国资委已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“本次收购完成前，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本
委员会’）与吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）不存在关联
关系。本次收购完成后，本委员会及控制的其他企业将继续规范与吉林碳谷之间
的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委员会及控制的其他企业将按照相关
法律法规、规范性文件以及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》等相关规定严
格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关
联交易损害吉林碳谷及其他中小股东的利益。
本承诺函自本委员会成为吉林碳谷实际控制人之日起生效，并在本委员会作
为吉林碳谷实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观
原因确实不能履行承诺或需要作出调整，本委员会与吉林碳谷将提前向市场公开
做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，吉林省国资委及其主要负责人未与下列当
事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产的 2%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的
安排；
（四）除本次收购事项之外的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月，吉林省国资委不存在通过证券交易所的证
券交易系统买卖吉林碳谷股票的行为。
二、相关自然人买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月，吉林省国资委的相关负责人员、吉林省国
资委本次交易相关知情人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖吉林碳谷股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
收购人为吉林省国资委，不适用本节内容。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者北京证券交易所依法要求收
购人披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制
人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，
亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十二节 备查文件
一、备查文件
购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
收购人声明
本人以及收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（公章）
负责人（或授权代表）：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《吉林碳谷碳纤维股份有
限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
杨莹 苏丁
法定代表人（或授权代表）：
刘朝东
国盛证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《吉林碳谷碳纤维股份有
限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师:
律师事务所负责人:
吉林琴明世兴律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书》之签字盖章
页）
吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（公章）
负责人（或授权代表）：
年 月 日
附表：收购报告书
基本情况
吉林碳谷碳纤维股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 吉林省吉林市
司
股票简称 吉林碳谷 股票代码 920077.BJ
吉林省人民政府国有资产监 吉林省长春市朝阳
收购人名称 收购人注册地
督管理委员会 区自由大路 283 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
是 □
否 √
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 (注:在股权无偿划转
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 完成后，信息披露义
务人将成为上市公
司实际控制人)
是 √5 家
收购人是否对境 是 √6 家 收购人是否拥有境内、
否 □
内、境外其他上市 否 □ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 股票种类： 无
权益的股份数量及 持股数量： 无
占上市公司已发行 持股比例： 无
股份比例 收购人披露前未直接持有上市公司股份
股票种类： A 股普通股股票
本次收购股份的数
变动数量： 284,697,977 股
量及变动比例
变动比例：48.44%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取
本次收购已经吉林省国资委、吉林市国资委批准，2026 年 5 月 27 日，吉林
得批准及批准进展
市国资委与吉林省国资委签署了《无偿划转协议》。截至本报告书附表披露之
情况
日，化纤集团尚需向政府市场监督管理部门办理股东变更登记手续。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
（本页无正文，为《吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书附表》之签字
盖章页）
吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（公章）
负责人（或授权代表）：
年 月 日
