东方财富证券股份有限公司
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年五月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
时代新材、上市公司、公
指 株洲时代新材料科技股份有限公司
司、本公司
限制性股票激励计划、本 株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
激励计划 励计划
《东方财富证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任株洲时代新材料科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在时代
新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供时代新材全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由时代新材提供或为其公开披
露的部分资料。时代新材已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《株洲时代新材料
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科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披
露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对时代新
材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2025年12月31日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议，审
议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，薪酬与考核委员会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2026年4月30日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划获得批复
的公告》,中国中车集团有限公司根据国务院国有资产监督管理委员会审核意见，
原则上同意公司实施2025年限制性股票激励计划。
三、2026年5月8日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事周志方先生作为征集人，就公司拟于2026年5月28日召开的2025年年度
股东会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
四、2026年4月30日至2026年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象
的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司
未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2026年5月21日，公司披露
《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
五、2026年5月28日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于<株
洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。并于2026年5月29日公告了《关于公司2025年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2026年5月28日，公司召开了第十届董事会第十六次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次
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授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2025年年度股东会的授权，公司董
事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,174.00万股调整为2,164.00万
股，其中，首次授予的限制性股票数量由2,165.00万股调整为2,155.00万股，预
留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由313人调整为
相关事项进行核实并出具了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2026年5月28日
（二）首次授予数量：2,155.00万股
（三）首次授予人数：312人
（四）首次授予价格：7.99元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 33%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 33%
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 34%
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（七）激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 拟授出全部权 首次授予时股
（万股） 益数量的比例 本总额的比例
彭华文 董事长 18 0.83% 0.02%
杨治国 董事、总经理 18 0.83% 0.02%
刘军 副总经理 10 0.46% 0.01%
卢雄文 副总经理、财务总监 10 0.46% 0.01%
彭海霞 副总经理 10 0.46% 0.01%
彭超义 副总经理 10 0.46% 0.01%
荣继纲 副总经理、总工程师 10 0.46% 0.01%
侯彬彬 副总经理 10 0.46% 0.01%
龚高科 副总经理 10 0.46% 0.01%
夏智 董事会秘书 10 0.46% 0.01%
熊友波 总法律顾问 10 0.46% 0.01%
核心管理、核心技术（业务）人员
（共 301 人）
预留 9 0.42% 0.01%
合计 2,164 100.00% 2.32%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
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五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因
个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，公司董事会根据公
司2025年年度股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性
股票数量进行调整。调整后，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由
万股调整为2,155.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。本激励计划
首次授予的激励对象人数由313人调整为312人。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过
的激励计划一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管
理人员的职权到位；
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
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务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
等约束机制；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2022 年-2024 年净利润增长率平均值不低于 10%，公司 2022 年-2024
年净资产收益率平均值不低于 5.50%，2024 年资产负债率不超过 70%，且前两项
指标不低于同行业平均值。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
计算的加权平均净资产收益率。
公司 2022 年-2024 年净利润增长率平均值为 121.24%，不低于同行业平均值
（-1.56%），公司 2022 年-2024 年净资产收益率平均值为 5.85%，不低于同行业
平均值（5.31%），2024 年资产负债率为 66.81%。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 5 月
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计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.99 元。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限
制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调
整及授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的
情形。
