德恒上海律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
之
见证法律意见书
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德恒上海律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
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关于上海皓元医药股份有限公司
见证法律意见书
德恒 02G20250134-00004 号
致：上海皓元医药股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派张露文律师、邹孟霖律师（以下合称“本所承
办律师”）出席公司于2026年5月28日14点00分在上海市浦东新区张衡路1999弄3
号楼公司会议室召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次
股东会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决
方式和表决程序、表决结果和会议决议等进行见证并出具本法律意见书。
本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资
料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，
即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的
原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无
任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经
济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文
件、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律
意见书。
面同意，不得用于其他任何目的。
件随同其它文件一并公告。
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不
对本次股东会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确
性等问题发表意见。
本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：
一、本次股东会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第四届董事会第十七次会议于2026年4月21日召
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开，决议召开本次股东会，公司于2026年4月23日在公司指定的信息披露媒体以
及上交所指定网站上刊登了《上海皓元医药股份有限公司关于召开2025年年度股
东会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东会的召开作
出决议，并于本次股东会召开二十日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了
本次股东会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登
记方法等，并确定股权登记日为2026年5月21日。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026
年5月28日14点00分在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室如期召开，
会议由公司董事长郑保富先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内
容一致；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2026年5月28日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通过互联网投票平台的
投票时间为2026年5月28日9:15-15:00。
本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东会。
（二）本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经本
所承办律师核查，出席本次股东会会议的股东及股东代表（包括代理人）共计
其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计 8 名，代
表公司有表决权的股份为 84,695,167 股，占公司有表决权股份总数的 39.9310%。
经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个
人有效身份证件。该等股东均于公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络
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投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息
网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
公司全部董事及董事会秘书出席了本次股东会；公司其他高级管理人员和本
所承办律师列席了本次股东会。
本所承办律师认为，本次股东会的召集人以及出席人员的资格符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序以及表决结果
本次股东会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东
会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网
络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的
事项进行了表决。
本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所承
办律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信
息公司在投票结束后统计。
本次股东会审议通过的议案及表决结果如下：
（一）以普通决议审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意99,540,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（二）以普通决议审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意99,540,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（三）以普通决议审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意99,540,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
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权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（四）以普通决议审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意99,540,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意31,457,800股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.8737%；反对39,768股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.1263%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
（五）以普通决议审议通过《关于2026年中期分红安排的议案》
表决结果：同意99,540,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意31,457,800股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.8737%；反对39,768股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.1263%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
（六）以普通决议审议通过《关于续聘公司2026年审计机构的议案》
表决结果：同意99,540,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意31,457,800股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.8737%；反对39,768股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.1263%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
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（七）以普通决议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募
投项目实施内容调整并延期的议案》
表决结果：同意99,540,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意31,457,800股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.8737%；反对39,768股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.1263%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
（八）逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
度>议案》
表决结果：同意99,540,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意31,457,800股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.8737%；反对39,768股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.1263%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
分红回报规划>的议案》
表决结果：同意99,540,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意31,457,800股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.8737%；反对39,768股，占出席会议的中小投资者
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有效表决权股份总数的0.1263%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
表决结果：同意98,794,806股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（九）以特别决议审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
表决结果：同意99,543,685股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（十）以普通决议审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪
酬方案的议案》
表决结果：同意28,713,800股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.8617%；反对39,768股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意28,713,800股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.8617%；反对39,768股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.1383%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
（十一）以普通决议审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
表决结果：同意31,457,800股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.8737%；反对39,768股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
议案获得通过。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意31,457,800股，占出席会议的中小投
资者有效表决权股份总数的99.8737%；反对39,768股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.1263%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
本所承办律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
本所承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资
格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2025
年年度股东会之见证法律意见书》签署页）
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见证律师：
见证律师：______________
年 月 日
