京沪高速铁路股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，加快建设
世界一流铁路运输企业，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《京沪高速铁
路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事和《公司章程》规定的
高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与
市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可
持续发展相协调；
（二）责、权、利统一原则：公司董事和高级管理人员薪酬
应当与其岗位价值、责任义务、承担风险相一致；
（三）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应坚持
阶段目标与长远发展相协调；
（四）激励约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应
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当与个人业绩和履职情况相匹配，有奖有惩、奖惩对等。
第二章 薪酬结构
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效
年薪、任期激励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年
薪与绩效年薪总额的百分之五十。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：
（一）非独立董事
其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬。薪酬结构由以下部分
组成：
（1）基本年薪
基本年薪是指在公司任职的非独立董事的年度基本收入，按
同行业公布的薪酬计发基数的一定倍数和企业薪酬系数确定。
（2）绩效年薪
绩效年薪是指与在公司任职的非独立董事年度经营业绩考
核结果相联系的收入，按同行业公布的薪酬计发基数的一定倍数
和企业薪酬系数，根据年度经营业绩考核结果确定。
（3）任期激励
任期激励是指与在公司任职的非独立董事任期经营业绩考
核评价结果相联系的收入。
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（二）独立董事
公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准
结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司
股东会审议通过后确定，由公司发放，公司代扣代缴个人所得税。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公
司享受其他薪酬福利待遇。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公
司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
第三章 考核管理
第六条 公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履
职评价标准和程序，经营业绩考核分为年度考核和任期考核，年
度考核以公历年为考核周期，任期考核以 3 年为考核周期。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；制定和审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬
与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方
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案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准，向股东
会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，
在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评
或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第九条 公司人力资源部、董事会办公室、计划财务部负责
配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方
案进行具体实施。
第十条 经营业绩考核结果作为绩效年薪、任期激励兑现的
重要依据。
第四章 薪酬发放
第十一条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员基本年
薪按月发放。绩效年薪根据各考核周期内的考核评价结果发放。
任期激励根据任期考核评价结果发放。其中，一定比例的绩效年
薪于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
公司独立董事的津贴按月发放。
第十二条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、
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解聘等原因离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并
予以发放。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司
经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展需
要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准，每年可依
据同行业薪资增幅水平以及公司经营状况和个人业绩表现作为
参考依据进行调整。
第十六条 公司可根据经营效益情况设立专项奖励，作为对
在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬补充，并经董事
会薪酬与考核委员会审批后实施。
第六章 薪酬止付与追索
第十七条 公司建立严格的薪酬止付、追索机制，如董事、
高级管理人员出现规定情形，公司有权根据情节轻重，减少、停
止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并追回已超额发放或
违规发放的薪酬。
第十八条 公司因财务造假、信息披露错报等情形对财务报
告进行追溯重述的，薪酬与考核委员会应及时对董事、高级管理
人员的绩效年薪和任期激励收入重新核算，追回因财务数据错报
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而超额发放的部分。
第十九条 董事、高级管理人员因违规违纪等个人原因，给
公司造成经济损失的，公司有权停止支付其未支付的绩效年薪和
任期激励收入，并追回与损失相关的已支付薪酬。
第二十条 董事、高级管理人员对公司财务造假、资金占用、
违规担保、重大信息披露违规等违法违规行为负有过错的，公司
根据过错程度，全额或部分追回其在违法违规行为发生期间已支
付的绩效年薪和任期激励收入，同时停止支付未支付部分。
第七章 附则
第二十一条 本制度自公司股东会决议通过之日起施行，修
改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定执行；本制度内容如与国家日后颁布的法律、法规、部门
规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定执行，
并立即修订本制度。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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