京沪高速铁路股份有限公司
关联交易管理规定
第一章 总 则
第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公
司）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》），《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称
《上交所自律监管指引第 5 号》），《京沪高速铁路股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规定。
第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确
交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程
中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信
息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。
公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确交
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易价格、定价依据、结算方式等主要条款，确保可执行。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商
业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或
者收费标准等。
第三条 公司董事会办公室负责建立完善公司关联交易管理
相关制度，明确关联交易的决策权限和审议程序；负责组织相关
决策会议，并进行信息披露。法律审计部根据相关规定组织实施
重大决策事项法律论证。
公司相关部门、控股子公司负责做好决策会议前期准备工
作，向董事会办公室提供议案相关书面材料（包括但不限于交易
背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易
的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等），按照会议决
议抓好落实，及时报告执行过程中的重要情况。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联
法人（或者其他组织）
：
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（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
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原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与前条第二款第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，公司董事会办公室负责做好登记管理工
作。
第七条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线
填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。
第三章 关联交易及其定价
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额。
第十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标作为交易金额；未导致上市公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应
当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为交易
金额。
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第十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可
能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第十三条 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应
的审批程序。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十四条 除本规定第十九条的规定外，公司与关联人发生
的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
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承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 除本规定第十九条的规定外，公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当将该交易提
交股东会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所
审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评
估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本规定第二十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或
者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或
者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定
履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
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第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足 3 人的，应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市
公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司不得为本规定第四条规定的关联人提供财
务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
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第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本规定第十四条、第十五条的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算原则时，达到本规定第
十四条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关
要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
项；达到本规定第十五条规定的应当提交股东会审议标准的，可
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以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履
行股东会审议程序的交易事项。
第二十一条 公司拟与关联方发生关联交易的，达到本规定
第十四条规定的披露标准的，应当召开独立董事专门会议，经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请外部审计机构
予以协助，作为其判断的依据。
第五章 日常关联交易披露和决策的特别规定
第二十二条 公司与关联方进行本规定第八条第（十二）至
（十六）项所列的日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序
并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
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股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照监管
相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内
容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）。
第六章 关联交易披露及决策程序的豁免
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
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关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第四条第
三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）监管机构认定的其他交易。
第七章 附则
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第二十五条 本规定所称“以上”“内”都含本数，“超过”
“过”“不足”不含本数。
第二十六条 本规定经公司股东会通过起生效。
第二十七条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，
董事会应及时修订本规定，提交股东会审议通过。
第二十八条 本规定由公司董事会负责解释。
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