国机通用机械科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国机通用机械科技股份有限公司(以下简称
“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全长效激
励约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员履职积极性，
提升公司经营管理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《国有企业领导人员廉洁从业规定》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《国
机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列人员：
（一）董事，包括独立董事、外部董事、内部董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）依法合规原则：严格遵守法律法规、监管规则及
《公司章程》相关规定；
（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人
履职绩效挂钩；
（三）激励约束对等原则：建立薪酬递延、止付与追索
机制，实现收益与责任、风险匹配；
（四）公开透明原则：薪酬决策程序、核定标准及执行
情况，按监管要求履行信息披露义务。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级
管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，履行以下职责：
（一）每年度制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪
酬核定依据和具体构成；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准，组织开展年
度履职考核；
（三）制定并审查薪酬决定机制、支付规则、递延安排、
止付及追索方案，向董事会提交审议建议。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源、财务等相关职能部门，负责薪酬
方案的具体执行、数据核算及资料归档等配合工作。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 独立董事
独立董事实行固定津贴制，不在公司领取其他薪酬。津贴
标准结合行业水平、区域经济、公司经营状况及监管要求，经
股东会审议通过后确定；按年度一次性发放，于年度股东会审
议通过后执行。
独立董事履职产生的合理费用（如调研费、差旅费等）由
公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
第九条 外部董事
外部董事分为国有股东委派和非国有股东委派董事两类。
（一）控股股东及其他国有股东委派的外部董事，不在
公司领取津贴。
（二）非国有股东委派的外部董事领取津贴，经股东会审
议通过后执行。
第十条 内部董事和高级管理人员
内部董事、高级管理人员薪酬按岗位职务、履职责任、工作
绩效核定。高级管理人员兼任内部董事的，不重复发放董事薪酬。
（一）内部董事、总经理、副总经理薪酬由基本年薪、绩效
年薪、中长期激励收入三部分构成；绩效年薪占基本年薪与绩效
年薪总额的比例原则上不低于百分之五十，且实行递延支付。月
度工资按薪酬基准值的一定比例预发，年度报告披露、经审计财
务数据确认和年度考核完成后，结算发放剩余薪酬及递延绩效
年薪。
（二）财务负责人、董事会秘书及其他《公司章程》规
定的高级管理人员薪酬，按公司内部薪酬细则核定发放。
第十一条 公司依法代扣代缴董事、高级管理人员个人所得
税、社会保险费、住房公积金及其他个人应缴费用，剩余薪酬
足额发放至个人。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离职的，按实际任职时间及履职绩效据实核算
薪酬，核算与发放流程遵循本制度及公司相关规定。
第十三条 当公司经营环境、外部条件发生重大变化时，
董事会薪酬与考核委员会可以提议调整薪酬标准，报董事会
审议后提交股东会批准。影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营业绩大幅波动、考核体系优化
、组织架构或岗位职责重大调整；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预见的重
大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十四 条 薪酬止付与追索
（一）公司因重大错报、财务造假追溯重述财务报告的
，立即对董事、高级管理人员绩效年薪、中长期激励收入重
新考核，并相应追回超额发放部分。
（二）公司董事、高级管理人员在任职期间发生重大决策
失误、重大安全责任事故、重大违纪事件，或对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，给公司造成损
失或不良影响的，根据情节轻重采取以下措施：
长期激励收入。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与后续颁布的
法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程
》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并
自股东会审议通过之日后施行，追溯适用至 2026 年 1月 1 日
生效。
