证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2026-044
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案
不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“晶瑞电
材”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜
江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金
二期”）、 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门
闽西南”）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“国信亿合”）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限
公司（以下简称“湖北晶瑞”“标的公司”）76.0951%股权（以下简称“本次交
易”）。长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，
担任本次交易的独立财务顾问。
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》、《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整具体情况
本次交易方案的调整情况如下：
序
调整项目 调整前 调整后
号
发行对象各自具体的发行数量 发行对象各自具体的发行数量
按照各方最终确定的标的股权 按照各方最终确定的标的股权
交易价格以及上市公司股份发 交易价格以及上市公司股份发
发行的股份数量为交易对价金 发行的股份数量为交易对价金
额除以发行价格的数字向上取 额除以发行价格的数字向下取
整。 整。
潜江基金作为公司关联方同意
就标的公司在 2026 年度至 2028
年度的资产减值情况对公司进
行补偿。如减值测试标的资产于
补偿期间内某一个会计年度末
的评估值或估值低于其最终交
易价格，则潜江基金需就减值部
分向公司进行补偿。
潜江基金应以其在本次交易中
取得的公司股份进行补偿，当期
潜江基金关于减
值补偿的承诺
/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数（如涉及）。每一
个减值测试期间计算的补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，已
经补偿的股份不冲回。
潜江基金应当补偿股份数量的
上限为其在本次交易中取得的
全部公司股份及因公司实施转
增或股票股利分配而获得的股
份（如有）。
公司/本企业取得的上市公司股 企业取得的上市公司股份登记
份登记在本公司/本企业名下且 在本企业名下且经批准在深圳
经批准在深圳证券交易所上市） 证券交易所上市）起三十六个月
起十二个月内（以下简称“锁定 内（以下简称“锁定期”），本
期”），本企业将不以任何方式 企业将不以任何方式转让本企
转让本企业在本次交易中取得 业在本次交易中取得的上市公
潜江基金取得股 的上市公司发行的股份，包括但 司发行的股份，包括但不限于通
份的锁定期安排 不限于通过证券市场公开转让 过证券市场公开转让或通过协
或通过协议方式转让，也不委托 议方式转让，也不委托他人管理
他人管理本企业持有的该等上 本企业持有的该等上市公司股
市公司股份。 份。
生资本公积转增、送红股、配股 如上市公司股票连续二十个交
等情形而导致本企业通过本次 易日的收盘价低于发行价，或者
交易取得的上市公司股份增加 交易完成后六个月期末收盘价
的，该等增加的股份亦应遵守上 低于发行价的，本企业持有公司
述股份锁定安排。 股票的锁定期自动延长六个月。
提下，本企业同时承诺，其因本
次交易取得的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起至其
确定未触发《业绩承诺及补偿协
议》约定的减值补偿之日（以具
有相关资质的会计师事务所出
具的专项报告为准）或者《业绩
承诺及补偿协议》项下其减值补
偿义务（如有）履行完毕之日（以
孰晚为准）期间内不得转让。
司发生资本公积转增、送红股、
配股等情形而导致本企业通过
本次交易取得的上市公司股份
增加的，该等增加的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本企业将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
上市公司股份优先用于履行减
值补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押上
述股份时，将书面告知质权人根
据《业绩承诺及补偿协议》上述
股份具有潜在减值补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份
用于进行减值补偿事项等与质
权人作出明确约定。
本次交易完成前适用的证券监
管机构的最新监管要求不相符，
本企业同意根据相关证券监管
机构的监管要求进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，其减
持或以其他方式处置将按照中
国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
公司/本企业取得的上市公司股 公司/本企业取得的上市公司股
份登记在本公司/本企业名下且 份登记在本公司/本企业名下且
经批准在深圳证券交易所上市） 经批准在深圳证券交易所上市）
起十二个月内（以下简称“锁定 起三十六个月内（以下简称“锁
期”），本企业将不以任何方式 定期”），本企业将不以任何方
转让本企业在本次交易中取得 式转让本企业在本次交易中取
财务投资者（包括 的上市公司发行的股份，包括但 得的上市公司发行的股份，包括
国 家 集 成 电 路 产 不限于通过证券市场公开转让 但不限于通过证券市场公开转
业 投 资 基 金 二 期 或通过协议方式转让，也不委托 让或通过协议方式转让，也不委
股份有限公司、厦 他人管理本企业持有的该等上 托他人管理本企业持有的该等
门 闽 西 南 弘 盛 科 市公司股份。 上市公司股份。
创 基 金 合 伙 企 业 2、在锁定期内，因上市公司发 2、在锁定期内，因上市公司发
圳 市 国 信 亿 合 新 等情形而导致本企业通过本次 等情形而导致本企业通过本次
兴 产 业 私 募 股 权 交易取得的上市公司股份增加 交易取得的上市公司股份增加
投 资 基 金 合 伙 企 的，该等增加的股份亦应遵守上 的，该等增加的股份亦应遵守上
业（有限合伙）） 述股份锁定安排。 述股份锁定安排。
取 得 股 份 的 锁 定 3、若上述股份锁定期的承诺与 3、若上述股份锁定期的承诺与
期安排 本次交易完成前适用的证券监 本次交易完成前适用的证券监
管机构的最新监管要求不相符， 管机构的最新监管要求不相符，
本企业同意根据相关证券监管 本企业同意根据相关证券监管
机构的监管要求进行相应调整； 机构的监管要求进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，其减 上述股份锁定期届满之后，其减
持或以其他方式处置将按照中 持或以其他方式处置将按照中
国证券监督管理委员会和深圳 国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
前已经持有的上市公司股份，自
本次交易新增股份发行结束之
日（即交易对方取得的上市公司
股份登记在交易对方名下且经
批准在深圳证券交易所上市）起
十八个月内（以下简称“锁定
上市公司控股股 期”），本企业/本人将不以任何
东锁定期 方式转让或者委托他人管理。在
同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让的，不受该股份
锁定期限制。
本次交易前已经持有的上市公
司股份因上市公司发生资本公
积转增、送红股、配股等情形而
增加的，该等增加的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。本企业/
本人通过二级市场增持、参与认
购上市公司另行增发的股份等
其他方式获得的上市公司股份，
不受上述锁定期限制。
本次交易完成前适用的证券监
管机构的最新监管要求不相符，
本企业/本人同意根据相关证券
监管机构的监管要求进行相应
调整；上述股份锁定期届满之
后，本企业/本人减持或以其他
方式处置上市公司股份将按照
中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
除上述调整的内容外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案的调整包括发行股数取整规则、交易对方增加业绩承诺、交易
对方及上市公司控股股东锁定期变更，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、
标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据《证券期货法律适用
意见第 15 号》规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》、《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。在公司第四届董事会第十六次会议
召开前，独立董事专门会议已审议通过前述相关议案并同意将相关议案提交董事
会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关
规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会
