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北京市竞天公诚律师事务所
关于安徽海螺水泥股份有限公司
之
法律意见书
致：安徽海螺水泥股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受安徽海螺水泥股份有限
公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于 2026 年 5 月 28
日 14 时 30 分在安徽省芜湖市文化路 39 号召开的公司 2025 年度股东周年大会、
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性
文件（以下称“中国法律法规”）及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开方式、出席会议人员
资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，
包括但不限于公司刊登的公告、关于召开本次股东会的通知、会议资料等，同时
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的
文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法
律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意
公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见
承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所对本法律意见书中有关事实的法律判断是基于现行的中国（仅为出具本
法律意见书之目的，所称“中国”仅指中国大陆，不包括台湾、香港和澳门，下
同）法律、法规及规范性文件；本所不对任何中国以外的国家或地区的事项发表
任何意见。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召开程序
公司董事会于 2026 年 3 月 24 日召开董事会会议，审议通过了召开本次股东
会的议案。公司董事会于 2026 年 4 月 24 日在《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开
议通知”）的公告，前述公告载明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方
式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事
项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，并说明了
股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司 A 股股东和香港中央证券登记有限公司 H 股股东名册上登记的 H 股股东均有
权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决等事项。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定，公司在
香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了关于本次股东会通知的通告。
会报告》《审议和表决 2025 年度末期利润分配方案》《审议和表决关于提请股
东周年大会授权董事会制定并实施 2026 年度中期利润分配方案的议案》《审议
和表决关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案》《审议和表决关于本公
司及其附属公司为 22 家附属公司及合营公司提供担保额度预计的议案》《审议
和表决关于公司独立董事 2025 年度津贴发放及 2026 年度津贴方案的议案》《审
议和表决关于公司非独立董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》
《审议和表决关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《审议和
表决关于制定<累积投票制实施细则>的议案》《审议和以特别方式表决关于变
更公司回购 A 股股份用途并注销的议案》《审议和以特别方式表决关于修订<公
司章程>的议案》《审议和以特别方式表决关于提请股东周年大会授权董事会决
定配售境外上市外资股的议案》《审议和以特别方式表决关于提请股东周年大会
授权董事会决定购回境外上市外资股的议案》。
决关于变更公司回购 A 股股份用途并注销的议案》。
上述议案或议案的主要内容已于 2026 年 4 月 24 日公告。
经验证，本所认为，本次股东会于会议通知载明的地点和日期如期召开，其
召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的股东资格
本所律师对公司 2025 年度股东周年大会 A 股股权登记日的股东名册，出席
会议的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明、授权代理人的授权委托书和
身份证明，以及自然人股东的持股证明、个人身份证明、授权代理人的授权委托
书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2025 年度股东周年大
会的 A 股股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份 1,981,911,434 股，占公
司有表决权股份总数 37.5571%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与公司
人，代表有表决权股份 260,118,331 股，占公司有表决权股份总数的 4.9292%。
根据公司提供的资料，出席公司 2025 年度股东周年大会的 H 股股东及股东
代表共 1 人，代表公司有表决权股份 672,359,711 股，占公司有表决权股份总数
的 12.7412%。
综上，出席公司 2025 年度股东周年大会的股东及股东代理人共 3,145 人，
代表有表决权股份 2,914,268,076 股，占公司有表决权股份总数 55.2252%。
本所律师对公司 2026 年第一次 A 股类别股东会股权登记日的股东名册，出
席会议的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明、或授权代理人的授权委托
书和身份证明，以及自然人股东的持股证明、个人身份证明、授权代理人的授权
委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2026 年第一次 A
股 类 别 股 东 会的 A 股 股 东 及股 东代 理人 共 4 人 ，代 表有 表决 权 A 股 股 份
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与公司
A 股股份 259,996,931 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 4.9269%。
综上，出席公司 2026 年第一次 A 股类别股东会的股东及股东代理人共 3,144
人，代表有表决权 A 股股份 2,241,908,365 股，占公司有表决权 A 股股份总数
除上述股东及股东代理人之外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司
部分董事和董事会秘书；公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东会的
现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机
构验证，本所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律法规及《公司章程》
的规定。
三、本次股东会召集人资格
本次股东会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股
东会的议案。
本次股东会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票系统投票
的方式，其中，股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为
网投票平台参加网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 28 日的上午 9:15 至下午
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
本次股东会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参照
《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络
投票在会议通知确定的时间段内，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。
本次股东会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括
股东代理人）代表的有效投票表决通过。
（1）2025 年度股东周年大会
议案 1《审议和表决公司 2025 年度董事会报告》为普通决议事项，经出席
本次股东会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
议案 2《审议和表决 2025 年度末期利润分配方案》为普通决议事项，经出
席本次股东会股东所持有效表决权二分之一以上通过。且经出席本次会议的中小
股东所持 256,188,146 股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份总数的 98.4890%。
议案 3《审议和表决关于提请股东周年大会授权董事会制定并实施 2026 年
度中期利润分配方案的议案》为普通决议事项，经出席本次股东会股东所持有效
表决权二分之一以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 256,239,061 股同
意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股
份总数的 98.5086%。
议案 4《审议和表决关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案》为普
通决议事项，经出席本次股东会股东所持有效表决权二分之一以上通过。且经出
席本次会议的中小股东所持 253,508,792 股同意，出席本次会议的中小股东同意
股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4590%。
议案 5《审议和表决关于本公司及其附属公司为 22 家附属公司及合营公司
提供担保额度预计的议案》为普通决议事项，经出席本次股东会股东所持有效表
决权二分之一以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 252,425,577 股同意，
出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份
总数的 97.0425%。
议案 6《审议和表决关于公司独立董事 2025 年度津贴发放及 2026 年度津贴
方案的议案》为普通决议事项，经出席本次股东会股东所持有效表决权二分之一
以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 252,137,792 股同意，出席本次会
议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
议案 7《审议和表决关于公司非独立董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪
酬方案的议案》为普通决议事项，经出席本次股东会股东所持有效表决权二分之
一以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 252,290,641 股同意，出席本次
会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
议案 8《审议和表决关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为普通决议事项，经出席本次股东会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
议案 9《审议和表决关于制定<累积投票制实施细则>的议案》为普通决议事
项，经出席本次股东会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
议案 10《审议和以特别方式表决关于变更公司回购 A 股股份用途并注销的
议案》为特别决议事项，经出席本次股东会股东所持有效表决权三分之二以上通
过。且经出席本次会议的中小股东所持 257,264,162 股同意，出席本次会议的中
小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9027%。
议案 11《审议和以特别方式表决关于修订<公司章程>的议案》为特别决议
事项，经出席本次股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过。且经出席本次
会议的中小股东所持 253,113,556 股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占
出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 97.3070%。
议案 12《审议和以特别方式表决关于提请股东周年大会授权董事会决定配
售境外上市外资股的议案》为特别决议事项，经出席本次股东会股东所持有效表
决权三分之二以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 188,325,055 股同意，
出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份
总数的 72.3997%。
议案 13《审议和以特别方式表决关于提请股东周年大会授权董事会决定购
回境外上市外资股的议案》为特别决议事项，经出席本次股东会股东所持有效表
决权三分之二以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 255,442,841 股同意，
出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份
总数的 98.2025%。
（2）2026 年第一次 A 股类别股东会
议案 1《审议和以特别方式表决关于变更公司回购 A 股股份用途并注销的议
案》为特别决议事项，经出席本次股东会 A 股股东所持有效表决权三分之二以
上通过。
经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公
司章程》的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会的召集人资格
符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
