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北京观韬（上海）律师事务所
关于
水发派思燃气股份有限公司
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法律意见书
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北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书
北京观韬（上海）律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
法律意见书
致：水发派思燃气股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年年度股东
会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（以下简称《上市公司自律监管指引第 1 号》）等法律、法规、规章和规
范性文件以及《水发派思燃气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了公司提供的本次股东会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有
关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、
会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
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程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述
的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或
用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十次会议，决定于 2026 年 5
月 28 日召开本次股东会，因此，本次股东会的召集人为公司董事会。
公司已于 2026 年 4 月 24 日在中国证券监督管理委员会指定披露媒体和上
海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊登关于召开本次股东会的
《水发派思燃气股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：
现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对
象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流
程、会议联系人及联系方式。上述公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超
过 20 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东会的现场会议于 2026 年 5 月 28 日 14 点 00 分在山东省济南市经
十东路 33399 号 10 层公司会议室如期召开，由公司董事长朱先磊先生主持。本
次股东会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
本次股东会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过
交易系统投票平台进行投票的时间为 2026 年 5 月 28 日的 9:15 至 9:25，9:30 至
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本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开
程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司自律监管指
引第 1 号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）出席本次股东会的股东及委托代理人
经核查，出席本次股东会的股东（股东代理人）共 606 名，代表有表决权股
份 308,515,144 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 55.6210%，
其中：
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 3 名，均为截
至 2026 年 5 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东，该等股东合计持有公司股份 292,078,980 股，占公司有表
决权股份总数的 52.6578%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 603 名，代表有表决权股份 16,436,164 股，占公司有表决
权股份总数的 2.9632%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 604 名，代表有表决权
股份 25,617,582 股，占公司有表决权股份总数的 4.6185%。
（二）出席本次股东会现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理
人员，其出席会议的资格均合法有效。
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本所律师审核后认为，上述出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东会规则》《上市公司自律监管指引第 1 号》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结
果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
占出席会
占出席会议 占出席会议
议股东所
股东所持有 股东所持有
反对 持有表决 弃权
序号 议案名称 同意（股） 表决权股份 表决权股份
（股） 权股份总 （股）
总数的比例 总数的比例
数的比例
（%） （%）
（%）
《2025 年度董事
会工作报告》
《独立董事 2025
年度述职报告》
《公司 2025 年度
利润分配预案及
授权安排的议
案》
《关于公司 2026
年度向金融机构
度及提供担保额
度预计的议案》
《关于控股股东
为公司贷款提供
供反担保暨关联
交易的议案》
《关于对收购山
东胜动燃气综合
利用有限责任公
司业绩承诺实现
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情况说明的议
案》
中小投资者股东表决情况如下：
占出席会 占出席会
占出席会
议的中小 议的中小
议的中小
投资者股 投资者股
投资者股
序 东所持有 反对 弃权 东所持有
议案名称 同意（股） 东所持有
号 表决权股 （股） （股） 表决权股
表决权股
份总数的 份总数的
份总数的
比例 比例
比例（%）
（%） （%）
《2025 年度董
事会工作报告》
《独立董事
报告》
《公司 2025 年
度利润分配预案
分红授权安排的
议案》
《关于公司
融机构申请综合
授信额度及提供
担保额度预计的
议案》
《关于控股股东
为公司贷款提供
供反担保暨关联
交易的议案》
《关于对收购山
东胜动燃气综合
利用有限责任公
司业绩承诺实现
情况说明的议
案》
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经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场
会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
以上第 5 项议案为特别决议事项，业已经出席本次股东会的股东（股东代理
人）所持表决权的三分之二以上同意通过；除第 5 项外的其他议案均为普通决议
事项，业已经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上
同意通过。与会股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发燃气
集团有限公司对第 5 项议案已回避表决。
本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司
股东会规则》《上市公司自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会
规则》《上市公司自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规章和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
