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北京市竞天公诚律师事务所
关于呈和科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
专项法律意见书
致：呈和科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受呈和科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“呈和科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等
有关法律、法规、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化
权益分派”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规
定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到呈和科
技的如下保证：呈和科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有
效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料
上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均
不存在虚假内容或重大遗漏；
见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发
表法律意见。本所及本所律师并不具备有关会计、验资及审计、资产评估发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格；
经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
随同其他申请材料一起上报或公告，并同意公司在其为本次差异化权益分派制作
的相关文件中引用本法律意见书相关内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲
解；
基于上述，本所律师出具法律意见如下:
一、本次差异化权益分派的原因
公司分别于 2023 年 10 月 26 日、2023 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第
二次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机用于公司股权
激励及/或员工持股计划。回购股份的价格不超过人民币 46.50 元/股（含）；回
购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；
回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
例达到总股本 2%暨回购实施结果的公告》，截至 2024 年 3 月 4 日，公司完成了
股份回购，实际回购的公司股份 2,844,565 股，全部存放于公司股份回购专用账
户。
月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，向全体股东以资本公积金每
根据《公司法》《监管指引第 7 号》的规定，公司通过回购专用账户所持有
的公司股份不参与本次利润分配及转增股本。因此，公司通过回购专用账户持有
的 2,844,565 股股份不参与公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本，公
司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案应实施差异化权益分派，需
进行差异化权益分派特殊除权除息业务申请。
二、本次差异化权益分派方案
根据《呈和科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案的公告》（公告编号：2026-007）及公司 2025 年年度股东会审议通过的
《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司 2025 年年
度公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，不派发现金股利，不送
红股。截至 2026 年 4 月 28 日，公司总股本 188,320,951 股，扣除公司回购专用
证券账户中股份 2,844,565 股后的股份数为 185,476,386 股，以此为基数测算，合
计转 74,190,554 股，转增后公司总股本为 262,511,505 股（最终以中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额和转增
总额不变，相应调整每股分配比例和每股转增比例。
三、本次差异化权益分派的计算依据
（一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件，公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证
券交易所有关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
“除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋每股流通股份
变动比例）。
由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利、流通股份变动比
例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算
公式如下：
①每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本＝（185,476,386×0）÷188,320,951≈0 元/股。
②每股流通股份变动比例＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股流通股
份变动比例）÷总股本＝（185,476,386×0.4）÷188,320,951≈0.3940 股。”
根据公司提供的申请文件，以本法律意见书出具之前一交易日 2026 年 5 月
实际分派计算的除权（息）参考价格＝（99.70－0）÷（1＋0.4）＝71.2143
元/股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（99.70－0）÷（1＋0.3940）≈71.5208
元/股。
（二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
根据公司提供的申请文件，“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的
除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计
算的除权除息参考价格＝|71.2143-71.5208|÷71.2143≈0.4304%。
综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司回购专用账户中的股份不参与权益分派对除权除息参考价影响较小。”
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》
《证
券法》《回购规则》及《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
