股票代码：300174 股票简称：元力股份 股票上市地点：深圳证券交易所
福建元力活性炭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方姓名
卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县
发行股份及支付现金购买资产 区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、
陈欣鑫、沈锦坤、梁继专
募集配套资金 卢元健
独立财务顾问
二〇二六年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉
嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自
行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险
因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方声明如下：
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资
料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意福建元力活性炭股份有限公司
在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本
报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本公司、公司、元力股份、
指 福建元力活性炭股份有限公司
上市公司
卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区
交易对方、交易对象、业
指 同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈
绩承诺方
欣鑫、沈锦坤、梁继专
同晟股份、标的公司 指 福建同晟新材料科技股份公司
交易标的、标的资产 指 福建同晟新材料科技股份公司 100%的股权
同晟有限 指 福建省三明同晟化工有限公司，系同晟股份前身
三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙），系同晟
同晟合伙 指
股份员工持股平台
元力股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购同晟
本次交易、本次重组 指
股份 100%股权并募集配套资金
《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科
《购买资产协议》 指 技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资
产协议》
《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科
《购买资产协议之补充协 技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资
指
议》 产协议之
补充协议》
《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科
《业绩承诺及补偿协议》 指 技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》
《附生效条件的股份认购 《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行
指
协议》 股票之附生效条件的股份认购协议》
《附生效条件的股份认购 《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行
指
协议之补充协议》 股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
报告书、本报告书、重组 《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金
指
报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期 指 2024 年度、2025 年度
报告期各期末 指 2024 年末、2025 年末
过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组
定价基准日 指
事项的董事会决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次
交割日 指
重组交易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
法律顾问、天衡律所 指 福建天衡联合律师事务所
审计机构、华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、
指 北京中锋资产评估有限责任公司
中锋评估
赢创工业集团 指 Evonic Industries AG
索尔维集团 指 Solvay S.A.
格雷斯 指 W. R. Grace & Co.
确成股份 指 确成硅化学股份有限公司
新纳科技 指 浙江新纳材料科技股份有限公司
兴隆新材 指 株洲兴隆新材料股份有限公司
联科科技 指 山东联科科技股份有限公司
远翔新材 指 福建远翔新材料股份有限公司
凌玮科技 指 广州凌玮科技股份有限公司
金三江 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
正元化工 指 福建省三明正元化工有限公司
丰润化工 指 三明市丰润化工有限公司
恒诚硅业 指 无锡恒诚硅业有限公司
盛达化工 指 福建省三明市盛达化工有限公司
泉州泰亚鞋业有限公司，系国内知名品牌安踏、特步、
泉州泰亚 指
鸿星尔克、中乔、探路者等公司的优质配套合作厂商
福力德鞋业 指 湖北福力德鞋业有限责任公司，系李宁品牌代工厂
江苏神力 指 江苏神力电源科技有限公司
英德美尔 指 英德美尔高分子材料有限公司
广州中汉口腔用品有限公司，拥有自有品牌标榜、牙医
中汉口腔 指 生等，同时为修正、严迪、十月天使、宝宝金水等口腔
护理品牌提供代工服务
福建爱洁丽日化有限公司，主要为青蛙王子、冷酸灵、
爱洁丽 指
茶佳、可孚等众多口腔护理品牌提供代工服务
正新橡胶 指 厦门正新橡胶工业有限公司
天智新材料 指 江苏天智新材料科技有限公司
金昊纳米 指 河北金昊纳米材料有限公司
《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有
《独立财务顾问报告》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》
《福建天衡联合律师事务所关于为福建元力活性炭股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最
《审计报告》 指
近两年《审计报告》
（华兴审字[2026]26005850026 号）
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重
大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年的
《备考审阅报告》 指
备 考 财 务 报 告 《 审 阅 报 告 》（ 华 兴 专 字
[2026]26005850032 号）
《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产
所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益
《资产评估报告》 指
（中锋评报字（2025）第 40076
价值项目资产评估报告》
号）
《公司章程》 指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
专业释义
俗称白炭黑，化学式为 SiO2，常温下为固体，不溶于水
和酸（氢氟酸除外），能溶于苛性碱和氢氟酸，耐高温、
二氧化硅 指 不燃、无味、无嗅、具有很好的电绝缘性。工业二氧化
硅按照制备方法的不同分为液相法二氧化硅（包括沉淀
法二氧化硅、凝胶法二氧化硅）和气相法二氧化硅
是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在碱性条件
下反应，经老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。该工艺
沉淀法二氧化硅 指 将反应 pH 值控制在大于 7 的碱性条件，反应速度较酸
性条件下相对较快，形成一次粒子粒径相对较大、结构
相对较松散的二氧化硅粒子
是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在酸性条件
下反应，经溶胶凝胶过程、老化、洗涤、干燥生产的二
凝胶法二氧化硅 指 氧化硅。该工艺将反应 pH 值控制在小于 7 的酸性条
件，形成的一次粒子粒径相对较小、结构相对较紧密的
三维网状二氧化硅粒子
气相法二氧化硅是硅的卤化物在氢氧火焰中高温水解
生成的纳米级白色粉末，它是一种无定形二氧化硅产
气相法二氧化硅 指 品，原生粒径在 7-40nm 之间，聚集体粒径约为 200-500
纳米，比表面积 100-400m2/g，纯度高，SiO2 含量不小
于 99.8%
化学式为 Na2O·nSiO2，其水溶液俗称水玻璃，它是一
硅酸钠 指
种可溶性的无机硅酸盐，具有广泛的用途
比表面积是指单位质量物料所具有的总面积。单位是
比表面积 指 m2/g，通常指的是固体材料的比表面积，例如粉末、纤
维、颗粒、片状、块状等材料
在基材表面涂覆含消光剂的涂料后，消光剂均匀分布在
湿涂层中，随着溶剂挥发，涂层的厚度逐渐减少，涂层
消光 指 出现收缩，消光剂收缩速度慢于涂层收缩速度，在涂层
表面形成微观凹凸不平的漆面，光线入射漆面后形成漫
反射，从而形成哑光效果
指每克样品所吸收的邻苯二甲酸二丁酯的体积数，用
吸油值 指
cm3/g 表示
是指 20 克样品饱和吸附蒸馏水的毫升数，用 mL/20g
吸水量 指
表示
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家
茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈
交 易 方 案 简介 泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买同晟股份
金。
交易价格（不
含募集配套资 47,070.00 万元
金金额）
名称 福建同晟新材料科技股份公司
主营业务 专业从事二氧化硅研发、生产和销售
所属行业 C2613“无机盐制造”
交易标的 符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 □是 否
资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业
是 □否
绩补偿承诺
本次交易有无减
□是 否
值补偿承诺
其他需特别说明
无
的事项
（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次拟交
标的公司 评估基准 评估或估 评估或估 增值率/溢
易的权益 交易价格
名称 日 值方法 值结果 价率
比例
同晟股份 收益法 49,391.37 121.01% 100% 47,070.00
月 30 日
同晟股份于 2025 年 9 月 8 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关
于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》，截止 2025 年 6 月 30 日，同晟股
份股本 4,625.00 万股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含
税），预计派发现金红利 2,312.50 万元。上述分配方案在 2025 年 10 月 30 日已
完成，同晟股份全部股东权益价值评估结果相应调减 2,312.50 万元，为 47,078.87
万元。
（三）本次重组支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中
股份对价 80%，现金对价 20%，具体如下：
单位：元
支付方式
序 交易股权 可 向该交易对方
交易对方 其
号 比例 现金对价 股份对价 转 支付总价
他
债
- 合计 100.0000% 94,140,000.00 376,560,000.00 - - 470,700,000.00
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
上市公司审议本次交易事
项的第六届董事会第七次
定价基准日 发行价格 日前 60 个 交 易 日的 上市 公
会议决议公告日，即 2025 年
司 股 票 交易 均 价 的 80%
发行数量 29,933,224 股，占发行后上市公司总股本的 7.4511%
□是 否
是否设置发
（在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
行价格调整
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相
方案
关规定进行相应调整）
日起十二个月内不得转让。
市公司股份根据本人/本企业签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完
成情况分三年（三期）解锁。
于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁
定期进行锁定。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
锁定期安排 委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前本人/本企业将不转让通过本
次交易所取得并持有的上市公司股份。
督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人/本企业通过本
次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易
将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券
交易所的相关规定。
人/本企业将承担相应的法律责任。
上市公司于 2025 年 12 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了
《关于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每 10 股派发现金
分红 1.00 元（含税）。上市公司本次权益分派于 2026 年 1 月 26 日实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应除息由 12.58 元/股调整为
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 10,000.00 万元
募集配套资金金额 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 上市公司实际控制人卢元健
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金 使用金额占全部募
项目名称
金额（万元） 集资金金额的比例
募集配套资金用途 支付中介机构费用及相
关税费、本次交易的现金 10,000.00 100.00%
对价
（二）募集配套资金涉及的股份发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
上市公司审议本次交易事
项的第六届董事会第七次
定价基准日 发行价格 日前 20 个 交 易 日 的 上 市 公
会议决议公告日，即 2025 年
司 股 票 交易 均 价 的 80%
发行数量 7,587,253 股，占发行后上市公司总股本的 1.8886%
□是 否
是否设置发
（在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
行价格调整
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相
方案
关规定进行相应调整）
月内不得转让。
于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁
定期进行锁定。
锁定期安排 员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的相关监管意见进行相应调整。本人在本次交易中认购的上市公司
股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和
国公司法》 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
相应的法律责任。
上市公司于 2025 年 12 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了
《关于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每 10 股派发现金
分红 1.00 元（含税）。上市公司本次权益分派于 2026 年 1 月 26 日实施完毕，
本次募集配套资金的发行价格相应除息由 13.18 元/股调整为 13.08 元/股。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的
企业集团。活性炭是公司的核心业务，同时上市公司也生产、销售硅酸钠和二氧
化硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。
同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有
较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、
涂料等多个下游领域。
同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。上市公司实际控制人卢元健与卢元
方为兄妹关系。硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，出于产能受限、设备维
修等原因，同晟股份需要对外采购硅酸钠。2024 年和 2025 年元力股份分别向同
晟股份销售硅酸钠 1,235.36 万元和 185.38 万元，上述交易构成经常性关联交易。
本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进一步优化上市公司
的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补，提
升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布
局，带来新的业绩增长点。同时，本次重组将有助于减少上市公司经常性的关联
交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 364,210,360 股，上市公司实际控制人卢元健、
王延安合计持有公司 22.65%的股份。本次交易实施前后上市公司的股权结构如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股数（股） 占比（%） 股数（股） 占比（%）
王延安 60,685,476 16.66 60,685,476 15.11
卢元健 21,810,080 5.99 29,397,333 7.32
卢元健及王延安
合计
其他股东 281,714,804 77.35 311,648,028 77.58
本次交易前 本次交易后
股东名称
股数（股） 占比（%） 股数（股） 占比（%）
合计 364,210,360 100.00 401,730,837 100.00
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为卢元健、王延安，本次交易不
会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
资产总计 435,679.80 489,943.00 54,263.20 400,663.65 455,512.95 54,849.30
负债总计 84,007.52 101,166.76 17,159.23 66,450.56 85,739.41 19,288.85
归属于母公司
股东的所有者 348,059.28 385,163.25 37,103.97 330,682.38 366,242.83 35,560.45
权益
营业收入 190,427.90 215,024.71 24,596.80 188,296.86 213,922.74 25,625.89
利润总额 24,992.20 30,165.57 5,173.37 31,953.70 37,286.64 5,332.94
归属于母公司
股东的净利润
毛利率（%） 25.58% 26.20% 0.62% 24.89% 25.46% 0.57%
资产负债率
（%）
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利
能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
本次交易预案已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；
本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；
内部决策机构同意；
协议》；上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》；上市公司与发
行股份募集配套资金发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》。
会第十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
相关议案；
五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上
市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组
首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安发表
原则性意见如下：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次
交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重
组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安出具承诺：
“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市
公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持
的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、
准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违
反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完
毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、
准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违
反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规
的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
（三）股东会网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三
年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：
交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股
份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。
（3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于
上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行
锁定。
（4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持
有的上市公司股份。
（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公
司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届
时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易
对方将承担相应的法律责任。
（1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发
行结束之日起十八个月内不得转让。
（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认
购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵
守上述股份锁定期进行锁定。
（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳
证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套
资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行
转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证
券交易所的相关规定。
（4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成
损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。
（六）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成
后，上市公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕
后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则
本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施，具体如下：
（1）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，
主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金
行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。
标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的
公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板
用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二
氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、
涂料等多个下游领域。
标的公司拥有 36 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利
添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。同时，标的公司获得福建省“专精
特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、
三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅
的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有
较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优
势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开
拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司
的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易中，上市公司与业绩
承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本
次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收
益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排，切实保障股东利益。
（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立
董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利
润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面
提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关
方所作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披
露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公
司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，
标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知
的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发
生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存
在被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有
限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方，
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026 年度、2027 年度及 2028 年度）
的承诺净利润累积达到 15,722.50 万元；其中，2026 年度承诺净利润达到 5,000.00
万元，2026 年度、2027 年度承诺净利润累计达到 10,250.00 万元，2026 年度、
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
出现业绩承诺无法实现的风险。
（四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险
根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司 100%股权的评估值为 49,391.37 万元，根据华兴会所出具的《审计报
告》，标的公司 2025 年 6 月 30 日账面净资产为 22,348.40 万元，评估增值 27,042.97
万元，增值率 121.01%。
虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与
实际情况不符的风险。
根据对销售数量、销售单价、纯碱、硫酸、煤炭等主要原材料及能源采购单
价变化对评估预测的敏感性分析，销售数量、销售单价与评估值存在正向变动关
系，纯碱、硫酸、煤炭等主要原材料及能源采购价格与评估值存在反向变动关系，
其中，销售单价变动对评估值的影响最大，其次是销售数量、煤炭价格、纯碱价
格、硫酸。以销售单价为例，在其他条件不变的情况下，销售单价提高 5%，评
估值增加 25.06%；销售单价降低 5%，评估值减少 24.91%。未来实际销售数量、
销售单价、纯碱、硫酸、煤炭等主要原材料及能源采购单价与评估预测情况不一
致，将导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
同时，本次交易完成后，根据华兴会所出具的《备考审阅报告》（华兴专字
[2026]26005850032 号），因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资
产公允价值，预计将形成商誉 23,728.67 万元，占本次交易完成后上市公司总资
产、净资产的比例分别为 4.84%、6.10%。根据《企业会计准则》规定，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。虽然标的公司
完成业绩承诺的可能性较高，但若未来出现标的公司所属行业发展放缓、行业竞
争加剧、主要原材料及能源价格大幅上涨等不利因素，标的公司业绩未达预期，
则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。假设商誉减值比
例分别为 5%、10%和 20%，则上市公司 2025 年度净利润将分别下滑-4.35%、-8.71%
和-17.41%。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司与标的
公司在产品、资金、品牌、管理体系、研发能力和生产技术等方面具有优势互补，
具有较好的协同基础，但由于管理方式等差异，仍不排除本次交易完成后双方难
以实现高效整合目标的风险。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公
司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因
为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利
能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情
况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩
下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济及市场需求波动的风险
标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求规模及价格波动
对标的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济下行、下游行业需求萎缩，
可能导致标的公司业绩存在一定波动的风险。
（二）主要原材料、能源价格波动风险
标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭。
主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业
绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业
绩造成较大影响的风险。
（三）经营业绩下降的风险
受国家宏观经济运行等影响，近年来二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标的
公司实现较好的经营业绩，2024 年、2025 年分别实现净利润为 5,095.95 万元和
会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）产能无法消化的风险
利用率超过 90%。若未来行业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更
多订单，或出现对标的公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司
产品需求下降，使得标的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消
化的风险。
（五）生产工艺被替代、超越的风险
尽管标的公司具备成熟的硫酸法二氧化硅生产工艺，具备从原材料端到半
成品硅酸钠，再到二氧化硅产成品的全流程工艺，同时针对其他工艺方法进行了
技术储备，但若未来市场竞争和行业环境发生变化，出现创新性生产工艺对原有
工艺产生冲击，则可能面临生产工艺被替代、超越的风险。
（六）市场竞争风险
尽管在产品技术、生产工艺、研发实力等方面，标的公司在行业内具备一定
优势，且已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在行业内具有较强
的竞争力，但在经营规模、业绩水平方面与同行业可比公司尚存在较大差距。报
告期内各期，标的公司营业收入分别为 26,861.25 万元和 24,782.18 万元，净
利润分别为 5,095.95 万元和 4,977.58 万元，同行业可比公司金三江、确成股
份、远翔新材、凌玮科技、联科科技和新纳科技 2024 年、2025 年平均营业收入
分别为 116,615.07 万元和 120,913.54 万元，平均净利润分别为 18,886.01 万
元和 19,853.42 万元。考虑到标的公司与同行业可比公司的规模差异，如果标的
公司不能顺应市场变化，未能在产品技术、生产工艺、研发实力等方面保持竞争
力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利
能力。
（七）产业政策风险
标的公司主要使用沉淀法生产二氧化硅。
（国家发展改革委令第 7 号）将“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”
本）》
列为限制类，并对属于限制类的新建项目，禁止投资。目前标的公司生产经营未
受到上述产业政策的影响，但如果未来国家产业政策对标的公司产品进行限制或
出现其他不利变化，标的公司的生产经营将可能受到重大不利影响。
（八）核心人才流失风险
核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快
速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关
系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员
流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造
成不利影响。
（九）环保风险
标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、
废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对
污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度
的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标
的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带
来不利影响。
（十）税收优惠政策变动风险
得了高新技术企业证书，享受 15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营
过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公
司整体税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024 年、2025 年，
标的公司享受生产企业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税
政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围
绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。
这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济
转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。
本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积
极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司
高质量发展和促进资源优化配置。
网络辐射海内外，与上市公司协同性较高
上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，
主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金
行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。
标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有
较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、
涂料等多个下游领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售
网络，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、
越南、柬埔寨等地。
上市公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司
未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠作为沉淀法生
产二氧化硅的中间品，可被同晟股份用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游关
系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，
本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务
和产品存在较强相关性和互补性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同
发展、优势互补，具体如下：
经过近三十年的发展，元力股份已经在活性炭、硅酸钠领域形成了稳固的市
场地位，目前已经发展成为全球最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅
酸钠生产企业。近年来，元力股份重点布局二氧化硅业务，投资建设“炭&硅”
循环经济产业园，推进活性炭、硅酸钠、二氧化硅 3 大类产品生产的联动、物料
回收循环和热能的梯次利用，致力于打造“炭&硅”产业循环，实现 “三足鼎立”
的业务格局。但在二氧化硅领域，元力股份尚处于起步和快速增长阶段，与活性
炭、硅酸钠的行业地位仍存在显著差距。本次元力股份对同晟股份的收购，有利
于元力股份快速补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环：
活性炭、水玻璃、白炭黑生产过程中，具有明显的产业互补效应，其中：
（1）
将活性炭产业和白炭黑产业集中在同一园区内，元力股份物理法活性炭生产过
程中产生的大量生物质燃气和高温蒸汽可以进行能源的梯次利用，替代白炭黑
生产过程中所使用的化石燃料，实现能源节约；
（2）元力股份碳酸法白炭黑生产
过程中产生的碱水经分离提取纯碱和回收水，纯碱用于生产干法水玻璃，回收水
返回白炭黑生产环节；
（3）水玻璃生产过程中排出的二氧化碳尾气，通过捕集后
用于生产碳酸法白炭黑；
（4）同晟股份硫酸法白炭黑生产过程中排出的盐水经分
离提取烧碱、硫酸和回收水，烧碱用于生产湿法水玻璃，硫酸及回收水返回白炭
黑生产环节。
因此，本次收购完成后，元力股份通过对同晟股份进行产业和供应链整合，
通过生产供应联动、物料循环、能源梯次利用，可以加快实现“炭&硅”产业循
环，有助于进一步降低生产成本，提升整体经济效益。
固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的
产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购
半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产 24 万吨硅酸钠的生
产能力，产品质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和
同晟股份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供
销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。
本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和
业务。一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉
淀法二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余
年，在研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅
材料（南平）有限公司“年产 6 万吨二氧化碳酸化法白炭黑建设项目”的产业化。
一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况， 2024 年、
构成经常性关联交易；另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生
产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧
化碳酸化法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次收购完成后，标的
公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交
易，避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份 100%
的股份。本次交易完成后，上市公司将持有同晟股份 100%股权。
上市公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
为 10,000.00 万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、
郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣
鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计持有的同晟股份 100%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元，上市地点在深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象
为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市
沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁
继专。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发
行的股份。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为12.58元/股，不低于定
价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（1）交易价格
根据中锋评估出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2025）第 40076 号），
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进
行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，同晟股份股东全部权益的评
估价值为 49,391.37 万元。以收益法评估结果为参考依据，综合考虑 2025 年上半
年度利润分配 2,312.50 万元等情况，经交易各方协商确定标的资产的最终交易价
格为 47,070.00 万元。
（2）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中
股份对价 80%，现金对价 20%，具体如下：
单位：元
支付方式
序 交易股权 可 向该交易对方
交易对方 其
号 比例 现金对价 股份对价 转 支付总价
他
债
- 合计 100.0000% 94,140,000.00 376,560,000.00 - - 470,700,000.00
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份及支付现金
购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。
交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对
方各自的现金对价）/发行价格。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。
按照本次发行股份购买资产的发行价格12.58元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为29,933,224股，向各交易对方发行股份的情
况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
合计 376,560,000.00 29,933,224
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享
有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。
（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三
年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：
交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股
份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。
（3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于
上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行
锁定。
（4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持
有的上市公司股份。
（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公
司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届
时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易
对方将承担相应的法律责任。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，
完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公
司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。
（三）募集配套资金的方案
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面
值为1.00元，上市地点为深交所。
上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。
（1）募集配套资金的定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前
在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
本次发行股份募集配套资金总额为10,000.00万元，不超过本次交易中标的资
产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司
总股本的30%。
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。
按照本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股计算，上市公司本
次发行股份募集配套资金发行的股票数量总计为7,587,253股。
募集配套资金发行对象 募集资金总额（元） 发行股份数量（股）
卢元健 100,000,000 7,587,253
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
（1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发
行结束之日起十八个月内不得转让。
（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认
购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦
遵守上述股份锁定期进行锁定。
（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集
配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后
进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监
管部门、证券交易所的相关规定。
（4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成
损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关
证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢
元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发
行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计财务报告以及本次交易标的资产
的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 选取指标 上市公司 占比
资产总额与交
资产总额 28,302.82 47,070 435,679.80 10.80%
易作价孰高
资产净额与交
资产净额 22,361.34 47,070 351,672.28 13.38%
易作价孰高
营业收入 24,782.18 - 营业收入 190,427.90 13.01%
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示/三、本次交易对
上市公司的影响”。
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示/四、本
次交易已经履行及尚需履行的程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定及
时提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的
信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
二、本公司向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料
关于提供
（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传
信息真实
真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均
性、准确
上市公司 与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有
性和完整
文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必
性的承诺
要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
函
遗漏。
三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
一、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员
会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行
政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
关于合法
会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
合规及诚
上市公司 三、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本
信情况的
次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
承诺函
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门
调查等情形。
四、本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
在泄露内
或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
幕信息进
上市公司 重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
行内幕交
形。
易的承诺
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
函
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所
涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
关于不存
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
在不得向
的重大不利影响尚未消除。
特定对象
上市公司 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
发行股票
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
的情形的
承诺
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
者投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管
关于不存 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
在不得参 市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
与任何上 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
上市公司 市公司重 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
大资产重 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
承诺函 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要
求予以严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
关于提供 一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
上市公司
信息真实 向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信
全体董
性、准确 息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
事、高级
性和完整 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员
性的承诺 二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有
承诺主体 承诺事项 承诺内容
函 文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电
文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副
本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所
有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必
要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券
交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
上市公司 关于合法 务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
全体董 合规及诚 会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
事、高级 信情况的 三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
管理人员 承诺函 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
法律责任。
关于不存 一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
上市公司
在泄露内 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
全体董
幕信息进 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
事、高级
行内幕交 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
管理人员
易的承诺 情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
函 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉
及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
关于不存
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
在不得参
上市公司 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
与任何上
全体董 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
市公司重
事、高级 管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
大资产重
管理人员 形。
组情形的
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
承诺函
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的
要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度
关于本次
时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 交易摊薄
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围
全体董 即期回报
内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司
事、高级 采取填补
填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员 措施的承
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督
诺
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担相应法律责任。
上市公司 关于重组 一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交
全体董 期间减持 易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交
承诺主体 承诺事项 承诺内容
事、高级 计划的承 易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将
管理人员 诺函 严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述
承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司
造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信
息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包
括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件
等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本
一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签
字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和
批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
上市公司 信息真实 性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
控股股 性、准确 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
东、实际 性和完整 将依法承担赔偿责任。
控制人 性的承诺 四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代
本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董
事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
上市公司 关于合法 一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
控股股 合规及诚 到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
东、实际 信情况的 性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所
承诺主体 承诺事项 承诺内容
控制人 承诺函 采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
证券交易所公开谴责的情形。
二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
任。
一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
上市公司 在泄露内
用本次交易信息进行内幕交易的情形。
控股股 幕信息进
三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
东、实际 行内幕交
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
控制人 易的承诺
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
函
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及
的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
关于不存 第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
在不得参 司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
上市公司
与任何上 易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与
控股股
市公司重 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
东、实际
大资产重 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
控制人
组情形之 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
承诺函 用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予
以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
上市公司 关于本次 一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他
控股股 交易摊薄 方式损害上市公司利益。
东、实际 即期回报 二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
控制人 采取填补 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
承诺主体 承诺事项 承诺内容
措施的承 定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等
诺 规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。
三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任。
一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无
减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时
上市公司 关于重组 披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
控股股 期间减持 及要求。
东、实际 计划的承 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
控制人 诺函 本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述
承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司
造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本
上市公司
关于本次 次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
控股股
交易的原 公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上
东、实际
则性意见 市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚
控制人
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之
日起十八个月内不得转让。
二、本次募集配套资金完成后，本人在本次交易中认购的上市公
司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，
亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
三、若本人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券
关于股份
实际控制 监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易
锁定期的
人卢元健 所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本
承诺函
人在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进
行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时
有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
四、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
本人将承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于提供 一、本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
交易对方 信息真实 定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易
性、准确 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
承诺主体 承诺事项 承诺内容
性和完整 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 二、本人/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供
函 的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、
数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确
的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一
致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充
分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、本人/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因违反法
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）
、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
关于合法 二、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿
合规及诚 还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者
交易对方
信情况的 合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
承诺函 三、截至本承诺函出具日，本企业及其主要管理人员/本人不存
在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本企业/本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
承诺主体 承诺事项 承诺内容
担相应法律责任。
一、本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
关于不存 二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以
交易对方- 在泄露内 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
卢元方等 幕信息进 三、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次重组相关的
人 易的承诺 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
函 员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人所控制的主体保证采取必要措施对本次交易所
涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格
保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
体，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
关于不存 体，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
在泄露内 内幕交易的情形。
交易对方- 幕信息进 三、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
同晟合伙 行内幕交 体，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立
易的承诺 案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
函 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
体，保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，
依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
依法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
关于不存 一、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的主体不存在
在不得参 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
交易对方-
与上市公 票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律
卢元方等
司重大资 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
产重组情 任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组
人
形的承诺 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
函 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
承诺主体 承诺事项 承诺内容
管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规
的要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的执行事务合伙人
及前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
关于不存 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
在不得参 情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
与上市公 或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
交易对方-
司重大资 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
同晟合伙
产重组情 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺 二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
函 体，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保
密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
依法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业已经依法和依照章程
的规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的所
有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托
持股等方式持有标的资产的情形，不存在任何质押或其他权利
关于标的 受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
资产权属 之情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/
交易对方
清晰的承 本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
诺函 三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的上述标的资
产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚及强
制执行等纠纷，在本次交易过程中如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由本人/本企业依法承担。
四、本人/本企业承诺标的资产过户至上市公司名下不存在法律
障碍，本次交易相关协议正式生效后，将根据协议约定及时进行
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原因
出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业依法承担。
五、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上述内
承诺主体 承诺事项 承诺内容
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的全部法律
责任。
一、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起十二个月内不得转让。
二、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交
易取得的上市公司股份根据本人/本企业签署的本次交易文件的
约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁。
三、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市
公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股
份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
四、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
关于股份 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
交易对方 锁定期的 以前，本人/本企业将不转让通过本次交易取得并持有的上市公
承诺函 司股份。
五、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根
据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见
进行相应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份
在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证
券交易所的相关规定。
六、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成
损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。
关于未取 本次交易交割日前，标的公司存在部分未取得权属证书的不动
得权属证 产。本人/本企业承诺，如标的公司因未取得权属证书的不动产
交易对方 书不动产 被相关行政主管部门要求退还、拆除、整改、搬迁或其他处置，
事项的承 或受到行政处罚，本人/本企业将无条件且不可撤销地承担因此
诺函 产生的全部费用和损失。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
关于提供 及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组
信息真实 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任
性、准确 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
性和完整 二、本公司向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所
性的承诺 有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数
函 据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确
的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得
了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行
政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文
件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采
取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在
关于合法 未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
合规及诚 害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
标的公司
信情况的 信行为。
承诺函 三、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未
了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相
应法律责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第
二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
关于不存 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
在泄露内 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
幕信息进 三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
标的公司
行内幕交 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
易的承诺 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
函 理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易
所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严
格保密。
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
关于不存 与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交
在不得参 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
与任何上 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
标的公司 市公司重 监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
大资产重 的情形。
组情形的 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
承诺函 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法
规的要求予以严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有
关于提供
文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据
信息真实
电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；
标的公司全 性、准确
副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；
体董监高 性和完整
所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分
性的承诺
且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
函
重大遗漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会
及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未
关于合法
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
标的公司全 合规及诚
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
体董监高 信情况的
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
承诺函
会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律
责任。
一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
关于不存
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
在泄露内
用本次交易信息进行内幕交易的情形。
标的公司全 幕信息进
三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
体董监高 行内幕交
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
易的承诺
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
函
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及
的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担
因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
关于不存
上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
在不得参
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
与任何上
标的公司全 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
市公司重
体董监高 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
组情形的
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
承诺函
对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的
要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
（五）同晟合伙全体合伙人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、在三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）取得的上
关于所持
市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接
合伙企业
同晟合伙全 持有的合伙企业财产份额或从合伙企业退伙；不对本人直接或
财产份额
体合伙人 间接所持的合伙企业财产份额设定抵押、质押、担保、优先权
锁定期的
或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
承诺函
他主体以任何方式部分或全部享有本人通过合伙企业间接享
承诺主体 承诺事项 承诺内容
有的与上市公司股份有关的权益；
二、若合伙企业于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符而根据证券监管机构的
监管意见进行调整的，则本人直接或间接持有的合伙企业财产
份额的锁定安排将进行相应调整；
三、若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损
失，并承担相应的法律责任。
七、本次交易业绩承诺相关信息
（一）业绩承诺方
交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合
伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的
业绩承诺方。
（二）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。
（三）承诺净利润数
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到
年度承诺净利润累计达到 10,250.00 万元，2026 年度、2027 年度及 2028 年度承
诺净利润累计达到 15,722.50 万元。
（四）实现净利润
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后 4 个月内，聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润
数的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利
润数以审核报告为准。
标的公司在业绩承诺期内每一年度的实现净利润指，标的公司合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估
计变更的影响。
如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对
实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。
（五）业绩补偿
业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司
业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司予以业绩补偿：
（1）标的公司 2026 年度的实现净利润数未达到 5,000.00 万元；
（2）标的公司 2026 年度、2027 年度的实现净利润累计数未达到 10,250.00
万元；
（3）标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度的实现净利润累计数未达
到 15,722.50 万元。
当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得
的交易价格金额-业绩承诺方累积已支付的业绩补偿金额
根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于 0，则按 0 取
值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。
若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份
不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。
股份补偿的具体计算公式如下：
当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格
根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数。
（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
福建元力活性炭股份有限公司
年 月 日
