股票简称：中贝通信 股票代码：603220
债券简称：中贝转债 债券代码：113678
中贝通信集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年五月
重要声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及
信息均来源于中贝通信集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中
贝通信”）对外公布的《2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提
供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
目 录
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 14
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书/重组报告书中
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 . 23
第一章 受托管理的可转换公司债券概况
一、发行主体名称
中文名称：中贝通信集团股份有限公司
英文名称：China Bester Group Telecom Co., Ltd.
二、可转换公司债券概况
（一）债券名称：中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券
（二）债券简称：中贝转债
（三）债券代码：113678
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币 51,700 万元
（六）发行数量：517 万张
（七）票面金额和发行价格：100 元/张
（八）债券期限：自发行之日起六年，即自 2023 年 10 月 19 日至 2029 年 10
月 18 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款
项不另计息）。
（九）债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、
第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（十）利息支付
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司
董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日（T 日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利
息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 10 月 25 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 4 月 25 日）起至可转债到期日（2029
年 10 月 18 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间付息款项不另计息）。
（十二）初始转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 32.80 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
因公司增发新股事宜，“中贝转债”转股价格由 20.95 元/股调整为 20.54
元/股，转股价格调整实施日期为 2026 年 2 月 10 日。
（十三）信用评级情况
针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元于
的信用级别为 A+，评级展望为“稳定”。
（十四）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十六）债券余额
根据公司于 2026 年 1 月 6 日公告的《关于可转债转股结果暨股份变动的公
告》，截至 2025 年 12 月 31 日，累计已有人民币 6,161,000 元“中贝转债”转
为本公司 A 股普通股，尚未转股的“中贝转债”金额为人民币 510,839,000 元，
占“中贝转债”发行总额的 98.8083%。
（十七）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十八）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面
利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十九）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十个
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发行的
可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期
应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在
满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
第二章 发行人2025年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称 ： 中贝通信集团股份有限公司
法定代表人 ： 李六兵
注册资本 ： 536,346,921 元
注册地址 ： 武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 1 号
办公地址 ： 武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 1 号
电话号码 ： 027-83511515
股票简称及代码 ： 中贝通信（603220）
经营范围 ： 一般项目：5G 通信技术服务,信息系统集成服务,
信息技术咨询服务,信息系统运行维护服务,安
全技术防范系统设计施工服务,软件开发,工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,
通信设备销售,计算机软硬件及辅助设备批发,
电子产品销售,机械设备租赁,租赁服务（不含许
可类租赁服务）,货物进出口,技术进出口,进出
口代理,以自有资金从事投资活动,物业管理,光
电子器件制造,光通信设备制造,太阳能热发电
产品销售,太阳能发电技术服务,合同能源管理,
储能技术服务,配电开关控制设备销售,新兴能
源技术研发,充电桩销售,电动汽车充电基础设
施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程
施工,建筑智能化系统设计,输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验,建筑劳务分包,第二
类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人 2025 年度经营情况
公司是一家专业从事通信网络技术的服务商，同时公司持续拓展人工智能业
务。报告期内，公司主营业务聚焦 5G 新基建、智算、智慧城市及其他创新业务
三大板块，实现 5G 新基建与算力、人工智能、新能源协同发展。
业成本 26.06 亿元；实现利润总额 10,460.35 万元，实现归属于上市公司股东的
净利润 8,136.99 万元。
三、发行人 2025 年度财务状况
发行人 2024 年和 2025 年主要会计数据以及财务指标列示如下：
单位：万元
主要会计数据 本期比上年同期增
及财务指标 减（%）
总资产 854,644.53 808,808.86 5.67 /
总负债 637,413.80 597,057.97 6.76 /
净资产 217,230.73 211,750.89 2.59 /
归属于母公司
股东的净资产
期末现金及现
金等价物余额
营业收入 324,500.22 298,434.38 8.73 /
营业成本 260,609.71 241,517.49 7.91 /
利润总额 10,460.35 16,387.04 -36.17 见表格下分析
净利润 8,031.90 14,730.87 -45.48 见表格下分析
归属母公司股
东的净利润
扣非后归属母
公司股东的净
主要会计数据 本期比上年同期增
及财务指标 减（%）
利润
经营活动产生 智算业务回款增
的现金流净额 加
投资活动产生
-74,891.66 -212,745.99 不适用 /
的现金流净额
筹资活动产生 融资租赁陆续还
的现金流净额 款
资产负债率（%） 74.58 73.82 增加 0.76 个百分点 /
流动比率（倍） 0.85 0.99 减少 0.14 /
速动比率（倍） 0.75 0.88 减少 0.13 /
根据公司《2025 年年度报告》，2025 年度，公司持续加大智算集群建设，已形成了智
算集群全国业务布局，截至 2025 年年报披露日，公司已运营算力规模 22,000P；2025 年智
算业务收入 61,983.31 万元，较上年增加 130.38%，因资产投入规模较大，财务费用较上
年增加 5,518.63 万元，增幅 52.36%；传统 5G 新基建项目因运营商投资减少，2025 年 5G
新基建项目实现收入较上年减少 19,208.34 万元，降幅 9.76%；此外，为了更加真实、公
允反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对存在减值
迹象的相关资产计提相应的减值准备，2025 年计提信用减值损失及资产减值损失共计
净利润、扣非后归属母公司股东的净利润较以往年度有所下降。
四、发行人偿债意愿和能力分析
截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟
支付到期利息及本金的情况。2025 年度，公司净利润指标出现下滑，资产负债率
有所增加，流动比率、速动比率等偿债能力指标均小于 1，且有所下滑。国泰海
通将持续关注发行人财务状况，评估其对发行人偿债能力的影响。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、募集资金专项账户运作情况
中贝转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及募集资金专项账户运
作情况。
二、募集资金使用情况
中贝转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用。
三、发行人募集资金使用情况核查
中贝转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用。
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性
及执行情况
一、可转换公司债券增信措施有效性
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管
理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提
供担保而增加风险。
二、偿债保障措施的有效性及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为中贝转债的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券
安全兑付的保障措施。
第五章 可转换公司债券本息偿付情况
报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足
额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。
发行人报告期内付息情况如下：
债券代 债券 赎回/ 报告期内付息情
付息日 债券期限 到期日
码 简称 回售日 况
中贝 月 19 日至 2029 年 10 2025 年 10 月 20
转债 2029 年 10 月 18 日 日按时完成上年
日
月 18 日 度付息工作
注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
第六章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
第七章 可转换公司债券跟踪评级情况
发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）担
任跟踪评级机构，在债券存续期内，中证鹏元每年将至少出具一次正式的定期跟
踪评级报告。
一、定期跟踪评级情况
截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请
查询中证鹏元于2025年6月27日发布的《中贝通信集团股份有限公司相关债券
券信用等级为A+。
二、不定期跟踪评级情况（如有）
不适用。
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书/重组
报告书中约定的其他义务的执行情况
一、发行人信息披露义务履行情况
报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关
要求披露了以下公告：
告》；
公告》；
止转股的提示性公告》；
告》；
评级报告》；
公告》；
的公告》；
二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况
三、特殊约定触发情况
为 20.95 元/股。
第九章 受托管理人履行职责情况
国泰海通作为中贝转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护
债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》
等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示等方式持续
跟踪发行人的资信状况、可转换公司债券本息偿付、转股价格调整情况等，并
督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。
特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：
通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券第九次临时受托管理事务报告(2024 年度)》；
信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2024 年度）》；
海通披露了《国泰海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025 年度）》。
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受
托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海
通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促
发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他
事项
一、是否发生受托管理协议第 3.7 条约定的重大事项
是。2025 年度，公司发生以下相关重大事项：
股东大会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，取消了
监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前
的公司总股本 434,251,955 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税），共
计派发现金红利 47,767,715.05 元。现金红利发放日为 2025 年 6 月 24 日。
二、本次可转债转股情况
根据公司于 2026 年 1 月 6 日公告的《关于可转债转股结果暨股份变动的公
告》，截至 2025 年 12 月 31 日，累计已有人民币 6,161,000 元“中贝转债”转
为本公司 A 股普通股，尚未转股的“中贝转债”金额为人民币 510,839,000 元，
占“中贝转债”发行总额的 98.8083%。
