（经2026年5月20日召开的2025年年度股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范董事履职行为，建立科学有效的激励与约束机制，保证
公司董事有效地履行其职责和义务，促进公司健康、稳定、持续发展，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规以及《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，为本制度执行期间公司董事会的全部在
职成员。
第三条 本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公
司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。公司董
事履职评价遵循客观公正、科学有效、公平公开、实事求是的原则。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责研究公司董事的履职评
价标准、确定履职评价方案；审查公司董事的履职情况并组织对其进
行年度履职评价。
第五条 公司董事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东会
批准后实施。
第二章 履职评价
第六条 公司董事实行年度履职评价，每年考核一次。
第七条 董事应当充分了解自身的权利、义务和责任，严格按照法
律法规、监管规定及公司章程要求，忠实、勤勉地履行职责，服务于
公司和全体股东的最佳利益，维护利益相关者的合法权益。董事应当
支持和配合绩效及履职评价相关工作，对自身提供材料的真实性、准
确性、完整性和及时性负责。
第一节 评价维度
第八条 董事履职评价应当至少包括履行忠实义务、履行勤勉义务、
履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度。
履行忠实义务包括但不限于董事能够采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，以公司的最佳利益行事，
严格保守公司秘密，高度关注可能损害公司利益的事项，及时向董事
会报告并推动问题纠正等。
履行勤勉义务包括但不限于董事为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意，能够投入足够的时间和精力参与公司事务，及时
了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员会会议，
对提交上述会议审议的事项认真研究并作出审慎判断等。
履职专业性包括但不限于董事能够持续提升自身专业水平，立足
董事会职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究
提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策、高级管理层认真贯
彻执行等。
履职独立性与道德水准包括但不限于董事能够坚持高标准的职业
道德准则，独立自主地履行职责，推动公司公平对待全体股东、维护利
益相关者的合法权益、积极履行社会责任等。
履职合规性包括但不限于董事能够遵守法律法规、监管规定及公
司章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动和
监督公司守法合规经营等。
第二节 评价程序和方法
第九条 公司董事会每年对董事的履职情况进行评价。对于评价年
度内职位发生变动但任职时间超过半年的董事，根据其在任期间的履
职表现开展评价。
第十条 董事认为履职所必需的信息无法得到基本保障，或独立履
职受到威胁、阻挠和不当干预的，应当及时向董事会提交书面意见，
董事会应当将相关意见作为确定董事履职评价结果的重要考虑因素。
第十一条 董事履职评价可以包括董事自评、董事互评、董事会评
价等环节。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
公司可结合自身情况，聘请外部专家或市场中介机构等独立第三
方协助公司开展董事履职评价。
第十二条 评价方法可以包括资料分析、行为观察、问卷调查、履
职测评、座谈访谈等。
第十三条 公司依据履职评价情况将董事年度履职表现划分为称职、
基本称职和不称职三个级别。
第十四条 董事出现下列情形之一的，当年应当评为“不称职”：
㈠ 泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；
㈡ 在履职过程中接受不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的；
㈢ 受到监管机构行政处罚的；
㈣ 公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
㈤ 法律法规规定的其他情形。
第十五条 董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。
董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
第三节 评价应用
第十六条 公司把履职评价作为加强董事会建设的重要抓手，通过
对评价结果的有效应用，引导董事改进履职行为，推动董事会规范自
身运作。
第十七条 公司董事会根据评价结果提出工作建议或处理意见，及
时将董事评价结果和相关意见建议报告股东会。
第十八条 对考核结果为“不称职”的非职工董事，由董事会提请股
东会审议确定是否继续担任董事职务；对考核结果为“不称职”的职工董
事，由董事会提请职工代表大会审议确定是否继续担任董事职务。
第三章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，
按其执行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日
起施行。
