证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2026-022
浙江仁智股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
控股股东、实际控制人、董事陈泽虹及其一致行动人平达新材料有限公司（以
下简称“平达新材料”）与上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海承适”）签署了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定整体情况为
上海承适拟受让陈泽虹及平达新材料合计持有的仁智股份 83,149,113 股股票，占
公司总股本的 19.51%，成为仁智股份的控股股东并取得控制权（以下简称“本
次权益变动”）。
高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五”限制，本次权益变动交易将分两期进行：
第一期，陈泽虹及平达新材料拟通过协议转让的方式分别向上海承适转让
其所持有的仁智股份 20,346,753 股、1,762,100 股股票，合计转让股份数量为
价格为人民币 7 元/股，转让价款合计 154,761,971 元。股份转让交易实施完成后，
陈泽虹拟按照《表决权放弃协议》的约定自愿放弃剩余持有的仁智股份
押给上海承适。
第二期，在上市公司董事会换届完成之日起 6 个月后，陈泽虹拟通过协议
转让的方式将剩余持有的仁智股份 61,040,260 股股票转让给上海承适，占公司
总股本的 14.33%（以下简称“第二期标的股份”），转让价格将以届时交易双方
另行签订股份转让协议约定的价格为准，不低于另行签订的第二期股份转让协
议之日上市公司前一个交易日股票收盘价的 90%。
成后，上海承适将直接持有仁智股份 5.19%股份，并提名董事会席位中 2/3 及以
上的董事，能够通过董事会对仁智股份实施有效控制，公司控股股东将由陈泽
虹女士变更为上海承适，公司实际控制人将由陈泽虹女士变更为上海承适的实
际控制人程栋先生。
存在损害公司和中小股东利益的情形。
诺的情形。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。相关审批
程序能否通过、通过时间及最终实施结果尚存在一定不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
一、本次控制权变更的交易方案
近日，公司控股股东、实际控制人、董事陈泽虹女士及其一致行动人平达新
材料与上海承适签署了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，双方约定陈泽虹
女士及平达新材料拟通过协议转让的方式向上海承适转让合计持有的仁智股份
东并取得控制权。
本次权益变动方案由协议转让、表决权放弃共同构成，由于上市公司实际控
制人陈泽虹任职上市公司董事，受“董事、监事、高级管理人员任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”限制，采取分期分
步交易方式，具体情况如下：
（一）第一期股份转让交易+表决权放弃，上海承适取得控制权
式分别向上海承适转让其所持有的仁智股份 20,346,753 股（占比 4.78%）、
股本的 5.19%，转让价格为人民币 7 元/股（不低于协议签署之日上市公司前一
个交易日股票收盘价的 90%），转让价款合计 154,761,971 元。
《表决权放弃协议》约定，在第一期股份转让交易
实施完成后，陈泽虹自愿放其剩余持有的仁智股份 61,040,260 股，即占比 14.33%
股份对应的表决权，直至第二期股份全部完成变更登记至上海承适名下后恢复，
并拟将 61,040,260 股质押给上海承适。
在 5.19%股份转让交易实施完成及 14.33%股份表决权放弃完成后，上海承
适将直接持有仁智股份 5.19%股份，并提名董事会席位中 2/3 及以上的董事，能
够通过董事会对仁智股份实施有效控制。公司控股股东将由陈泽虹女士变更为上
海承适，公司实际控制人将由陈泽虹女士变更为上海承适的实际控制人程栋先生。
第一期标的股份交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
股 东 名
持 股 数 量 持 股 比 表 决 权 股 数 表 决 权 比 持 股 数 量 持 股 比 表决权股数 表 决 权 比
称
（股） 例 （股） 例 （股） 例 （股） 例
陈泽虹 81,387,013 19.10% 81,387,013 19.10% 61,040,260 14.33% 0 0.00%
平 达 新
材 料 有 1,762,100 0.41% 1,762,100 0.41% 0 0.00% 0 0.00%
限公司
上 海 承
适 企 业
管 理 合
伙企业
合计 83,149,113 19.51% 83,149,113 19.51% 83,149,113 19.51% 22,108,853 5.19%
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
（二）第二期股份转让交易+表决权恢复，上海承适巩固控制权
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》约定，在上市公司董事会换届完
成之日起 6 个月后，陈泽虹拟通过协议转让的方式将剩余持有的仁智股份
交易双方另行签订股份转让协议约定的价格为准，不低于另行签订的第二期股份
转让协议之日上市公司前一个交易日股票收盘价的 90%。
在 14.33%股份转让交易完成变更登记至上海承适名下之日，放弃表决权股
份对应的表决权自动恢复。
第二期标的股份交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
股 东 名
持 股 数 量 持 股 比 表 决 权 股 数 表 决 权 比 持 股 数 量 持 股 比 表决权股数 表 决 权 比
称
（股） 例 （股） 例 （股） 例 （股） 例
陈泽虹 61,040,260 14.33% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
平 达 新
材 料 有 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
限公司
上 海 承
适 企 业
管 理 合
伙企业
合计 83,149,113 19.51% 22,108,853 5.19% 83,149,113 19.51% 83,149,113 19.51%
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
在上述第二期标的股份转让交易实施完成后，上海承适将直接持有仁智股份
高的第一大股东、控股股东。
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。相关审批程序能
否通过、通过时间及最终实施结果尚存在一定不确定性。
二、本次交易转让双方情况介绍
（一）转让方的基本情况
********。
公司名称：平达新材料有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G04N835
成立日期：2019-12-10
法定代表人：陈泽虹
注册资本：50,000 万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源
材料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东信息：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市鸿商科技有限公司 35,000 70%
温志平 10,000 20%
深圳市仁秀投资企业（有限合伙） 5,000 10%
合计 50,000 100%
注：陈泽虹持有鸿商科技 100%股权，通过鸿商科技拥有平达新材料的控制权。
上述转让方均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的不得减持
情形。
（二）受让方的基本情况
公司名称：上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MAK0JTAN81
成立日期：2025-11-20
执行事务合伙人：程栋
出资额：30,000 万元
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室
通讯地址：浙江省杭州市临平区经济技术开发区新丝路 6 号 1 幢 901 室
经营范围：一般项目：企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：医
院管理；家用电器研发；家用电器销售；办公用品销售；化妆品批发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；会议及
展览服务；企业形象策划；翻译服务；国内货物运输代理；贸易经纪；国内贸易
代理。
各合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
程栋 普通合伙人 27,000 90%
汪海燕 有限合伙人 3,000 10%
合计 - 30,000 100%
程栋先生作为上海承适的普通合伙人，直接持有上海承适 90%的合伙份额并
担任执行事务合伙人，为上海承适的实际控制人。
汪海燕女士作为上海承适的有限合伙人，直接持有上海承适 10%的合伙份额。
程栋先生与汪海燕女士系夫妻关系，并签署《一致行动人协议》，在上海承适合
投资决策方面保持一致行动，以程栋先生意见为准。程栋先生与汪海燕女士为一
致行动人。
履约能力说明：上海承适于 2025 年 11 月 20 日成立，程栋先生作为上海承
适的普通合伙人，直接持有上海承适 90%的合伙份额并担任执行事务合伙人，为
上海承适的实际控制人。截至本公告披露日，上海承适暂未开展实际经营活动，
未编制财务报表。本次权益变动的资金来源于其主要合伙人的自有及自筹资金，
受让方目前拥有自有资金约 3 亿元，后续承诺本次权益变动的资金来源均为合法
的自有资金或自筹资金，将全部用于本次权益变动交易。不存在出让方及其关联
人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
经查询，受让方上海承适及其实际控制人程栋先生不属于失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方 1（转让方）：平达新材料有限公司
甲方 2（转让方）：陈泽虹
乙方（受让方）：上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：浙江仁智股份有限公司
鉴于：
的股份有限公司（股票代码：002629.SZ，股票简称：仁智股份，下称“目标公
司”或“上市公司”）。截至本协议签署日，目标公司已发行股本总数为 426,098,000
股。甲方 2 为目标公司的控股股东、实际控制人、董事。
的目标公司股份计 83,149,113 股。其中甲方 1 持有 0.41%的目标公司股份计
给深圳市语原贸易有限公司。
份的情形，乙方及其关联方未持有目标公司股份。
有鉴于此，各方本着平等互利的原则，按照《中华人民共和国民法典》等相
关法律、法规和深交所相关规则的规定，经协商一致，就标的股份转让相关事项
达成本协议内容如下：
第一条 标的股份
各方同意，甲方按照本协议将本协议约定的标的股份转让给乙方（下称“本
次交易”），本次交易的标的股份为甲方合计持有的 83,149,113 股目标公司股份
（约占本协议签署日目标公司已发行股份总额的 19.51%，下称“标的股份”），
具体如下：
转让方名称/姓名 转让股数(股) 占上市公司总股本比例
平达新材料有限公司 1,762,100 0.41%
陈泽虹 81,387,013 19.10%
合计 83,149,113 19.51%
以上均为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。本协议签署日至标的股
份登记至乙方名下之日的期间，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细
等行为的，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一
并交割给乙方，交易对价款不变。
第二条 标的股份分期转让及转让价格
（一）各方一致同意，本次交易的标的股份分两期实施转让。
（二）第一期转让数量为 22,108,853 股（下称“第一期标的股份”），占目标
公司股本总额的 5.19%。其中，甲方 1 向乙方转让其持有的 1,762,100 股标的股
份，甲方 2 向乙方转让其所持有的 20,346,753 股标的股份，转让价格为人民币 7
元/股，不低于本协议签署之日目标公司前一个交易日股票收盘价的 90%，具体
如下：
转让方名称/姓名 转让数量(股) 转让比例 交易对价(人民币元)
平达新材料有限公司 1,762,100 0.41% 12,334,700
陈泽虹 20,346,753 4.78% 142,427,271
合计 22,108,853 5.19% 154,761,971
（三）第二期转让股份为甲方 2 拟向乙方转让其所持有的 61,040,260 股标的
股份，占上市公司总股本的 14.33%（下称“第二期标的股份”）。第二期标的股
份转让将在董事会换届完成之日起 6 个月后，按甲乙方协商的交易时间另行签订
股份转让协议进行（在第一期标的股份交易成功的前提下）。第二期标的股份的
转让价格，不低于另行签订的第二期标的股份转让协议之日目标公司前一个交易
日股票收盘价的 90%。
转让方名称/姓名 转让数量(股) 转让比例
陈泽虹 61,040,260 14.33%
如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、注销回购等除权事项，
则第二期标的股份数量相应调整，第二期标的股份占上市公司总股本的比例不变。
第三条 交易流程
（一）支付定金
在本协议签订后的 2 个工作日内，乙方应向本条约定的甲方 2 账户支付
甲方应促使上市公司履行本次交易相关信息披露义务。乙方未能依约支付定金的，
本协议解除。
（二）开立本次交易的银行共管账户
各方同意，甲方 2 与乙方应在乙方指定的银行开立以甲方 2 的名义、双方分
别指定人员作为监管方的资金共管账户用于接收、存放、解付本次交易第一期股
份转让价款、第二期交易预付款及剩余第二期转让价款，具体共管安排以甲方 2
和乙方与银行签署的协议/文件为准。
（三）表决权放弃
在签署本协议的同时，甲方 2 应与乙方签署《表决权放弃协议》，约定于自
第一期标的股份的交割日起，甲方 2 放弃其持有第二期标的股份所对应的全部表
决权（包括但不限于股东会投票权、提案权、参会权、召集权、提名权等相关股
东权利），该表决权放弃系甲方 2 真实意思表示，不可撤销，直至第二期交易交
割日自动终止，具体安排以《表决权放弃协议》为准。
（四）第一次支付资金
本协议生效后的 4 个工作日内，乙方应向共管账户合计支付 270,000,000 元
的资金（大写：贰亿柒仟万元整），与本次交易定金合计 300,000,000 元（大写：
叁亿元整，以下合称“第一次资金”），其中，支付第一期标的股份的全部转让价
款 154,761,971 元及支付交易第二期标的股份（即 61,040,260 股）的预付款
如乙方未能在本协议生效后的 4 个工作日内足额支付上述款项的，甲方有权
书面通知乙方解除本协议，并罚没定金。
（五）信息披露及质押第二期标的股份
甲方应促使上市公司根据相关法律法规及深交所规则履行信息披露义务，公
告目标公司实控人及控股股东拟发生变更，并促使目标公司在公告后 2 日内向深
交所法律部申请第一期标的股份过户合规性审核，各方均应全力配合（包括但不
限于及时提供应由其准备的申请材料）；甲方应在公告后 10 日内，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）将第二期标的
股份（即 61,040,260 股）质押给乙方。并向乙方提供在中国结算深圳分公司办理
的证券质押登记证明（下称“第二期标的股份质押”）。
（六）第一期标的股份交割
标的股份登记至乙方名下后 2 个工作日内，甲方 2 账户收取的定金自动转换为甲
方 2 应收取的第一期转让价款，共管账户中 112,427,271 元资金应释放至甲方 2
账户；12,334,700 元资金应释放至甲方 1 账户；第一期标的股份登记至乙方名下
为第一期交易交割，该日为第一期交易交割日。
除第一期标的股份转让对价（如尚未释放）及预留 3,000 万元将在董事会换届完
成后释放外，共管账户中的其他价款应释放给甲方：
资本公积金转增股本、配股、注销回购等除权事项，则第一期标的股份数量和第
一期每股转让价格根据深交所除权规则作相应调整，第一期标的股份占上市公司
总股本的比例及第一期转让价款不变。
为上市公司控股股东，程栋成为上市公司实际控制人。
（七）董事会换届及管理层改组
公司召开董事会，审议董事会到期换届的相关议案，并发出审议董事会到期换届
的相关议案的股东会通知。
立董事。其中，乙方提名 3 名非独立董事候选人，3 名独立董事候选人；甲方 2
提名 1 名非独立董事候选人。
应符合本协议约定）后 2 个工作日内，共管账户中剩余的 3,000 万元应释放给甲
方。
层进行调整，甲方有权提名一名主管财务的副总裁（副总经理），其余高级管理
人员由乙方提名人选担任，其他管理层成员（如有）由乙方提名的人选担任。为
保证本条的顺利履行，甲方应妥善协调有关原任人员离任。
（八）目标公司交接
各方应同意，于董事会换届完成之日（即符合本协议约定的董事会换届方案
通过上市公司股东会审议之日，下称“董事会换届完成之日”）起三（3）个工作
日内，甲方及乙方应分别派出人员互相配合实现上市公司控制权的交接，甲方应
负责促使上市公司将上市公司及其并表范围内的子公司、分支机构（下称“集团
公司”）生产经营相关的重要资料/文件移交给乙方指定人员保管，包括但不限于：
财务专用章、法定代表人名章等）；
限；
交接完成后，甲方与乙方应签署交接确认书。
（九）第二期标的股份转让
商的交易时间另行签订股份转让协议并进行公告（在第一期标的股份交易成功的
前提下）。第二期标的股份的转让价格，不低于另行签订的第二期标的股份转让
协议之日目标公司前一个交易日股票收盘价的 90%。
息披露义务后的三（3）个工作日内，共同促使目标公司向深交所申请第二期标
的股份过户合规性审核，各方均应全力配合（包括但不限于及时提供应由其准备
的申请材料）。
日内，乙方应依据届时公告确认的第二期标的股份转让价格，向共管账户支付剩
余的全部股转让价款（下称“剩余第二期转让价款”）。前述乙方已支付的预付款，
可直接转为交易第二期标的股份的转让价款，乙方无需重复支付。
合，解除对第二期标的股份的质押；甲方 2 应在该等质押解除后次日向中国结算
深圳分公司申请办理第二期标的股份的过户登记手续，乙方应全力配合。
互相配合，将共管账户中的全部交易对价款释放给甲方 2。
第四条 过渡期相关安排
（一）本协议签署之日至目标公司完成前述董事会换届完成之日为本次交易
的过渡期。
（二）过渡期内，甲方应确保集团公司按照符合法律法规及与过去业务惯例
相符的正常业务经营方式经营业务，维护其所有资产以使其保持良好状态，并且
确保与其客户、雇员、销售人员及其他与集团公司有业务联系的人维持正常的关
系（经乙方事先书面同意的除外），不得采取与过去业务惯例不一致的或与良好
商业判断不符的行动。
（三）过渡期内，甲方应确保集团公司不会从事以下行为（经乙方事先书面
同意的除外）：
构（包括董事会、监事会、高级管理人员）的人员构成和议事规则，但以下修改
除外：(i)根据上市公司相关监管规则或证券监管机构、政府主管部门要求进行的
修改；(ii)基于本协议签署日前已披露的事项的修改；及(iii)集团公司正常业务经
营所需、符合法律法规及与过去业务惯例相符的修改。
正常业务经营所需，符合法律法规及与过去业务惯例且账面价值不超过 100 万元
的除外；
支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按上市公司
于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向集
团公司董事、高级管理人员或其他员工或雇员支付或承诺支付任何超过法定标准
的离职或终止劳动合同补偿金；
更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）；
重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权
激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股；
集团公司与其关联方（关联方的范围应按照《深圳证券交易所股票上市规则》确
定）新增任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予审议披露的关联交
易；
况造成重大变动的行动。
第五条 甲方的陈述、保证及承诺
（一）甲方分别且连带地向乙方作出以下陈述和保证，并应确保以下各项陈
述和保证在本协议签署日及第一期交割日是真实、完整、准确、没有误导的：
法律责任的中国籍自然人，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订以及履
行本协议；
示，本协议生效后将构成对其合法和有约束力的义务；
的任何条款或与之相冲突（如适用）；(2) 违反或抵触任何强制性法律法规及规
定、政府授权或政府命令；(3) 抵触或导致违反其作为一方的或其任何业务、资
产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力
的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要
任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该
等文件或安排的任何权利；
职调查、及时履行债权人通知义务/取得债权人同意，协助上市公司、乙方向监
管机构办理本次股份转让的审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的各项
义务；
纪律处分或者被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）派出机构采取行政监
管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形；
市公司股份的情况；甲方未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，
亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明；
有质押外，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利
受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排， 标
的股份为无限售条件流通股，不存在任何针对甲方或其包括标的股份在内的财产
的未决的或潜在的争议、诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查，标的股份转
让给乙方不存在任何障碍。标的股份完成过户登记后，受让方将依法对标的股份
拥有全部的、完整的所有权；
业务、财务或法律状况有重大影响的事实以及对乙方作出本次交易的决策有重大
影响的事实均已向乙方及其就本次交易聘请的中介机构披露，且披露的信息、文
件和材料在重大方面均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
（二）甲方对上市公司相关的主要陈述与保证：
信息披露义务，其在指定信息披露媒体公开披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司不存在任何应披露未披露的关联
交易、对外担保及/或财务资助。
形，拥有良好的资信状况。
接或间接股权或其他投资权益，未参与任何合资企业或类似安排或在任何对外投
资中承担无限责任。
映了上市公司在相关期间的经营状况和财务状况，除审计报告或财务报告已列示
的情形外，集团公司不存在任何负债或可能产生重大债务的事由（包括但不限于
上市公司应披露而未披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、
诉讼、不实资产、重大经营风险、被终止上市风险等）；上市公司不存在账外现
金销售收入、虚假收入、重大的内部控制漏洞或控股股东、实际控制人及其关联
方占用上市公司资金等问题；
除上市公司已披露的情形外，不存在任何针对或影响集团公司或其财产、权利、
许可权、经营或业务的任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚、强
制执行或其他法律或行政程序或任何权利主张；
团公司已依据适用法律申请并获得对其生产经营有重大影响的执照、许可、授权、
登记、备案、资质、许可、批准和同意。
使用权，没有授予任何第三方有关集团公司的知识产权的许可或其他权利，集团
公司未侵犯、侵占或以其他方式违反任何第三方的商业秘密、知识产权或其他专
有权利，不存在任何可能导致前述知识产权无效或不可执行的事项。
守适用法律的要求完成相应的税务登记和申报，按时并足额地申报和缴纳税项并
履行代扣代缴义务，依法纳税，不存在针对集团公司的任何未完结或潜在的税务
处理、行政处罚或诉讼。集团公司所享受的所有的税收优惠和财政优惠政策是由
有权政府部门合法有效地给予的，均遵守适用的法律，且这些税收优惠待遇为真
实、有效、合法、合规的，不存在需要退还的情形。
使用权，该等资产均处于正常运营状态，不存在权利负担。
（三）甲方分别且连带地向乙方作出如下承诺：
其他借款合同项下相应的通知义务及/或根据合同约定及时取得债权人同意。
遭受任何损失（包括但不限于被处罚、向第三方支付违约金/赔偿金等)，甲方应
赔偿上市公司及乙方遭受的全部损失。
履行，甲方应将其持有的第二期标的股份质押给乙方的情形外，未经乙方事先书
面同意，甲方承诺不以出售、转让、赠与等方式处置标的股份，亦不得在标的股
份上新设权利负担或采取其他可能导致标的股份新增权利负担的行为。
股份，不会以任何方式，单独或与其他第三方共同谋求目标公司的实际控制权，
亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求目标
公司实际控制权。
（1）在乙方及上市公司全力配合、提供满足开展原主营业务基本运营资金，
且乙方不存在无正当理由滥用股东权利干预上市公司原主营业务正常经营的情
形的前提下，甲方承诺上市公司 2026 年业绩符合以下其中一项：
①营业收入及亏损幅度
i. 上市公司 2026 年度经审计的合并财务报表中，原主营业务相关营业收入
不低于人民币 3 亿元，且；
ii. 原主营业务对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于人民币-1500 万元（即亏损金额不超过 1500 万元）。
或
②净利润
原主营业务对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正。
“原主营业务”指截至 2025 年 12 月 31 日上市公司及其合并报表
为免疑意，
范围内的全部业务，包括光伏 EPC 及储能工程业务、油田服务业务及新材料业
务。
（2）如上述业绩承诺达成其中一项的（以 2026 年度结束后上市公司聘请且
经乙方认可的会计师事务所出具的专项审计报告所载结果为准），甲方无需承担
任何赔偿或补偿义务；如上述业绩承诺均未达成的，则甲方应在前述专项审计报
告出具之日起三日内将净利润差额部分补偿给乙方，每逾期一日，以应付未付金
额为基数，甲方应向乙方支付每日万分之五的违约金，甲方之间就该等补偿义务
承担连带责任。为免疑意，如上市公司未达到任意一项业绩承诺的，应累计计算
甲方应向乙方支付的现金补偿。
（3）为免疑意，若因乙方无正当理由滥用股东权利干预上市公司原主营业
务导致前述业绩未达标，甲方无需承担补偿义务，但应积极配合乙方采取补救措
施。
（1）甲方承诺，上市公司在光伏 EPC 及储能工程业务中形成的应收账款及
/或合同资产在确认之日起六个月内回收不低于 90%；上市公司在油田服务业务
中形成的应收账款及/或合同资产在确认之日起十二个月内回收不低于 90%。未
能按期收回的，甲方应在相应期限届满后十日内将差额部分补偿给上市公司，每
逾期一日，以应付未付金额为基数，甲方应向上市公司支付每日万分之五的违约
金。
（2）甲方承诺，在乙方相应通知甲方之日起 12 个月内，除经乙方书面同意
留用的人员外，甲方应负责完成对原光伏 EPC 及储能工程业务项下全部员工的
遣散及安置工作，该等遣散及安置应通过合法合规的方式进行，不得给上市公司
及乙方造成损害。
若甲方未向乙方披露或故意隐瞒的已存在的重大违法违规情形或原因（包括
但不限于违规资金占用、财务造假等）导致上市公司股份被终止上市、被实施退
市风险警示、被实施其他风险警示的，乙方有权解除本协议，乙方保留向甲方追
溯的权利。
第六条 乙方的陈述、保证及承诺
（一）乙方向甲方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证均是真
实、完整、准确、没有误导：
（1）乙方是依中国法律法规有效设立依法存续的有限合伙企业，具有充分
的民事权利能力和民事行为能力签订以及履行本协议；
（2）乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系其真实意思
表示，本协议生效后将构成对其合法和有约束力的义务；
（3）乙方签署和履行本协议，不会：
违反其合伙协议或章程规则中的任何条款或与之相冲突（如适用）；
违反或抵触任何强制性法律法规及规定、政府授权或政府命令；
抵触或导致违反其作为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的
任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等
文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他
人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利；
乙方将积极推动本次交易，包括但不限于协助上市公司、乙方向监管机构办
理本次股份转让的审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的并依法履行自
身的各项义务；
乙方符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格，用于
支付本次交易价款的资金来源合法；
乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次交易价款。
（4）若乙方未向甲方披露或故意隐瞒的已存在的重大违法违规情形或原因
（包括但不限于违规资金占用、财务造假等）导致上市公司股份被终止上市、被
实施退市风险警示、被实施其他风险警示的，甲方保留向乙方追溯的权利。
第七条 违约责任
不履行或不完全履行或违反本协议的约定、承诺及陈述与保证的即构成违约，违
约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括守约方为此支付的赔偿款、律师费、鉴定费、公证费
等合理支出）。
付交易价款或其他款项，除甲方有权要求乙方实际履行外，每逾期 1 日，以应付
未付款项为基数，乙方应向甲方支付每日万分之五的违约金，逾期满十（10）日
的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并要求乙方支付 10,000 万元违约金。
乙方，除乙方有权要求甲方实际履行外，每逾期 1 日，以乙方已付但甲方未交割
/质押标的股份对应的交易价款/第二期预付款为基数，甲方应向乙方支付每日万
分之五的违约金，逾期满十（10）日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，并
要求甲方支付 10,000 万元违约金。
本协议约定的期限内完成的，除守约方有权要求违约方继续履行外，每逾期一日，
以乙方已支付的全部款项（包括但不限于交易价款及第二期预付款）为基数，违
约方应向守约方支付每日万分之五的违约金；如逾期超过十（10）日仍未能完成
的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方支付 10,000 万元违
约金；如因监管原因及/或不可抗力原因导致的，相关期限相应顺延，各方互不
追究违约责任。
的情形，包括但不限于标的股份被冻结、甲方被中国证监会立案调查/被司法机
关立案侦查/被处以行政处罚/被证券交易所公开谴责的，甲方应立即通知乙方，
如乙方选择继续推进本次交易的，各方应友好协议达成解决方案。
就第一期标的股份转让出具的合规性确认意见的，除各方一致书面同意延长外，
本协议自动解除，各方互不追究违约责任；甲方应在协议解除后 5 日内向乙方返
还乙方已支付的第一次资金 3 亿元，每逾期 1 日，以应退还未退还款项为基数，
甲方应向乙方支付每日万分之五的违约金，直至退回全部已支付款项。
本次交易交割的情形的，各方应友好协商，寻求解决方案。
……
第十二条 协议的生效与终止
（一）本协议经各方签署（指自然人签字，公司加盖公章并由法定代表人签
字，有限合伙企业加盖公章并由授权代表签字）成立，除本协议第三条第（一）
款第 2 项、第八条及第十一条于本协议签署时生效外，本协议其他条款自乙方根
据本协议约定支付定金且上市公司履行相应信息披露义务后生效。
本协议一式五（5）份，具有同等法律效力，各方各执一（1）份，其余用于
办理审批及过户手续。
（二）本协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各
方签署之日起生效
（三）本协议因以下任一事项的发生而予以解除：
权之日为本协议解除之日；
《表决权放弃协议》的约定有权解除本协议的一方根据本协议约定解除，解除通
知到达其余各方之日为本协议解除之日。
（四）除非本协议另有约定：
工作日内向乙方退还全部已支付款项；每逾期一日，以应退还未退还款项为基数，
甲方应向乙方支付每日万分之五的违约金；
权益恢复至本协议签署日前的状态。
（五）本协议解除的，不影响各方依据本协议约定应承担的违约责任。
（六）甲方 1、甲方 2 在本协议项下的义务是连带的，应当分别及连带地向
乙方承担责任。
（七）未经其他方明确书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利或义
务。
（八）如本协议的任何条款或规定根据任何适用法律被认定全部或部分无效
或不能强制执行，则仅在该无效或不能强制执行的范围内，该条款或规定应从本
协议中排除，并且本协议的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情
况下，各方应尽其最大努力执行本协议的文字规定和精神，并应以尽可能与该无
效或不能强制执行的条款或规定的精神和宗旨相符的有效和可强制执行的条款
或规定取代。
四、《表决权放弃协议》的主要内容
甲方（转让方）：陈泽虹
乙方（受让方)：上海承适企业管理合伙企业(有限合伙)
目标公司：浙江仁智股份有限公司
鉴于：
“目标公司”或“上市公司”）是一家在深圳证券交易所（“深交所”）上市的股
份有限公司；截至本协议签署之日，目标公司已发行股本总数为 426,098,000 股；
市公司 83,149,113 股股份（“本次交易”或“本次股份转让”），甲方、乙方及平
达新材料于 2026 年 5 月 13 日签署了协议编号：20260508001 的《股份转让协议》，
就本次交易相关事项进行了约定；
份转让协议》）中，甲方及平达新材料拟向乙方转让合计 22,108,853 股股份；第
一期交易交割后，甲方将继续持有上市公司 61,040,260 股股份，占上市公司总股
本的 14.33%（“第二期标的股份”或“弃权股份”），并应根据《股份转让协议》
的约定转让给乙方；
第二期标的股份对应的表决权（
“本次表决权放弃”）。
现双方经友好协商一致，就本次表决权放弃事宜，达成如下协议，以资共同
遵守：
第一条 表决权放弃安排
（一）甲方承诺，甲方于弃权期限（定义见下）内不可撤销的自愿放弃行使
弃权股份所对应的全部表决权，具体指：根据法律法规和上市公司章程之规定，
甲方基于所持有的上市公司股份享有的股东会投票权、提案权、参会权、召集权、
提名权等相关股东权利。
（二）自本协议生效之日起，因上市公司送股、资本公积金转增、配股等除
权行为导致甲方所持有的上市公司股份数量发生变化的，弃权股份数量应作相应
调整，本协议项下的义务自动适用于调整后的股份。
（三）于弃权期限内，甲方不得以任何理由单方面撤销、终止、不履行或不
完全履行、解除本协议约定之表决权放弃，不得采取层层转让、化整为零或与第
三方恶意串通、以司法强制执行措施处置弃权股份等方式规避本协议项下义务。
（四）于弃权期限内，除为履行《股份转让协议》项下之将第二期标的股份
质押给乙方的质押义务外，甲方不以出售、转让、赠与等方式处置弃权股份，亦
不得在弃权股份上新设权利负担或采取其他可能导致弃权股份新增权利负担的
行为。
（五）于弃权期限内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过
任何方式将弃权股份的表决权委托给任何其他方行使。
（六）就甲方放弃弃权股份表决权事项，甲方应当按照中国证监会及深圳证
券交易所的监管要求履行相应的信息披露义务。
（七）于弃权期限内，弃权股份对应的表决权不得计入上市公司股东会有效
表决权。
（八）如甲方违反本协议的约定，于弃权期限内直接或间接或者通过授权委
托他人等任何方式行使弃权股份之表决权，该等的表决权行使应自始无效且不具
有任何法律效力。
（九）如甲方违反本协议约定，通过出售、转让、赠与或其他任何方式处置
弃权股份的，则该等违约行为涉及的股份对应的表决权不得恢复，若该等股份受
让方拟在上市公司股东会上行使表决权，上市公司有权在计算有效表决权股份总
数时将该等股份剔除。
第二条 表决权弃权期限
（一）本协议项下表决权放弃的期间（“弃权期限”）自第一期标的股份登记
在乙方名下之日起，至以下日期中的最早日期止：
的约定按时足额支付交易价款或其他款项，甲方根据《股份转让协议》的约定选
择解除《股份转让协议》的，本协议自动解除，弃权股份对应的表决权自动恢复，
甲方无需承担任何违约责任。
（二）除本协议第四条第（三）项约定的情形外，如弃权期限内《股份转让
协议》解除的，弃权股份对应的表决权不自动恢复，双方应友好协商寻求解决方
案。
（三）弃权期限届满，弃权股份对应的表决权自动恢复。
……
第四条 违约责任
（一）本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行或违反
本协议的约定即构成违约，守约方有权要求违约方继续履行义务，且违约方应依
本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受
的所有损失（包括守约方为此支付的赔偿款、律师费、鉴定费、公证费等合理支
出）。
（二）若甲方违反其在本协议项下的陈述、保证及承诺，乙方有权要求其纠
正违约行为，实际履行本协议，且甲方应以乙方已支付的全部款项（包括但不限
于交易价款及第二期股份转让预付款、第二期剩余转让价款）为基数，向乙方支
付每日万分之五的违约金；在此基础上，如甲方未能在乙方书面通知后五（5）
日内纠正其违约行为，乙方有权解除本协议及/或《股份转让协议》，并要求甲方
支付违约金，该等违约金应覆盖乙方的全部损失，甲方应继续赔偿。
（三）如果乙方未按《股份转让协议》的约定按时足额支付交易价款或其他
款项，甲方根据《股份转让协议》的约定选择解除《股份转让协议》的，本协议
自动解除，弃权股份对应的表决权自动恢复，甲方无需承担任何违约责任。
……
第六条 其他
（一）除非本协议另有约定，本协议中使用但未定义的术语应具有与《股份
转让协议》中所定义术语之相同含义和释义。
（二）本协议未有明确约定的事项，适用《股份转让协议》的约定。
（三）本协议经双方正式签署（指自然人签字，公司加盖公章并由法定代表
人签字，有限合伙企业加盖公章并由授权代表签字）之日起成立，并与《股份转
让协议》一同生效。
（四）本协议的修改与变更必须经双方协商一致，以书面形式进行，并由双
方签署之日起生效。
（五）本协议有效期自生效之日起至弃权期限届满之日止。
五、其他说明及风险提示
（一）上海承适与上市公司相关的其他承诺：
为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，
上海承适及其实际控制人程栋（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他
经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人及关联企业中领薪。
酬。
承诺人及关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
度。
违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
机构混同的情形。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控
制方期间持续有效。”
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东
的合法权益，上海承适及其实际控制人程栋（以下简称“承诺人”）出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情
况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承
诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公
司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相
似或者构成实质竞争的业务。
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立
即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控
制方期间持续有效。”
本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范
与上市公司关联交易，上海承适及其实际控制人程栋（以下简称“承诺人”）出
具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市
公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法
规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公
允、合理的商业准则进行。
与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务。
行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控
制方期间持续有效。”
上海承适及其实际控制人程栋、合伙人承诺：截至目前没有就对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，
亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。承诺在本次权益
变动完成后 36 个月内，不向上市公司注入所持有的资产。若未来需要筹划相关
事项，上海承适将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
上海承适及其实际控制人程栋承诺：本次权益变动的资金来源合法合规，不
存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变
动完成后的 36 个月内不质押所取得的股票。
上海承适出具《股份锁定承诺函》，承诺：在本次权益变动完成后 60 个月内，
不以任何形式转让本次权益变动所获得的上市公司股份。但前述股票在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
程栋先生、汪海燕女士作为上海承适的合伙人出具了《合伙企业份额锁定承
诺函》，就其持有的合伙企业份额的锁定期承诺如下：
“本人在本次权益变动完成
后 60 个月内，不转让所持有的上海承适的合伙企业份额。”
（二）根据《股份转让协议》约定，就陈泽虹女士作出的关于“若甲方未向
乙方披露或故意隐瞒的已存在的重大违法违规情形或原因（包括但不限于违规资
金占用、财务造假等）导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示被实
施其他风险警示的，乙方有权解除本协议，乙方保留向甲方追溯的权利”。该承
诺仅为陈泽虹女士与上海承适之间就本次权益变动事宜达成的约定，上市公司未
来是否会触及退市或退市风险警示，最终仍取决于上市公司的实际经营状况、财
务表现以及是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管规定的要求，
提请投资者注意投资风险，审慎决策。
（三）本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
办法》
书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书。
（四）本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次控制权变
更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，
请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
