证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2026-021
金利华电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议
于 2026 年 5 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于
席董事 6 名。会议由董事长韩长安先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本
次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
公司拟发行股份并支付现金购买西安达科讯飞企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、北京智泽星辰科技发展中心（有限合伙）、汇投空天（乐山）股权投资
合伙企业（有限合伙）、龙华天启（西安）企业咨询合伙企业（有限合伙）、济
南市中泰空天创业投资基金合伙企业（有限合伙）、安庆市同安产业招商投资基
金、西安西高投君石投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合
伙企业（有限合伙）、西安财金科创天使股权投资合伙企业（有限合伙）、三亚
景星庆云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西科创航天种子投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的西安中科西光航天科技
集团有限公司（以下简称“标的公司”）82.5%股权，同时拟向关联方山西红太
阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
董事会经对照关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案，内容如下：
公司拟发行股份并支付现金购买交易对方合计持有的标的公司 82.5%股权，
同时拟向关联方山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金。募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套
资金股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次
配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介机构费用、
偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为标的公司 82.5%股权。本次交易的交易对方为西安达
科讯飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京智泽星辰科技发展中心（有限
合伙）、汇投空天（乐山）股权投资合伙企业（有限合伙）、龙华天启（西安）
企业咨询合伙企业（有限合伙）、济南市中泰空天创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、安庆市同安产业招商投资基金、西安西高投君石投资基金合伙企业（有
限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、西安财金科创天使股
权投资合伙企业（有限合伙）、三亚景星庆云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
陕西科创航天种子投资基金合伙企业（有限合伙）共 11 名交易对方。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产的定价依据和交易价格
截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完
成，本次交易标的资产的评估值交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易方式及支付安排
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价。鉴于本
次交易的标的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和现金对
价的具体比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经
各方签署协议予以确定。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为持有
目标公司股权的交易对方。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股
份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前
价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日，定
价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的公司股票交易均价
情况如下所示：
序号 交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
序号 交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为 16.80 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。本次交易涉及的发行股票的最
终发行价格或定价原则尚须经公司股东会批准并经深交所及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）认可。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A*K）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行股份数量
标的资产的最终交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以
下公式计算得出：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/
本次交易发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的
资本公积（舍尾取整）。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。本次交易最终的股份发行数量以经公司股东会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易取得公司股份的锁定期在严格遵守《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规、规范性文件关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、深交所等监管
机构要求的基础上，由交易对方通过为本次交易出具关于股份锁定的承诺函予以
明确，具体股份锁定情况将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司送股、资
本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）业绩承诺及补偿安排
在本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，由公司与交易对方确定业绩
承诺及补偿相关安排。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）标的资产过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产意向协议》（以下简称“意
向协议”）生效日起 90 日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律
法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
如任何一方（以下简称“违约方”）违反意向协议的相关规定，其他方（以
下简称“非违约方”）有权根据意向协议要求违约方赔偿非违约方因其违约行为
而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象和发行数量
公司拟向关联方山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金，根据
中国证监会相关规则要求，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，最终发行数量以足额支付收购股权的现金对价
为限，且不超过经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，定价基准日为上市公司审
议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发
行价格为 19.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据
股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与交易对方协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，此后
按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易
的中介机构费用、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金等，募集资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要》。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方之一北京智泽星辰科技发展中心（有限合伙）为公
司关联方，募集配套资金的认购对象山西红太阳旅游开发有限公司为公司控股股
东。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人合计持有公司
股份比例预计将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及
重组上市的说明》。
（五）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次
交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。最近三十六个月内，公司控股股东和实际
控制人未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为山西红太阳旅游开发
有限公司，实际控制人仍为韩泽帅先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及
重组上市的说明》。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（七）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）>第三十条
规定情形的议案》
本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明》。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
相关规定的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册
管理办法》相关规定。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管
理办法>相关规定的说明》。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条的规定。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法
（试行）> 第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则>第八条规定的说明》。
（十一）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产意向协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产意向协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产的方案、各方的声明、
承诺和保证、协议的生效、变更和终止、违约责任、法律适用和争议解决等事项
进行约定。
本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。
待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署具体协议对标的资产的定价、
支付股份和现金对价的具体比例等进行确定。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于本次交易首次公告前公司 A 股股票价格波动情
况的议案》
公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在
本次交易方案首次披露前 20 个交易日内累计涨幅均超过 20%。在本次交易的筹
划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了
内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。公司
已在本次交易预案中进行相关风险提示。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个
交易日内波动情况的说明》。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》
公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明》。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案》
公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累
计计算范围的情况。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资
产情况的说明》。
（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等相关规定的
要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关
敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易
在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
本议案已经公司发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东会授权公司
董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、
发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
办理和决定本次交易的具体事宜；
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换
参与交易的中介机构；
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议
范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；
办理相关工商变更登记或备案手续；
次交易的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
资金的具体使用及安排；
交所登记、锁定和上市等相关事宜；
易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允
许授权的事项除外；
产重组相关事宜。
本次授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成之日。
在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本次授权仍然有效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于暂不就本次交易相关事宜召开股东会的议案》
鉴于公司本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂
不召开审议本次交易相关事项的股东会。待相关工作完成后，公司将再次召开董
事会对相关事项进行审议，依法定程序召集股东会并另行发布会议召开通知，由
股东会对本次交易相关议案进行审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金
利华电气股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
三、备查文件
特此公告。
金利华电气股份有限公司董事会
