华福证券股份有限公司
关于
浙江金海高科股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年五月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
等相关法律、法规的规定，华福证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相
关情况和资料进行了核查，对《浙江金海高科股份有限公司详式权益变动报告书》
所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息
披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确信
公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一
致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变
动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和
优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力。
目 录
十二、关于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 27
十三、对信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本 核 查 意 见 /财务顾问 核查意 《华福证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司
指
见 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 浙江金海高科股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/公司/金海高科 指 浙江金海高科股份有限公司
信息披露义务人 指 金丹良
收购人/受让方 指 金丹良、陈永聪
一致行动人 指 陈永聪
汇投控股 指 汇投控股集团有限公司，上市公司的控股股东
诸暨三三 指 浙江诸暨三三投资有限公司
转让方 指 汇投控股、诸暨三三
法律顾问 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
金丹良、陈永聪拟以协议转让方式受让汇投控股、诸暨
本次权益变动/本次交易/本
指 三三合计持有的金海高科69,821,636股股份（占上市公
次收购
司总股本的29.6%）
《金丹良、陈永聪与汇投控股集团有限公司、浙江诸暨
《股份转让协议》 指 三三投资有限公司关于浙江金海高科股份有限公司之股
份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《15号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详
式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第15号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息
披露要求。
二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
姓名 金丹良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330683199010*****
是否拥有永久境外居留权 否
住所 浙江省杭州市***
通讯地址 浙江省杭州市***
姓名 陈永聪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440883198308*****
是否拥有永久境外居留权 否
住所 上海市***
通讯地址 上海市***
（二）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的主要职业及职务情况的核查
金丹良，嵊州市第十七届人大代表，2020年5月至2023年6月，任浙江盛和网络科
技有限公司副总经理，2023年7月至今，任浙江宇创世纪科技股份有限公司董事。
陈永聪，上海市普陀区十五届政协委员，2021年1月至2023年7月，任恺英网络股
份有限公司董事兼总经理。2023年8月至今，任浙江世纪华通集团股份有限公司业务副
总裁。2019年4月至今，担任江西赣数投资发展有限公司董事。
（三）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况说明
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人填写的调查表及其说明，
信息披露义务人所控制的核心企业为浙江宇创世纪科技股份有限公司，新三板挂牌公
司，直接持股80%，注册资本1,900万元，核心业务为游戏软件开发与发行。
一致行动人不存在直接或间接控制的企业或关联企业。
（五）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外
其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）一致行动关系的说明
陈永聪为金丹良的一致行动人，双方于2026年5月15日签署《一致行动协议》。信息
披露义务人及其一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一
致行动协议或者意向的内容的具体情况参见本核查意见“九、关于交易协议的核查”之
“《一致行动协议》主要内容”。
经核查，基于以上事实，金丹良先生与陈永聪先生构成一致行动关系。
三、关于本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次收购旨在优化上市公司股权结构，完善公司治理体系；同时信息披露义务人及
其一致行动人将充分整合自身产业资源、资本运作及企业管理优势，在流动资金补充、
经营管理提升、资产结构优化等方面为上市公司全方位赋能，助力公司稳健规范经营、
夯实核心竞争力、增强盈利水平与抗风险能力，推动企业实现长期稳定健康可持续发展，
切实维护全体股东利益并创造良好投资回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟
通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变动目的
具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对未来12个月内增持计划或处置其已拥有权益的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内，
暂无增加或处置在上市公司中已拥有权益的股份的计划。
本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息
披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时
履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人自愿作出长期锁定承诺：本次通过协议转让方式
取得的上市公司全部股份，自标的股份完成过户登记至收购人名下之日起，自愿锁定
变相减持、委托持股、收益权转让等任何方式处置本次受让的上市公司股份，不主动
变更、放弃上市公司控制权，全力保障上市公司股权结构、控制权及经营管理层长期
稳定，杜绝短期资本套利行为。
信息披露义务人及其一致行动人承诺自取得金海高科控制权起36个月内，不以任何
方式质押金海高科股份。
（三）信息披露义务人及其一致行动人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的
核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为自然人，其做出本次
权益变动决定无需履行相关程序。
四、关于信息义务披露人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅
导，信息披露义务人及其一致行动人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的
规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人依法履行涉及本次权益变动的报
告、公告及其他法定义务。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有上
市公司股份。上市公司控股股东汇投控股持有上市公司40.04%股份，实际控制人控制
的诸暨三三持有上市公司4.46%股份，实际控制人丁宏广直接持有上市公司0.29%股份，
实际控制人之女丁伊央直接持有上市公司1.79%股份，实际控制人之女丁伊可直接持有
上市公司0.27%股份，实际控制人丁梅英之妹丁伯英直接持有上市公司0.13%股份，上
述主体均为实际控制人丁宏广、丁梅英的一致行动人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有69,821,636股上市公司
股份，占上市公司总股本的29.6%，其中信息披露义务人持有58,027,441股股份，占上
市公司总股本的24.6%，一致行动人陈永聪持有11,794,195股股份，占上市公司总股本
的5%。本次交易完成后，信息披露义务人金丹良将成为上市公司控股股东、实际控制
人，陈永聪将成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式如下：
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股
份的情况如下表所示：
交易前 交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金丹良+陈永聪
（一致行动人）
汇投控股 94,441,738 40.04% 35,142,021 14.90%
诸暨三三 10,521,919 4.46% 0 0%
其他股东 130,920,250 55.50% 130,920,250 55.50%
合计 235,883,907 100.00% 235,883,907 100.00%
六、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源及其合法性的核查
《股份转让协议》约定，信息披露义务人受让汇投控股所持的上市公司
款为人民币987,639,802元，受让诸暨三三所持的上市公司10,521,919股股份（占上市
公司总股本的4.46%）的转让价格为20.79元/股，转让价款为人民币218,750,696元；
一致行动人受让汇投控股11,794,195股股份（占上市公司总股本的5%）的转让价格为
信息披露义务人的资金来源全部为其合法自有资金，包括但不限于个人存款个人
股权投资收益等。
一致行动人的资金来源为其合法自有资金及自筹资金，自有资金来源包括但不限
于个人存款、个人及配偶股权投资收益等;自筹资金来源为第三方借款，不直接或间接
来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
本次交易的自筹资金约占收购人本次收购股份转让价款总额的9%。
信息披露义务人承诺：“本次收购资金为自有合法资金，不涉及借款，不存在直
接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；不
存在上市公司及其关联方为本次收购提供担保、兜底、增信、资金拆借等变相资金支
持的情形；不存在通过与上市公司开展交易、资金往来、利益输送等方式获取收购资
金的情形；本次交易无委托持股、资金代付、结构化杠杆、抽屉协议等未披露特殊安
排。”
一致行动人承诺：“本次收购资金为自有合法资金及自筹资金。自有资金不存在
直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；
不存在上市公司及其关联方为本次收购提供担保、兜底、增信、资金拆借等变相资金
支持的情形；不存在通过与上市公司开展交易、资金往来、利益输送等方式获取收购
资金的情形；本次交易无委托持股、资金代付、结构化杠杆、抽屉协议等未披露特殊
安排。
针对本次收购涉及的合法自筹资金部分，还款来源为收购人合法自有收益及存量
资产，包括前期产业投资收益、合法持有的不动产、金融资产变现收益等，资金来源
合法合规，不存在任何权属争议，不前置依赖上市公司经营资源。”
经核查，本次收购全部交易资金均为收购人自有合法资金及合规自筹资金，不存
在任何违法违规资金来源。
七、关于信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披
露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
信息披露义务人及其一致行动人自取得金海高科控制权起36个月内，不向金海高科
注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务,尤其是不会将收购人过往经营的游
戏类相关业务、资产及主体注入上市公司。
信息披露义务人及其一致行动人自取得金海高科控制权起12个月内，保持上市公司
原有主营业务不变，不会对金海高科及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作，或安排金海高科及其子公司购买或置换资产。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人
届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购
买或置换资产的计划。同时信息披露义务人及其一致行动人不存在未来36个月内对上市
公司进行重大资产重组的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人及其一致行动人
届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，根据《股份转让协议》，本次交易完成后至受让方正式接
管上市公司前，转让方应当保障上市公司经营稳定，未经双方协商一致，上市公司及其
子公司不会发生业务和组织结构、资产和财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大
变动。本次收购后，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事和高级管理人员的
调整计划具体详见本核查意见“九、关于交易协议的核查”之“1.《股份转让协议》主
要内容”的“3.3本次交易完成后的公司治理”的相关内容。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划其他相关事项，届时上市公司将严格按照相
关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，
信息披露义务人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上
市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高
级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人暂
无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公
司影响具体如下：
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、
财务、机构、资产方面均将继续保持独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息
披露义务人及其一致行动人已作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立
于本人及本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和
公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个
银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不
依赖于本人及本人控制的其他企业。
（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行
动人或上市公司终止上市之日时终止。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的关联企业所从
事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义
务人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的企业所从事的业务与上市公司的业务不
构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，
本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
上述承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致
行动人或上市公司终止上市之日时终止。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联企业与
上市公司之间不存在关联交易。为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价
格具有公允性；
市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行
动人或上市公司终止上市之日时终止。”
九、关于交易协议的核查
本次权益变动所涉及的主要协议为金丹良、陈永聪与汇投控股、诸暨三三于2026年
协议》，两份协议的主要内容如下：
本协议由以下各方及其授权代表于2026年5月15日签署：
甲方（受让方）：
甲方一：金丹良
甲方二：陈永聪
转让方：
乙方（转让方一）：汇投控股
丙方（转让方二）：诸暨三三
以上甲方一、甲方二合称“甲方”或“受让方”、乙方及丙方合称“转让方”、
甲方、乙方及丙方合称“各方”。
鉴于：
司”）为一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交
易所（下称“上交所”）挂牌交易，股票代码为“603311.SH”。截至本协议签署
日，金海高科注册资本为235,883,907元，股份总数为235,883,907股。
“标的股份”），进而变更上市公司控制权，甲方愿意按照约定的条款和条件受让。
各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达
成如下协议，以兹共同信守：
第一条转让股份和转让价款
股（对应上市公司29.6%股份）上市公司股份转让给甲方，其中，乙方应转让
方一转让47,505,522股（对应上市公司20.14%股份），向甲方二转让11,794,195股
（对应上市公司5%股份）；丙方向甲方一转让10,521,919股（对应上市公司4.46%
股份）。
合理确定标的股份的每股转让价格为人民币20.79元，不低于本协议签署日前一个
交易日标的公司股票收盘价的百分之九十(90%)。 受让方应支付的标的股份转让价
款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让
价款为人民币1,451,591,812元（“股份转让价款”）。其中，甲方一应支付的股
份转让价款为人民币1,206,390,498元（应向乙方支付人民币987,639,802元，应向
丙方支付人民币218,750,696元），甲方二应向乙方支付的股份转让价款为人民币
若过渡期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让价
格将进行相应调整。
第二条转让价款的支付
第一期：在本协议生效后10个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的20%，
即人民币290,318,362元，其中：甲方一以现金方式支付人民币241,278,099元（向
乙方支付人民币197,527,960元，向丙方支付人民币43,750,139元），甲方二以现
金方式向乙方支付人民币49,040,263元；
第二期：本次交易所涉及的质押股份已解除并在上交所就本次交易出具协议转
让合规性确认之日起5个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的30%，即人民币
人民币296,291,941元，向丙方支付人民币65,625,209元），甲方二以现金方式向
乙方支付人民币73,560,394元；
第三期：本次交易已完成标的股份过户交割手续并取得中国证券登记结算有限
公司（下称“中证登记公司”）出具的过户登记确认文件之日起5个工作日内，甲
方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币725,795,906元，其中：甲方一以现金方
式支付人民币603,195,249元（向乙方支付人民币493,819,901元，向丙方支付人民
币109,375,348元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币122,600,657元。
用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
第三条转让股份的交割
各方应于转让方收到甲方支付的第一笔款项之后3个工作日内，分别备齐己方
所需提供的全部有效文件，并由转让方负责向上交所提交标的股份协议转让确认申
请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向上交
所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
转让方应在上交所对本次转让出具合规性确认后的3个工作日内，向中证登记
公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登
记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证
券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有
标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。自过户登记日起，
甲方依法行使股东的权利，承担股东的义务。
过户登记日前标的公司的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方共同承担，
包括但不限于诉讼及行政处罚等。
过户登记日后，在现有公司治理架构下，由受让方派驻4名非独立董事，转让
方保留2名非独立董事席位，3名独立董事不变，转让方应并应确保其一致行动人、
关联方根据受让方的要求：
（1）促使标的公司的董事、高级管理人员以及受让方指定的其他职位的人员
在受让方指定的期限内离职，并按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使
的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任标的公司的董事
及前述相应职位，包括但不限于在标的公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的
董事人选时，就前述董事人选投赞成票；
（2）促使标的公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定
（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、
声明和其他文件）；
（3）尽最大努力促使标的公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，支
持标的公司未来实施股权激励、员工持股计划等激励措施，并应尽最大努力促使标
的公司的主营业务不发生重大变化，依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用
法律和良好的商业惯例从事业务经营。
第四条过渡期安排
存未分配利润于股份交割日后由新老股东按持股比例享有。
合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地
管理标的股份。
司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好
经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心
许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、
行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关
系，在所有重大方面合法经营。
利影响的事项，转让方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署日前即已存在
但转让方未如实披露给甲方的事项且给标的公司及其资产与业务带来重大不利影响
的，转让方应当承担由此给甲方及标的公司造成损失的全部赔偿责任。
行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，未经甲方事先书面同意，转让方确保标的公司不发生如下事项：
（1）对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日
常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但
应及时向甲方披露）；
（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭
证；
（3）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任
何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖
金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；
（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会
计政策；
（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；
（6）其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营
活动。
第五条协议的生效、变更和解除
文件与本协议具有同等法律效力。因法律法规修订或监管要求调整导致本协议相关
约定需变更的，各方应本着合规原则及时协商修订，无需承担违约责任。
方违约，受让方有权解除本协议，转让方应于协议被解除后5个工作日内，将受让
方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。
议：
（1）转让方未按照约定办理股份变更登记，逾期超过30个工作日；
（2）由于转让方的原因导致无法将标的股份过户登记至受让方名下的；
（3）本次股份转让完成日前，标的公司发生触发法律法规和监管规定要求被
暂停上市、退市的事件；
（4）本次股份转让完成日前，标的公司或转让方发生因信息披露违法违规或
其他事项，被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处
分或纪律处分并因此对维持上市公司地位构成重大不利影响或对标的公司后续进行
资本运作构成实质性法律障碍的情形；
（5）转让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或
具有误导性，或转让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。
议：
（1）受让方未按本协议第二条的约定按期、足额支付股份转让价款，且经转
让方催告后3个月内仍未完成相应支付义务的；
（2）本次股份转让完成日前，受让方因被政府部门、司法机关、证监会、交
易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对其是否具备收购上市主体
资格等构成实质性法律障碍的情形；
（3）受让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或
具有误导性，或受让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。
股份转让价款及已过户的标的股份按照如下方式处理：
（1）若本协议因出现5.4款情形的，转让方应于协议解除后15个工作日内，将
受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。若标的股份已过户的，受让方应
向转让方退回已过户的标的股份；
（2）若出现本协议5.5款约定的情形导致本协议被解除的，转让方应于收到受
让方发出的解除通知后按照受让方要求的时限，将受让方已支付的全部款项退回受
让方指定的账户并应向受让方支付股份转让价款的20%作为违约金，如该等违约金
不足以弥补受让方因此遭受的全部损失，转让方还应当另行赔偿补足；
（3）若出现本协议5.6款约定的情形导致本协议被解除的，受让方将于收到转
让方发出的解除通知后按照转让方要求的时限，向转让方转回已过户至其名下的股
份，受让方并应向转让方支付股份转让价款的20%作为违约金，违约金直接在受让
方已支付的股权转让价款中扣除，如该等违约金不足以弥补转让方因此遭受的全部
损失，受让方还应当另行赔偿补足。转让方于协议解除后15个工作日内退回其已收
取的扣除违约金后的剩余股份转让价款。
第六条声明、保证及承诺
（1）转让方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利。转让方在本次股
份转让完成之日前，未在标的股份上设立除甲方认可外的质押或其他任何形式的担
保，标的股份上亦不存在其他任何权利限制；
（2）转让方均已就同意本次转让并授权指定授权代表签署相应文件事宜通过
其内部所需的全部审批、决策程序，包括但不限于董事（会）决议、股东会决议等；
（3）将尽最大努力及时就本次转让所涉及已质押的标的股份办理完成解除质
押手续；
（4）本次股份转让完成日，标的公司不存在未披露的自身及其并表企业的任
何关联交易、债务、或有负债；标的公司及其并表企业的经营活动，在所有重大方
面均符合适用的法律法规及监管规定的要求，并且没有违反适用法律法规及监管规
定以致对标的公司构成重大不利影响的情况；
（5）转让方未在标的股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到
任何限制的协议、安排或承诺；
（6）转让方已真实、完整地披露本协议签署日前影响标的股份价值的重大事
项；截至本协议签署日，不存在任何与标的股份有关的争议、诉讼或仲裁；
（7）转让方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。股份转让完成
日前，标的公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息及其他信息
披露文件内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（8）标的公司截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股
东按照持股比例享有；
（9）转让方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或
采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利；
（10）甲方取得上市公司控制权期间，转让方承诺不以任何方式单独或与他人
通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、
安排等任何方式扩大其及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦
不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及
其他方式谋求上市公司控制权。若转让方违反本条规定，甲方有权要求其立即停止
违约行为，限期恢复原状，并有权视情况依据本协议第7.3条主张违约责任或解除
协议；
（11）转让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。
转让方确认，本协议第六条项下的声明、保证及承诺，应在交割日当日、交割
行为发生之前继续有效，并视为在交割日重新作出，且该等声明、保证及承诺在交
割日应当是真实、准确的。
若在该日发现任何不真实、不准确或不完整之处，甲方有权依据本协议约定主
张违约责任、调整交易对价或暂缓交割，直至该等不真实、不准确或不完整之处被
纠正或获得甲方书面豁免。
（1）甲方将依据本协议的约定向转让方支付股份转让价款，股份转让价款具
有合法来源。
（2）甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，甲方签署本协
议、履行本协议和完成标的股份转让不会：1）抵触或导致违反、触犯其为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文
件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；2）导致违反任何适
用的法律法规。甲方保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示。本协议生
效后，即对甲方构成可予执行的文件；
（3）甲方具备受让标的股份和成为标的公司控股股东、实际控制人的主体资
格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的
不得收购上市公司的情形；
（4）甲方将按照中国证券监督管理委员会或上交所要求的时间准备完成包括
但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等
规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；
（5）甲方没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次
交易；
（6）受让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。
（1）若任何一方违反本协议第六条项下任一声明、保证或承诺，或其披露的
书面文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使甲方、转让方或标的公司遭
受任何损失，包括但不限于：
（i）实际支付的赔偿金、和解金、罚款、滞纳金、补缴税款及相关利息；
（ii）因未披露债务、担保、诉讼、行政处罚、税务合规问题导致的支出或资
产减值；
（iii）因合规瑕疵导致的业务受限、资质被暂停或吊销而产生的损失；
（iv）该方为追究责任而发生的合理律师费、诉讼/仲裁费、公证费、调查费
等）。
转让方、受让方应连带向对方或标的公司足额赔偿，使对方及标的公司恢复到
若该等违约或虚假陈述未发生时应有的财务状况与法律状态。
（2）在不影响前款约定的前提下，对于因下列事项产生的任何损失，转让方
承担特别赔偿责任：
（i）未披露的标的公司及其并表企业债务、或有负债、对外担保、差额补足
义务、流动性支持、回购义务或名股实债安排；
（ii）标的公司及其并表企业与关联方之间的非经营性资金往来、资金占用及
由此产生的利息或损失；
（iii）标的公司及其并表企业在交割日前已发生但尚未终结的诉讼、仲裁、
行政处罚、税务稽查、环保、安全生产、劳动用工等方面的合规风险；
（iv）标的公司及其并表企业知识产权、核心资质证照不合法、无效或被撤销
而导致的损失。
（3）甲方有权选择下列任一或多种方式实现赔偿：
（i）要求转让方在收到书面通知后10个工作日内以现金方式支付赔偿金；
（ii）在符合法律法规及监管规则的前提下，直接从尚未支付给转让方的股份
转让价款中扣除相应金额。
第七条违约责任
之二的标准向转让方支付违约金，直至甲方支付股份转让价款或者根据5.6款第（1）
项之约定本协议被解除为止。如根据5.6款之约定本协议被解除的，除前述逾期违
约金外，甲方应当按照5.7款之约定向转让方支付相应违约金，全部违约金的扣除
方式按照5.7款执行。
若转让方未按约定退回股份转让价款，转让方应按照逾期金额的逾期一日万分
之二的标准向甲方支付违约金，直至转让方退回全部应退回的股份转让价款为止。
转让款为基数按每逾期一日万分之二的标准，向受让方支付违约金，直至转让方按
约定办理股份变更登记或者根据5.5款之约定本协议被解除为止。如根据5.5款之约
定本协议被解除的，除前述逾期违约金外，转让方应当按5.7款之约定向受让方支
付相应违约金。
合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张
违约方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观
行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在
各方认可的前提下，采取合理的补救措施。
第八条适用法律及争议解决
不成的，任何一方均有权向上海国际仲裁中心在上海申请仲裁。
第九条保密条款
开信息（包括但不限于交易价格、谈判细节、财务数据等）负有严格的保密义务。
第三方披露本协议内容及交易细节。
第十条其他
律效力。
甲方：金丹良
乙方：陈永聪
为更好地实现对上市公司的管理与控制，维持上市公司控制权的稳定，提高上
市公司实际决策效率、经营水平和管理水平，最终促进上市公司的高效经营与健康
发展。甲乙双方通过友好协商，按照下列条款和条件达成如下一致行动协议，建立
一致行动关系：
（1）乙方基于对甲方经营管理及决策能力的认可与信任，同意作为甲方的一致行
动人行使股东权利，承担股东义务。作为甲方的一致行动人，乙方同意就上市公司的
经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与甲方保持一致立场及意见，特别是行使
相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动，双方一致行动关系未附任何条件且不
可撤销。
（2）双方采取一致行动的方式为：双方在行使上市公司的股东权利前，应进行充
分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使其对上市公司的股东权利。如
双方无法达成一致表决意见，应当以甲方金丹良的意见为准。
（3）乙方不可撤销地承诺，在本协议有效期内，乙方不会通过任何方式谋求对上
市公司直接、间接或共同的控制地位或将所持上市公司股份之表决权与第三方联合行
动， 包括但不限于不以控制为目的增持上市公司股份，不与上市公司其他股东签订与
控制权和/或一致行动等相关的任何协议，不参与任何可能影响甲方作为上市公司实际
控制人地位的活动等。
（4）双方不可撤销地承诺，在本协议的有效期内，只要其系上市公司的直接或间
接股东（无论其持有上市公司的股份是否增加或者减少），其行使所持有上市公司的
股东权利时，均以自身所持上市公司全部股权遵守本协议的约定。
（5）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方违反其在本协议项下的任
何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继
续履行本协议或解除本协议的权利。
（6）本协议自双方签署并登记为上市公司股东之日起生效，有效期至任何一方不
再直接或间接持有上市公司股份时止。
（7）本协议一式 2 份，本协议双方各执 1 份，均具同等法律效力。
十、关于目标股份权利受限情况的核查
截至本详式权益变动报告书出具日，汇投控股所持上市公司股份中存在3,800万股
股份质押情形。本次权益变动涉及的股份中，包含2,857,979股处于质押状态，相关解
押安排已在《股份转让协议》中明确约定，交易对方承诺将按期完成解押以保障股份顺
利过户。除上述已披露的质押情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、
司法冻结、查封、拍卖、限售、权利负担或其他任何形式的权利受限情形，股份权属清
晰，不存在转让障碍。
十一、对本次权益变动的附加特殊条件、补充协议的核查
截至本核查意见出具日，除本核查意见“九、关于交易协议的核查”之已经披露的
内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
十二、关于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存
在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或达到上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上
市公司的董事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换
的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书所披露的信息外，信息披
露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
合意或者安排。
十三、对信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
份情况的核查
经核查，本财务顾问认为：根据信息披露义务人及其一致行动人提供的本人及其直
系亲属的证券账户查询记录以及信息披露义务人及其一致行动人签署的承诺，自本次权
益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十四、关于信息披露义务人其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购
人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
因涉嫌背信损害上市公司利益罪被逮捕，案件经两次退查仍事实不清、证据不足，不符
合起诉条件。该不起诉决定至今已超过5年。
信息披露义务人及其一致行动人不存在因证券市场犯罪或者损害上市公司利益的犯
罪，被检察机关作出相对不起诉决定之日起未逾五年。
上市公司期间，不存在隐瞒一致行动关系等权益变动违规行为，符合《收购办法》规
定的情形。
重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
情况，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十五、财务顾问核查意见
华福证券依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法
规的相关规定；信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的规定；
《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
门
