中石化石油机械股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全
有效的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员工作积极性，保
障其依法履职尽责，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法
规以及《中石化石油机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
有关规定，结合实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于《公司章程》明确规定的董事、高级管理
人员，具体包括：
职工董事。
秘书及《公司章程》明确认定的其他高级管理人员。
第三条 基本原则
发展目标相一致，统筹短期激励与中长期激励，强化与公司经营业绩
绑定，促进企业与董事、高级管理人员共同成长、长期共赢。
受能力相适应，确保薪酬分配与企业经济效益、国有资产保值增值紧
密挂钩，实现薪酬投入与企业发展效益协同统一。
工作难度及履职要求相匹配，结合同行业薪酬水平确定，按岗取酬、
按绩取薪。
发放严格与绩效考核结果、奖惩执行情况挂钩，完善薪酬止付追索机
制，强化奖优罚劣、绩薪匹配的激励约束效应。
第二章 职责分工
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员
的薪酬制度及方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并向董事会提出
建议。
第五条 董事会负责批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，
并予以充分披露。
第六条 股东会负责决定公司董事薪酬方案，并予以披露。
第七条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当
重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要
求。
第八条 董事、高级管理人员薪酬制度及方案、止付与追索等事
项提交董事会审议之前，应当经公司党委前置研究。
第九条 公司党委组织部（人力资源部）负责收集整理考核数据
及薪酬核算，办理薪酬发放的具体手续，建立健全董事、高级管理人
员薪酬台账，配合开展履职评价及薪酬调整工作。
第十条 公司财务计划部负责代扣代缴个人所得税，按照审批后
的薪酬方案执行支付，妥善保管薪酬发放记录，配合审计部门开展薪
酬审计工作。
第三章 薪酬标准及考核发放
第十一条 根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担
的责任和风险等，确定相应薪酬结构。
第十二条 公司现职人员担任董事（含职工董事）和高级管理人
员，执行现职岗位薪酬待遇。薪酬由基本薪酬、晋档工资、绩效薪酬、
津贴补贴、中长期激励（含任期激励等）、福利保障等构成。其中，
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%，实施月
度预发、年度预兑现，并预留一定比例在年度报告披露及绩效评价后
统一清算，绩效评价应当依据经审计的财务数据进行；任期激励收入
在任期结束后，根据任期绩效考核结果进行兑现。
第十三条 从股东和股东所属单位在职人员中派出的董事，不在
公司领取薪酬。已退休仍任公司董事的，由公司发放工作补贴，包括
基本补贴和履职补贴，其中：基本补贴每人每年 6 万元，按季度发放；
履职补贴根据考核结果确定。非完整年度以实际任职月份计发。
第十四条 独立董事每人每年津贴标准 15 万元（税前），按季度
预发，年度依据现场办公、议案审核、建言献策等实际履职情况进行
考核清算。非完整年度以实际任职月份计发。
第十五条 公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价值、
经营效益及人力资源政策等因素，合理确定董事、高级管理人员与普
通员工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向核心骨干岗位、生产一线以
及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工薪酬水平。
第十六条 公司建立健全董事、高级管理人员绩效评价体系，严
格按照公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理相关规定，规范组
织实施绩效考核评价工作。公司现职人员担任董事（含职工董事）和
高级管理人员的，对应按照《中石化石油机械股份有限公司领导人员
绩效考核管理办法》《中石化石油机械股份有限公司党委管理的领导
班子和领导人员综合考核评价实施细则》等相关绩效考核评价制度执
行。
第十七条 公司可根据行业特征、业务模式等因素建立董事、高
级管理人员年度绩效奖金递延支付机制，明确实施递延支付适用的具
体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十八条 公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员
薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司
将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部
分发放给个人。公司代扣代缴个人所得税、各类社会保险费以及国家
或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期届满、
正常辞职等原因离任的，按其实际任期及履职考核结果计算并发放薪
酬。基本薪酬按实际任职月份结算，绩效薪酬按任期内实际考核结果
折算发放，递延支付部分按中长期激励方案及考核约定执行。
第二十一条 董事履行职责产生的费用由公司承担。董事因履行
职责出差，按公司高级管理人员的交通和住宿标准执行。
第二十二条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第四章 薪酬调整
第二十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经
营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。
第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整主要依据以下
因素：
的变化。
第二十五条 董事薪酬方案的调整，经公司党委前置研究、薪酬
与考核委员会审查、董事会审议通过后提交股东会批准；高级管理人
员薪酬方案的调整，经公司党委前置研究、薪酬与考核委员会审查、
董事会批准后实施，并向股东会说明。
第五章 止付与追索
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评
估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励
收入的止付与追索程序。
第二十七条 董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一
的，公司有权停止支付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入：
大损失的。
以公开谴责、认定为不适合担任相关职务或采取其他行政处罚措施的。
致公司利益受损的。
第二十八条 出现下列情形之一的，公司应及时对相关董事、高
级管理人员年度绩效奖金、任期奖励收入予以重新考核，有权对已发
放的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回，同时停止支付
未支付的相关收入：
溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的。
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。
励收入的。
违法违规事件，经薪酬与考核委员会认定应承担责任的。
及利益的。
第六章 附则
第二十九条 本办法经董事会审议，并由公司股东会审批通过后
生效实施。
第三十条 本办法由董事会负责解释。
第三十一条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、
深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、
深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。
