北京市中伦律师事务所
关于华海清科股份有限公司
法律意见书
致：华海清科股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华海清科股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）
召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》（以下简称“《股东会规则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等现行有效的法律、法规、
规范性文件及《华海清科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《华海清科股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
本所及本所委派律师（以下简称“本所律师”）依据《证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
法律意见书
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人
员和会议召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》
的有关规定发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，并根据现行法律、
法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此
基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东会相关事
实发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集
根据公司董事会于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告的《华海清科股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下
简称“《会议通知》”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已就
此作出决议。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集符合《公司法》《证券法》《股东
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关
规定。
（二）本次股东会的通知与提案
法律意见书
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东会提前 20 日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议召开时间、召开地点、投票
方式、会议审议事项、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记
日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东会的通知与提案符合《公司法》《证券法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》
的有关规定。
（三）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式。
东会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务，通过上海证券交易所股东会
互联网投票平台投票的具体时间为自 2026 年 5 月 13 日 9:15-15:00。通过上海证
券交易所网络投票系统投票的具体时间为自 2026 年 5 月 13 日 9:15-9:25、9:30-
时间、地点以及方式一致，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定。
司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东会议事规则》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东会人员及会议召集人的资格
法律意见书
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委
托书、股票账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《公司法》《证券法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有
关规定。
的人员还有公司董事、高级管理人员以及本所律师，符合《公司法》《证券法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》
的有关规定。
据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、高级管理人员有权出席本次股
东会现场会议。
的网络投票统计结果，公司通过上海证券交易所网络投票系统和上海证券交易所
股 东 会 互 联 网 投 票 平台 参 加 网 络 投 票 的 股东 共 362 名 ， 代 表 股 份 总 数 为
的投票资格已由上海证券交易所网络投票系统和上海证券交易所股东会互联网
投票平台进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东会的出席人员及会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公司
法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东会议事规则》的有关规定。
法律意见书
明的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》
《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会
议事规则》的有关规定。
席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决，
符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》《股东会议事规则》的有关规定。
对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《公司法》《证券法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有
关规定。
司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东会审
议通过了如下议案：
（1）关于公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案
表决情况如下：同意 200,944,252 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0002%。
本议案审议通过。
（2）关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
表决情况如下：同意 200,944,252 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0002%。
本议案审议通过。
法律意见书
（3）关于公司《2025 年度财务决算报告》的议案
表决情况如下：同意 200,944,750 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0002%。
本议案审议通过。
（4）关于公司《2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
表决情况如下：同意 197,636,838 股，占出席会议有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果如下：同意 98,175,951 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 96.7312%；反对 3,316,656 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 3.2678%；弃权 1,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0010%。
本议案审议通过。
（5）关于确认 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联交易的议
案
表决情况如下：同意 88,194,171 股，占出席会议有表决权股份总数的
权 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0002%。关联股东清控创业投资有
限公司已回避表决。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 88,194,171 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 86.8963%；反对 13,299,236 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 13.1035%；弃权 200 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0002%。
本议案审议通过。
法律意见书
（6）关于确认公司董事 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪酬方案的议
案
表决情况如下：同意 190,023,057 股，占出席会议有表决权股份总数的
本议案审议通过。
（7）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
表决情况如下：同意 200,392,112 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,931,225 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4459%；反对 560,921 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5527%；弃权 1,461 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0014%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（8）关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
①发行股票的种类和面值
表决情况如下：同意 200,397,224 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0015%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,936,337 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4509%；反对 554,180 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5460%；弃权 3,090 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0030%。
法律意见书
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
②发行方式和发行时间
表决情况如下：同意 200,399,653 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,938,766 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4533%；反对 554,180 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5460%；弃权 661 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0007%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
③发行对象及认购方式
表决情况如下：同意 200,399,653 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,938,766 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4533%；反对 554,180 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5460%；弃权 661 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0007%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
④定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况如下：同意 200,398,853 股，占出席会议有表决权股份总数的
法律意见书
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,937,966 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4525%；反对 554,180 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5460%；弃权 1,461 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0014%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
⑤发行数量
表决情况如下：同意 200,398,853 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,937,966 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4525%；反对 554,180 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5460%；弃权 1,461 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0014%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
⑥募集资金规模及用途
表决情况如下：同意 200,399,053 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,938,166 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4527%；反对 553,980 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5458%；弃权 1,461 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0014%。
法律意见书
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
⑦限售期
表决情况如下：同意 200,398,024 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,937,137 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4517%；反对 555,009 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5468%；弃权 1,461 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0014%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
⑧上市地点
表决情况如下：同意 200,399,853 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,938,966 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4535%；反对 553,980 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5458%；弃权 661 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0007%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
⑨本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况如下：同意 200,399,588 股，占出席会议有表决权股份总数的
法律意见书
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,938,701 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4533%；反对 554,245 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5461%；弃权 661 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0007%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
⑩本次发行的决议有效期
表决情况如下：同意 200,399,853 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,938,966 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4535%；反对 553,980 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5458%；弃权 661 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0007%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（9）关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
表决情况如下：同意 200,393,268 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,932,381 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4470%；反对 559,165 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5509%；弃权 2,061 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0020%。
法律意见书
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（10）关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案
表决情况如下：同意 200,393,533 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,932,646 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4473%；反对 558,900 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5507%；弃权 2,061 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0020%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（11）关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
表决情况如下：同意 200,393,533 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,932,646 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4473%；反对 558,900 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5507%；弃权 2,061 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0020%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（12）关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
法律意见书
表决情况如下：同意 200,938,971 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0015%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 101,478,084 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.9847%；反对 12,433 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.0123%；弃权 3,090 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0030%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（13）关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的议案
表决情况如下：同意 200,392,504 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,931,617 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4463%；反对 558,402 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5502%；弃权 3,588 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0035%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（14）关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案
表决情况如下：同意 200,940,498 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 101,479,611 股，占出席会议中小投
法律意见书
资者有表决权股份总数的 99.9862%；反对 11,935 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.0118%；弃权 2,061 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0020%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（15）关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
表决情况如下：同意 200,393,533 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0011%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,932,646 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4473%；反对 558,900 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5507%；弃权 2,061 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0020%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
（16）关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议
案
表决情况如下：同意 200,393,533 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,932,646 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4473%；反对 558,900 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5507%；弃权 2,061 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0020%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
法律意见书
以上同意通过。
（17）关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
表决情况如下：同意 200,397,651 股，占出席会议有表决权股份总数的
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 100,936,764 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.4514%；反对 554,782 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 0.5466%；弃权 2,061 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的 0.0020%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二
以上同意通过。
出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案表
决程序和结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定。
经本所律师的审查，本次股东会实际审议的事项与《会议通知》所列明的事
项相符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决；本次股东会的表决程序
符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》《股东会议事规则》的有关规定；本次股东会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集和召开程序、出
席会议人员及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有
关规定，本次股东会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
