上海电气集团股份有限公司
董事会审核委员会议事规则
（已于2026年4月29日经公司董事会六届四次会议批准）
本公司董事会审核委员会（以下简称“审核委员会”）的主要职责为审阅及监
督公司的风险管理，财务申报程序及内部监控系统，向董事会报告其审查结果及提
出建议，审核委员会亦负责审阅年度、半年度及季度财务报表，并检讨会计师事务
所（审计师）的委任、会计师事务所（审计师）酬金等事宜。
第一条 成员
审核委员会的成员由董事会委任。
审核委员会由不少于三名董事组成，并全部由非执行董事担任。
审核委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
审核委员会超过半数的成员应为独立非执行董事，其中至少有一名会计专
业人士，且具备公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的适当的专业资格，
或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
受聘担任公司审计的会计师事务所的前任合伙人自以下事项发生（以较后
日期为准）起两年内，不得担任审核委员会的成员：
（一）其在该公司的合伙人资格撤销；
（二）其在该公司的财务利益终止。
第二条 主席
审核委员会主席由董事会委任，并应为独立非执行董事中的会计专业人士。
第三条 秘书
审核委员会秘书由公司秘书担任。当审核委员会秘书缺席时，出席审核委
员会会议的成员须选出另一名人士担任秘书。
第四条 议事方式及法定人数
审核委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
审核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第五条 会议次数
审核委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主席认
为有必要时，可以召开临时会议。
审核委员会主席可以应会计师事务所或公司审计部门的要求召集会议。
第六条 出席会议
审核委员会成员应当亲自出席审核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。
每一名审核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。审核委员会成员中的独立非执行董事因故不能出席会议的，应当委托审
核委员会中的其他独立非执行董事代为出席。
审核委员会每年至少应与外聘会计师事务所（审计师）及总审计师，在董
事会执行董事不在场的情况下，举行一次会议。
审核委员会认为必要时，可要求公司非委员董事、高级管理人员、会计师
事务所代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议，对涉
及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
审核委员会秘书应当列席审核委员会会议，并负责会议记录。
第七条 会议通知
审核委员会会议应由审核委员会主席担任召集人。
审核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
除非获审核委员会所有成员同意，公司原则上应当不迟于审核委员会会议
召开前三日向审核委员会所有成员提供相关资料和信息。
会议议题和会议通知由审核委员会主席拟定。
第八条 会议记录及决议
审核委员会秘书负责详细记录会议上所有经考虑及决定的事项。会议记录
也必须包括审核委员会任何成员提出的任何关注事宜，并将会上表达的异议记
录在案。出席会议的审核委员会成员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当
在会议记录上签名确认。
在每次会议开始时，审核委员会秘书应确认是否存在任何利益冲突并作记
录。存在利益冲突的成员必须在审核委员会审议任何与其本人或关联人具有重
大利益关联的决议案时，放弃投票，且不计入法定人数内，除非该成员在相关
交易中产生利益的原因是为公司或其下属子公司承担责任或义务等属于《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的例外情况适用。
审核委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后七天内分别发至审核委
员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作为记录存档。会议记录在签
署作实后，应当报送董事会全体成员。
审核委员会会议记录由审核委员会秘书保存，并在获得合理的通知后，在
合理的时间内，供审核委员会或董事会的任一成员查阅。
审核委员会会议通过的议案及表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应
当在书面决议上签名。
决议内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到委员人数；
（三）说明经会议审议并经表决的议案内容和表决结果；
（四）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第九条 年度股东会
审核委员会主席或其授权代表须出席公司的年度股东会，并须准备在年度股
东会上答复有关审核委员会活动及其职责的提问。
第十条 监管审核委员会会议及程序的其他条文
除非上文明确规定，公司章程所有监管董事会会议及程序的条款，均适用于
审核委员会会议及程序。
第十一条 职权范围
（一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，检查董事会决
议执行、董事会授权行使情况。
（二）审核委员会负责评估及制定公司达成战略目标时所能承受的风险性
质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。审
核委员会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，审阅
管理层提交予审核委员会就有关系统有效性的工作报告。审核委员会须持续监督
公司的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年检讨一次公司及其下属子公司的
风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成
有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规
监控。审核委员会每年检讨的事项应特别包括下列各项：
务转变及外在环境转变的能力；
能及其他保证提供者的工作；
见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况
已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；
（三）与公司外聘会计师事务所（审计师）的关系
建议、批准外聘会计师事务所（审计师）的薪酬及聘用条款，及处理任何有关
该会计师事务所（审计师）辞职或辞退该会计师事务所（审计师）的问题；
审计程序是否有效；
关汇报责任；
就此规定而言，外聘会计师事务所（审计师）包括与负责审计的公司处于同一
控制权、所有权或管理权下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三
方，在合理情况下可以断定该机构属于该负责会计师事务所的本土或国际业务的
一部分的任何机构。审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事
会报告，并建议有哪些可采取的步骤。
（四）审阅公司的财务报告及其披露
的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，审核
委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告、季度报告前审
阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
（1）任何会计政策及实务的更改；
（2）涉及重要判断的地方；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）公司持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；
（6）是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律有关财务信息申报及
披露的规定。
高层管理人员联络。审核委员会须至少每年与公司会计师事务所（审计师）开
会两次。
或不寻常事项，并必须适当考虑任何由公司财务、审计及相关部门或会计师事务
所（审计师）提出的事项。
（五）监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统
控系统的科学性、合理性、有效性以及执行情况；
效的系统，并对违规责任人进行责任追究提出建议。讨论内容应包括公司在会计、
内部审计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接
受的培训课程及有关预算是否充足；
果及管理层的反馈进行研究；
部审计职能部门在公司内部能获得充分的资源运作，并且有适当的定位；审视及
监察内部审计职能部门工作的有效性；对内部审计人员尽责情况及工作考核提
出意见；
（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）审阅公司年度内部审计工作计划；
（3）督促公司内部审计计划的实施；
（4）指导内部审计机构有效运作；
检讨集团的财务会计政策及实务；
会计师事务所（审计师）就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任
何重大疑问及管理层的反馈意见；
情况说明函件》中提出的事宜；
则规定审核委员会应执行的事宜；
提出关注。审核委员会应确保公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取合宜
的措施；
二者之间的关系；
出现的问题及存疑事项，以及外聘会计师事务所（审计师）希望讨论的其他事宜
（如有需要，可在管理层不在场情况下进行）。
（六）外聘会计师事务所（审计师）的独立性
非审计服务）；
以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序；包括就会计师事务所（审
计师）其事务所合伙人及职员轮换的现行规定；
所（审计师），以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及
会计师事务所（审计师）提出的其他事项；
（审计师）职员或前职员的政策，并监察应用此类政策的情况。审核委员会应
就此考虑有关情况有否损害（或可能会损害）会计师事务所（审计师）在审计
工作上的判断力或独立性；
时其作为公司外聘会计师事务所（审计师）的独立性或客观性不会受到损害。
当评估拟向公司提供非审计服务的外聘会计师事务所（审计师）其作为公司外
聘会计师事务所（审计师）的独立性或客观性时，审核委员会或可考虑以下事项：
（1）就外聘会计师事务所（审计师）的能力和经验，是否适合为公司提供
此类非审计服务；
（2）是否设有预防措施，可确保外聘会计师事务所（审计师）在提供此等
服务时不会对其审计工作的客观性及独立性造成威胁；
（3）此类非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该外聘会计师事务
所（审计师）来说，个别服务费用和合计服务费用的水平。
（七）下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
差错更正；
规则和公司章程规定的其他事项。
（八）审核委员会应当行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职
权，包括：
规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
人员予以纠正；
时召集和主持股东会会议；
讼。
（九）公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审核委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作。
（十）根据国有资产监督管理机构相关要求，审核委员会可参与对总审计
师的年度履职评价工作。
（十一）根据国有资产监督管理机构相关要求，审核委员会可组织或参与
投资项目后评价工作。
（十二）公司所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程规定的审核委
员会职责。
第十二条 汇报责任
凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会计师事务所
（审计师）事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议
的声明，以及董事会持不同意见的原因。
审核委员会应有专门报告，向股东汇报在年内执行职务审阅季度、半年及
全年的业绩、内部监控制度及本规则所载的其他职责时，其担当的角色和工作，
以列入公司的《企业管治报告》内。
审核委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非因法律或监管限制而未能
作出汇报。
审核委员会发现公司董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关
规则、公司章程、董事会或股东会决议的，应当向董事会通报或者向股东会报
告，也可以直接向监管机构报告。其中涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第十三条 其他
审核委员会应获提供充足资源以履行其职责。公司应当为审核委员会提供
必要的工作条件和足够的资源支持。由公司董事会办公室承担审核委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司内部审计及其他相
关职能部门应协同配合支撑保障。
审核委员会履行职责时，公司董事、高级管理人员及相关职能部门须予以
配合，并如实向审核委员会提供有关情况和资料，支持审核委员会成员列席公
司有关业务监督方面的会议，不得妨碍审核委员会行使职权，保证审核委员会
履职不受干扰。
审核委员会所有成员均有权获得审核委员会秘书的意见及服务，以确保审
核委员会的程序及所有适用的规则条文得到遵循。
如审核委员会或审核委员会任何成员因履行审核委员会成员职责而须取得
外部独立的专业意见，可向董事会提出要求。所有这些要求须根据公司就索取
独立的专业意见已界定的程序处理，并由公司负责费用。
审核委员会的每名成员须确保能提供足够时间及精力，履行其作为审核委
员会成员的职责。成员应通过经常出席并积极参与，使公司受惠于其能力和专
长。
审核委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
审核委员会成员及其他列席会议的所有人员均应当对会议资料和所议事项
内容负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第十四条 权力
经董事会授权，审核委员会可调查在其职权范围内的任何事项；并向任何
员工索取任何必须的合理资料；同时所有职员也应获指示积极配合审核委员会
的合理要求。
审核委员会及其每名成员应能不受限制地分别与公司的高级管理层联络。
第十五条 审核委员会议事规则的发布
审核委员会议事规则可供本公司股东索取，并在上市地交易所网站及本公
司网站上公开发布。
审核委员会议事规则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
审核委员会议事规则由公司董事会负责解释。
