东方证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉声
明
独立财务顾问
二〇二六年四月
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾
问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”或“上市公
司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“ 重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对
《
上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）关于江苏富乐华半导体科技股份有
限公司（以下简称“富乐华”、“标的公司”）的业绩承诺完成情况进行了核查，具体
情况如下：
一、本次重组概述
上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议、2024 年 11 月
发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司等 59 名主体（以下简称
“交易对方”）合计持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股份，并拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。2024 年 12 月 23 日，上市公司召开
份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2025〕1325 号），同意发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
注册申请。
责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。
二、业绩承诺情况
本次交易的业绩补偿期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，本次交易的业
绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。
（一）业绩承诺净利润及触发条件
上海申和承诺，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性损
益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元和
的归属于母公司所有者的净利润确定，两者不存在差异。
上海申和承诺触发补偿义务条件如下：
润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或
有者的净利润未达承诺的 2025 年与 2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润合计数；或
有者的净利润未达承诺的 2025—2027 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润的合计数。
（二）实现净利润的确定
标的公司应分别在 2025 年、2026 年、2027 年结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期
以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合格审计机
构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则
将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需扣除
配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，标的公
司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金
投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利
率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
（三）利润补偿方式
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以通
过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
上海申和当年应补偿的股份数计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股份作价－累计已补
偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格
若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回；计算的补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在
回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召
开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计
入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增
股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转
增比例），但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
上海申和累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
（四）资产减值测试及补偿
在承诺年度届满且上海申和已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，上市
公司和上海申和应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行
减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具减值测试
结果。
如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则上海申和应
参照协议约定的补偿程序向上市公司以股份补偿方式另行补偿。
上海申和向上市公司另需补偿的股份数计算公式如下：
另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金额
另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格
上海申和用于补偿的股份数量不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
（五）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主要
有以下安排及承诺：
上海申和因本次重组取得的上市公司新增股份，在利润补偿义务、减值补偿义务
（如有）履行完毕之前不得转让。
守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成
前，非经上市公司书面同意，上海申和不得在其通过本次交易取得的股份（包括转
增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对
实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
三、业绩承诺实现情况及补偿安排
（一）业绩承诺实现情况
根据上市公司出具的《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司 2025 年度业绩
承诺完成情况的说明》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏
富乐华半导体科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健字（2026）
第 10759 号），目标公司 2025 年度业绩承诺实现情况如下：
项目 金额（万元）
实际实现业绩金额 12,171.79
业绩承诺金额 28,517.74
实际与承诺差异 16,345.95
（二）业绩补偿安排
根据协议约定的计算方案，补偿义务人上海申和 2025 年度未完成业绩承诺应补
偿的股份及退还的现金分红等情况如下：
应补偿金额(万 发行价格 对应股份补 应退还现金分红
补偿义务人
元) (元/股) 偿数(股) （元）
上海申和 102,804.43 16.30 63,070,203 10,172,548.89
成后，公司注册资本将相应减少；2、上海申和将无偿返还上述分红金额。
四、未完成业绩承诺的主要原因
富乐华 2025 年度未完成业绩承诺，主要受其覆铜陶瓷基板产品下游碳化硅
（SIC）功率模块渗透进程滞后、终端新能源汽车降本需求、上游原材料涨价等行业
因素影响：
下游方面，受碳化硅（SIC）芯片良率及产能爬坡等因素影响，碳化硅（SIC）
功率模块的成本降幅未能匹配终端新能源车厂的降价预期，使得碳化硅（SIC）功率
模块 2025 年度在新能源汽车中的规模化渗透进程出现阶段性滞后，导致标的公司匹
配碳化硅（SIC）功率模块的产品 AMB 覆铜陶瓷基板销量未达预期；
终端应用方面，2025 年度，尤其是下半年，受终端应用领域新能源汽车降本需
求影响，覆铜陶瓷基板行业竞争激烈，标的公司产品价格受到挤压，导致主要产品
覆铜陶瓷基板销售价格未达预期；
原材料方面，标的公司覆铜陶瓷基板产品上游原材料中，金银铜等金属 2025 年
度涨价明显，导致主要产品 AMB 覆铜陶瓷基板成本未达预期。
五、独立财务顾问的核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过与相关高管人员进行访谈、查阅上市公司与上海申和签署的
《利润补偿协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏富乐华
半导体科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健字（2026）第 10759
号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：富乐华 2025 年度实际实现业绩金额为 12,171.79
万元，业绩承诺金额为 28,517.74 万元，完成本年业绩承诺的 42.68%，未能完成业绩
承诺。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，
并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导业绩承诺相关方及上市公
司严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者利益。独立财务
顾问及主办人将持续关注各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安徽富
乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易之业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 方瑞荣 张高峰
东方证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安徽富
乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易之业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人：
张希朦 田 来 李 勤
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
