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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善华宝香精股份
有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，
提升经营管理效益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；
（二）高级管理人员（包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监）。
第三章 原则
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；
（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；
（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。
第四章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
若出现亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 公司人事行政部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体
的组织实施。
第五章 薪酬结构
第六条 公司董事、高级管理人员的工资总额根据公司发展战略和薪酬策略，
以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、公司未来发展规划、行业薪酬水
平等因素综合确定。
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬结构如下：
（一） 内部董事以及高级管理人员薪酬结构
公司的内部董事和高级管理人员以其本人在公司担任的职务及与公司签订
的聘用合同或劳动合同为基础发放薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。具体标准如下：
管理制度确定其薪酬。
与考核委员会进行审定。
级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股
计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
（二）外部董事、独立董事薪酬结构
公司外部董事不在公司领取任何薪酬和津贴，独立董事仅在公司领取独立董
事津贴，不单独领取其他薪酬。
第八条 董事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履
行职责（如出席公司董事会、董事会下设委员会及股东会等）所需的通讯、交通、
住宿等合理费用由公司承担。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第六章 绩效考核
第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。其中，独立董事和外部董事均不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核。对于公司内部董事、高级管理人员，公司建立综合考核体系，
考核维度包含三大核心：
（一）财务绩效指标：营业收入、净利润、成本管控等经营核心指标。该指
标内的财务数据应当依据经审计的财务数据开展；
（二）ESG绩效指标：公司治理、安全生产、员工权益等可持续发展指标；
（三）个人履职指标：岗位职责履行、分管工作成效、廉洁建设及商业道德
等履职成效指标。
第十一条 每个考核周期内的绩效考核的程序如下：
（一）在公司薪酬与考核委员会确定的考核周期结束后，人事行政部组织开
展董事、高级管理人员绩效考核，并拟定绩效考核结果及考核周期内绩效奖金草
案；
（二）董事会薪酬与考核委员会结合公司实际情况对绩效考核结果及考核周
期内绩效奖金草案进行审定，并确定相应考核周期的考核结果及绩效奖金；
（三）考核结果作为薪酬发放、调整的核心依据，由人事行政部、财务部落
实薪酬核算与发放工作。
第七章 薪酬发放
第十二条 公司董事及高级管理人员的基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收
入按核定年薪的特定比例确定。其中基本薪酬按月发放；绩效薪酬按各考核周期
进行考核并发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；
中长期激励收入由公司根据实际情况制定具体激励方案。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八章 止付追索机制
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额
或部分追回：
（一）董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。
第九章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
相关规定为准。
第十六条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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