证券代码：301522 证券简称：上大股份 公告编号：2026-023
中航上大高温合金材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十四次会议于 2026 年 4 月 29 日 9 时以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
实际出席董事 10 名，其中董事栾吉哲，独立董事姚俊臣、金锦萍和袁蓉丽以通
讯方式参加会议并表决。本次会议由公司董事长栾东海先生主持，公司高级管理
人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实
际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规
和规范性文件中关于创业板公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券（以下或简称为“本次发行”）的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议
通过。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券，
该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币
人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，由公
司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债
券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作
将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满
一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记
结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原
则精确到 0.01 元。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股率或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）
等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
股东会授权董事会及其授权人士，有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在本次发行的可转换公司债券转股
期内，公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；②当本次发行的可转换公司债券
未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年
度内多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎
回条款”的相关内容。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授
权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权
人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转
换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及
其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司制定了《中航上大高温合金材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目投资总 拟使用募集资金金
序号 项目名称
额 额
年产 8,000 吨超纯净高性能高温合金
建设项目
合计 159,000.00 80,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事
会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、
法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用后按照相关
法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为本次发行的可转换公司债
券出具资信评级报告。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司已编制完成《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司已编制完成《向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司已编制完成《向
不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《向不
特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于
前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-022）
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《可转换
公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《可转
换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>
的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投
资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《中
航上大高温合金材料股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《未来
三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利
益最大化的原则，拟提请股东会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性
文件及股东会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜，包括但不仅限于：
合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜。
施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体
安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决
定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外。
请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见。
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜。
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公
司章程规定须由股东会重新表决的事项除外。
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜。
或合适的所有其他事项。
上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东会批准之日起至相关事项办理
完毕之日止，其他各项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起 12 个月内有
效，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券
事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，
董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
中航上大高温合金材料股份有限公司董事会
