证券代码：301092 证券简称：争光股份
浙江争光实业股份有限公司
ZHEJIANG ZHENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.
（浙江省杭州市临平区东湖街道龙船坞路96号3幢1楼132室）
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二〇二六年四月
浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“争光股份”）为深圳证券
交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提
升公司综合竞争力，公司考虑自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法
律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本次发行可转债募集资金总额不超过61,654.94万元（含61,654.94万元），在扣除
发行费用后将用于“年产250吨生物医药领域专用树脂生产项目”、“年产30套
吸 附 分 离 纯 化 装 置 项 目 ”、 “ 生 物 医 药 及 新 能 源 树 脂 应 用 研 发 中 心 项 目 ” 、
“营销网络及服务体系建设项目”和“补充流动资金”。鉴于此，公司编制了本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《向不特定对象发行可转换公司债券
预案》中相同的含义。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未
来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
本次募集资金投资项目是在公司整体发展战略的框架下，基于下游行业实际需
求及自身既有产品、技术优势所作出的综合决策，符合国家产业政策及行业技术发
展方向，具有良好的市场前景。同时本次募投项目的实施，将有助于公司进一步巩
固和发挥固有优势，并加快将技术资源落地转化为经济效益，不断提高公司的盈利
能力及可持续发展能力。具体分析详见公司同日披露的《向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，
符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公
司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备
必要性。具体分析详见公司同日公告的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
（二）银行贷款等传统债务融资存在局限性
公司注重长期、可持续发展，银行贷款等传统债务融资方式的融资成本相对较
高，且融资额度相对有限，债权人不能选择转股。如本次募投项目资金全部通过银
行贷款方式获取，不仅大幅提高公司资产负债率，且全部债务在到期时需要以现金
方式偿还，可能导致短期债务与长期资产的错配，影响公司财务结构，增加经营风
险和财务风险，不利于公司长期可持续稳定发展。同时，银行贷款融资将产生大额
利息等财务费用，增加公司的费用等负担，降低公司盈利水平和股东收益。因此，
采用银行贷款等传统债务融资存在局限性。
（三）可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本
在本次发行可转债符合转股条件时，债券持有人可将持有的可转债转换为公司
股票，并成为公司股东，相当于在发行公司债券的基础上附加期权，更加具有灵活
性。因此，可转债兼具股、债双重特性，持有人实施转股时，有助于降低公司偿债
压力。同时，相较于银行贷款等传统债务融资方式，可转债通常具有相对较低的票
面利率，有助于降低公司融资成本。
综上，公司本次选择向不特定对象发行可转债方式进行融资具有必要性。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力，所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等
相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行
的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证
监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注
册管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
报告期期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司
章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织
机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常
进行。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
券拟募集资金不超过61,654.94万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金拟用于“年产250吨生物医药领域专用树脂生产项
目”、“年产30套吸附分离纯化装置项目”、“生物医药及新能源树脂应用研发中
心项目”、“营销网络及服务体系建设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，
将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决
议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产
性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定”的规定。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节之
“二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定”。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的要求。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
处于继续状态；
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可
转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可
转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
有合理的资产负债结构。2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为8,634.42万元、8,265.70万元以及11,586.49万元。
截至2025年末，公司归属于母公司所有者权益为195,993.78万元，累计债券余额
为0万元。本次拟发行可转换公司债券不超过61,654.94万元，假设本次可转债以票面
金额61,654.94万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为
司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司
现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》
以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机
构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在业务经营
的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司治理准则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的
法人治理结构和完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，根据实际情况设立
了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职能部门分工明确、相互协调、相
互监督、相互制约。公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审计、监督
和核查等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整
性等情况进行检查监督。公司建立了财务管理制度，对财务部的工作职责、会计核
算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司建立了内部审计制度、
设立内部审计部，对各下属单位的财务收支、经济活动和内部控制制度进行审计监
督，直接对董事会审计委员会负责并报告工作。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部控
制的有效性进行了审计，并出具《浙江争光实业股份有限公司2025年度内部控制审
计报告》（天健审〔2026〕10526号），认为争光股份于2025年12月31日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度及2025年度的财
务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
公司存在一家参股子公司，为杭州余杭科技融资担保有限公司，具体情况如下：
序 公司名 注册资本
成立时间 股权结构 注册地址 经营范围
号 称 （万元）
杭 州余 泽 投资 融资性担保（具体内
有限公司： 容详见融资性担保许
杭 州 余 浙江 省杭 州
争光股份：
杭 科 技 市余 杭区 闲 围中涉及前置审批项
保 有 限 商务中心1 期内方可经营）（依
产 经营 处 置有
公司 幢115-2室 法须经批准的项目，
限 公司 等 其余
经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公司认缴杭州余杭科技融资担保有限公司的注册资本120万元，实缴杭州余杭科
技融资担保有限公司的注册资本120万元，对外投资金额占公司最近一期经审计的净
资产的比例为0.06%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
诺的情形；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
本次募集资金拟用于“年产250吨生物医药领域专用树脂生产项目”、“年产30套吸
附分离纯化装置项目”、“生物医药及新能源树脂应用研发中心项目”、“营销网
络及服务体系建设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资
金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化。募集资金投
资实施后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或
者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
次发行可转债的募集资金拟用于“年产250吨生物医药领域专用树脂生产项目”、
“年产30套吸附分离纯化装置项目”、“生物医药及新能源树脂应用研发中心项
目”、“营销网络及服务体系建设项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和
非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相
关规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业
本次发行的募集资金总额不超过人民币61,654.94万元（含61,654.94万元），扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合 计 61,654.94 61,654.94
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在
不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项
目及所需金额等具体安排进行调整。
公司本次募集资金使用投向主业，融资规模合理，用于补充流动资金的比例不
超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债
利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修
正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”
的规定，具体如下：
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会
和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交
易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格
向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”的规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行
可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转
债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该
方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可
持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，
防范募集资金使用风险；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成
本；加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施；不断完善利润分配制度，
保护投资者利益。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级
管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告
的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相
关主体承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的
要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公司发展战略需
要，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
浙江争光实业股份有限公司董事会
