股票简称：凯众股份 股票代码：603037
债券简称：凯众转债 债券代码：113698
国泰海通证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券第二次临时受托管理事务报告
（2026 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年四月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海凯众材料科技股份有限公司（发行
人）与国泰海通证券股份有限公司（受托管理人）之上海凯众材料科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协
议》）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海凯众材料科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“凯众股份”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提
供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海
通”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
国泰海通作为凯众股份 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简
称：凯众转债，债券代码：113698，以下简称本次可转债）的受托管理人，持续
密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理
办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管理办法》等相关
规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可
转债重大事项报告如下：
一、重大事项的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附生
效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构
成重组上市的议案》《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》等本次交易相关的议案。本次交易方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、
江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
②定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五
届董事会第四次会议决议公告日。
③发行价格
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.30 11.44
定价基准日前 60 个交易日 13.70 10.96
定价基准日前 120 个交易日 13.18 10.55
注 1：交易均价已前复权， 并已按照四舍五入保留两位小数。
注 2：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次发行价格为 11.44 元/股，不低于定价基准日前
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分
红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等
除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（4）交易价格及支付方式
①交易价格
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，
分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛 100%股权采用收
益法得出的评估值为 75,059.92 万元，参考该评估值，经各方协商一致后，安徽
拓盛 60%股权的评估值确定为 45,000 万元。
②交易对价支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 交易价格 股份对价 现金对价
合计 安徽拓盛 60.00%股权 45,000.00 23,000.00 22,000.00
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份总数量=以
发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。
本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
本次交易中，安徽拓盛 60%股权的交易对价为 45,000 万元，交易价格中的
元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足 1 股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量 为
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 23,000.00 20,104,895
本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交所
及中国证监会认可的价格及数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分
红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等
除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期安排
交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人民
共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告
且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股
票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职
务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（8）过渡期损益
标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的收
益由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生
的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 22,000 万元，不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终
发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发
行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用，具体用途如下：
拟投入募集配套资金
序号 项目名称 占募集配套资金比例
金额（万元）
本次交易的现金对价、中介机构费用
及相关税费
合计 22,000.00 100%
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）2025 年度利润分配事项
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为
人民币 359,490,408.88 元。经董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 53,383,868.40
元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额
东净利润的比例 72.55%。
如在公司 2025 年年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组
股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配每股分配比例不
变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
二、影响分析和应对措施
根据发行人公告及受托管理人了解，本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高
公司质量，不会对公司的日常经营及偿债能力产生重大不利影响。
根据发行人公告及受托管理人了解，公司权益分派方案符合法律规定和公司
章程的相关规定，符合《募集说明书》的约定，此议案尚需提请公司 2025 年度
股东会审议通过，上述事项对发行人的公司治理、日常管理、生产经营、偿债能
力及到期兑付能力无重大不利影响。
国泰海通作为凯众转债受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受
托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券
受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托
管理事务报告。
国泰海通后续将密切关注发行人对本可转换公司债券的本息偿付情况以及
其他对可转债持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《可转换公司债券管
理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》
《受托管理协议》等规定和约定履行受
托管理职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2026 年
度）》之盖章页）
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
