北京金杜（成都）律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
董事辞职相关事项之
专项核查意见
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川迅游网络科技股份有
限公司（以下简称迅游科技或公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《四川迅游网络科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司董事辞职有关事项出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的文件和材料（包括原始书面材
料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通
过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互
联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、
截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、
印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有
的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性
及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就董事辞职相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中
国境内，仅为出具本核查意见涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）
现行法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并
不依据任何中国境外法律发表核查意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等
非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本核查意见中对有关会计报告、审
计报告、资产评估报告及境外法律意见（如有）的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、迅游科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具核查意见。
本核查意见仅供迅游科技就董事辞职向交易所提交公告之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所根据《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、基本情况
（一）辞职情况
根据公司提供的《董事辞职报告》《独立董事辞职报告》、公告文件及说明，
发行人于 2026 年 4 月 27 日收到 3 名非独立董事、2 名独立董事的辞职报告，具
体如下：
序号 辞职董事姓名 申请辞去职务
杜磊磊 独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会
（会计专业人士） 委员、提名委员会委员
（二）本次董事辞职前后董事会的人员构成情况
根据公司提供的《公司章程》、公告文件、《董事辞职报告》《独立董事辞职报
告》，前述 5 名董事辞职后，董事会人员构成变化情况如下：
构成 辞职前人数 辞职后人数
非独立董事 6 3
独立董事 3 1
总人数 9 4
二、董事辞职程序的合规性分析
根据《公司法》第七十条的规定，
“董事任期由公司章程规定，但每届任期不
得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，
应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，
董事应当继续履行职务。”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2026 年修订）》第 3.2.11 条的规定，
“董事辞任、高级管理人员辞职应当
提交书面报告……”
根据《公司章程》第一百〇六条的规定，
“董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效。公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。”
根据公司提供的《董事辞职报告》《独立董事辞职报告》，董事已按照《公司
法》及《公司章程》的上述规定，以书面形式通知公司其辞职的事项。
三、董事辞职对董事会的影响
（一）独立董事辞职导致独立董事人数及专门委员会委员人数低于法律规定
根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条的规定，“独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。”第五条的规定，“上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事
会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2026 年修订）》第 3.2.11 条的规定，
“……董事辞任的，自公司收到通知
之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。除本指引第 3.2.3
条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按
照有关法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：（一）
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士。……”
根据《公司章程》第一百三十六条的规定，
“公司董事会下设审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员，职
工代表董事（如有）可以成为审计委员会成员。审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会委员应为单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的独立董
事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委
员会委员由董事会选举产生，专门委员会工作制度由董事会制定。根据实际需要，
经股东会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。”
鉴于 2 名独立董事辞职后，将导致独立董事占董事会成员的比例低于三分之
一，且没有会计专业人士。同时，将导致提名委员会和审计委员会中独立董事占
比不符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定。因此，根据《上市
公司独立董事管理办法》的规定，辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日，独立董事的辞职自新任独立董事产生之日起生效。
（二）董事辞职未导致董事会成员低于《公司法》的规定
根据《公司法》第一百二十条的规定，“股份有限公司设董事会，本法第一百
二十八条另有规定的除外。本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第
七十一条的规定，适用于股份有限公司。”第六十八条第一款规定，“有限责任公
司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上
的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当
有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。”第七十条的规定，“董事任期由公司章程规定，但
每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董
事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款
规定情形的，董事应当继续履行职务。”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2026 年修订）》第 3.2.11 条的规定，
“董事辞任、高级管理人员辞职应当
提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，
自董事会收到辞职报告时生效。除本指引第 3.2.3 条规定情形外，出现下列规定情
形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所
其他规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任
导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事
辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士……”
根据《公司章程》第一百〇六条的规定，
“董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效。公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。”
鉴于本次董事辞职后，董事会成员人数未低于《公司法》规定的董事会最低
成员人数 3 人。因此，非独立董事的辞职自辞职报告送达公司之日起生效。
四、董事辞职不影响后续会议的召开及公司规范运作
根据公司提供的《独立董事辞职报告》，本次拟辞职独立董事承诺，如依据《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次辞职导致董事会成员低于法定最
低人数，或其辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或其辞职导致公司董
事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或欠缺会计专业人士，其将在改选出的独立董事就任前，继续履行独立董事
职务。
根据公司的说明及《独立董事辞职报告》，公司将严格遵守《公司法》等法律
法规和《公司章程》关于会议召开的规定，不影响后续会议的召开，并将尽快按
照法定程序完成董事的补选工作，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次辞职董事已按照《公司法》及《公司章程》的规
定以书面形式通知公司其辞职的事项；非独立董事的辞职自辞职报告送达公司之
日起生效，独立董事的辞职自新任独立董事产生之日起生效；公司承诺将尽快按
照法定程序完成董事的补选工作，拟辞职独立董事将在改选出的独立董事就任前
继续履行独立董事职务，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
本核查意见正本一式二份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川迅游网络科技股份有
限公司董事辞职相关事项之专项核查意见》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
刘 浒
________________
李 霄
单位负责人：________________
卢 勇
二〇二六年四月二十八日
