洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》以及《洛阳盛龙矿业集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。
第二章 利润分配政策
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到
公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的已实缴出资的股份比例分配。但公司章程规定不
按持股比例分配的除外。
公 司 违 反《 公 司 法》 规 定 向 股 东 分 配 利 润 的 ， 股 东 必
须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条 公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公
司章程》的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来
发展的资金需求和股东回报规划拟定，除上市监管规定另
有 要 求 ， 公 司 应 按 不 低 于 本 年 度 可 分 配 税 后 利 润 的 30% 的
比例进行年度利润分配，经董事会审议后提交股东会批
准。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全
体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议
制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
审计委员会应关注董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审
计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第七条 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发
展的实际需要出发兼顾股东的即期利益和长远利益，公司
应保持连续、稳定的利润分配政策，应注重对投资者稳定、
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的利润分配政
策为：
（一）利润分配原则
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律允许的其他方式。公司具备现金分红条件时，应
优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业
务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条
件：
公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
的审计报告；
（募集资金项目除外）；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出
达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 （ 合 并 报 表 口 径）
（2）法律法规或公司章程规定的其他情形。
（四）现金分红的比例
在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形
式，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利
润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司原则上在年度股东会召开后进行现金分红。
公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、
自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出
安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政
策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
照前款规定处理。
重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元。
（六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：
票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益；
进行利润分配的合理原因。
第八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本
公积金转增股本方案后，应当于实施方案的股权登记日前三
至五个交易日内披露方案的具体内容，并说明该等方案是否
符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报
规划等。
方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本
的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计
算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股
票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例
等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要
调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺
的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股
本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第三章 股东回报规划
第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分
配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公
司章程》决策程序，在董事会、审计委员会审议通过后，
提交股东会审议决定。
第十条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分
红议案，独立董事发表意见，并提交股东会进行表决。公司
应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监
督。
第四章 利润分配决策机制
第十一条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分
配预案论证过程中，需与独立董事、审计委员会充分讨
论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预
案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司
二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十二条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，
具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
提交股东会审议决定。
第十三条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的公司股东可在股东会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或
变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
第十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然
灾害等不可抗力影响，而需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配的议案需事先征求独立董事
及审计委员会的意见，并经公司二分之一以上独立董事同
意且董事会审议通过后，方能提交公司股东会批准，该事
项 须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。独立
董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
第五章 利润分配监督约束机制
第十五条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
第十六条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现
金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用
计划，公司在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络
形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
第十八条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中
本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金
分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在
披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或
者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为
中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资
产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相
关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情
况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第十九条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分
配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告
中对其执行情况作为重大事项加以提示。
存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 ， 公 司 应 当 扣 减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附 则
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度的任何
条款， 如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》存在冲突的，应当以届时有效的法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》为准。
第二十二条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东
会批准。
第二十三条 本制度自公司股东会批准之日起生效并施
行，原《利润分配管理制度》同时失效。
