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董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为完善拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
建立科学、规范、透明的董事及高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬管理，
强化董事、高管的忠实与勤勉义务，促进公司长期可持续发展与股东价值最大
化，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》
（2025 年 10 月修订）、深圳证券交易所相关股票上市规则及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及公司章程规定的其他高管。
第二章 薪酬管理机构
第三条 董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究薪酬政策、拟定薪酬方案、
组织绩效考核、监督方案执行。
第四条 决策权限：
（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会审议后提交股东
会决定并披露；
（二）高管薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会批准后向股东会
说明并充分披露；
（三）讨论董事个人报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬标准及构成
第五条 公司结合行业水平、发展战略、岗位价值、职责等因素合理确定董
事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向关键岗位和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜。
（一）独立董事及不在公司任职的非独立董事：实行固定津贴制，不参与
公司绩效与中长期激励，具体遵照股东会审议通过津贴方案标准执行。因公司
业务发生的正常工作费用由公司承担。
（二）在公司任职的非独立董事：根据其在公司承担的具体职责，按薪酬
方案及考核评价结果领取薪酬，并领取固定董事津贴。
（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方
案及考核评价结果领取薪酬。
第六条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员实行结构薪酬制，由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成
（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达
成情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估；其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；公司将一定比例绩效薪酬在年度报
告披露及绩效评价后支付，绩效评价以经审计的财务数据为依据；
（三）中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相
关政策组织实施。
第七条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术
人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业
绩挂钩。
第四章 薪酬发放与止付追索
第八条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部流
程执行。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代
缴个人所得税。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规及《公司章程》执行。本制
度与法律法规相抵触时，以法律法规为准。
第十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十四条 本制度的解释权归公司董事会。
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