证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2026-034
汇绿生态科技集团股份有限公司
关于回购注销部分 2025 年限制性股票并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分2025年限
制性股票并调整回购价格的议案》：根据公司《2025年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《2025年激励计划》”)的相关规定，公司2025年限制性股票激
励计划中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性
股票不能完全解除限售，公司将对其不能解除限售的6,750股限制性股票予以回
购注销。回购价格为4.55元/股加上银行同期存款利息之和。该议案尚需提交公
司最近一次股东会审议通过后方可实施。
公司自有资金。
一、2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关审批程序
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
湖北创智律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第十一届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
平台对激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何异
议。2025 年 3 月 22 日，公司披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-017）。
《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同时披露了《关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2025-019）。
第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第
十一届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司董事会同意以 2025 年 4 月 23 日为首次授予日，向符合
条件的 45 名激励对象授予 464 万股限制性股票，授予价格为 4.60 元/股。监事会
对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法律
意见书，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。公司 2025 年限制性股票激
励计划首次授予于 2025 年 5 月 21 日登记完成。
董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议并通过了《关于调整 2025 年限制性
股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留授予价格由 4.60 元/
股调整为 4.55 元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，确定本激励计
划预留授予部分的授予日为 2025 年 9 月 4 日，向符合授予条件的 8 名激励对象
授予合计 100 万股限制性股票，授予价格为 4.55 元/股。董事会薪酬与考核委员
会对本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具
了法律意见书。该预留限制性股票上市日期为 2025 年 10 月 17 日。
了《关于回购注销部分 2025 年限制性股票的议案》。鉴于其中 1 名激励对象触
发了《2025 年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款
“激励对象个人情况发生变化”第（一）项的规定，因不能胜任岗位工作从而导
致职务变更。同意公司根据《2025 年激励计划》的相关规定，注销该 1 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000 股，回购价格为 4.55 元/股，
并同意因 2025 年激励计划的回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关
条款进行修改。
过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》：董事会认为《2025 年激励计划（草案）》设定的首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中 1 名首次授予激励对
象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售。本次
激励计划不存在不得成为激励对象的情形。同意按照本次激励计划等相关规定为
符合条件的 45 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票
过了《关于回购注销部分 2025 年限制性股票并调整回购价格的议案》：根据公
司《2025 年激励计划》的相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划中 1 名首
次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全
解除限售，公司将对其不能解除限售的 6,750 股限制性股票予以回购注销。回购
价格为 4.55 元/股加上银行同期存款利息之和。该议案尚需提交公司最近一次股
东会审议通过后方可实施。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
根据《2025年激励计划》第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”中第
二款“限制性股票的解除限售条件”第（四）项的规定，个人层面绩效考核要求：
激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为四个等级。
考核结果等级表
等级 定义 标准系数
A 优秀 K=1
B 良好 K=1
C 待改进 K=0.5
D 淘汰 K=0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司《2025年激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中，1名激励
对象考核年度内绩效考核结果为C，个人本期实际可解除限售比例为50%。故前述
激励对象因个人层面绩效考核原因不能完全解除限售的限制性股票6,750股将由
公司回购注销。
鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，根据《2025年激励计划》第
十四章“限制性股票回购注销原则”中第一款“回购价格的调整方法”之规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的
调整。
P＝P0-V=4.60元/股-0.05元/股=4.55元/股
（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性
股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派
息调整后，P仍需大于1。）
同时，根据《2025年激励计划》第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”
中第二款“限制性股票的解除限售条件”第（四）项之规定，激励对象考核当年
未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
因此，调整后的回购价格为4.55元/股加上银行同期存款利息之和。
公司回购注销2025年限制性股票所需的回购资金总额为30,712.50元（未含
利息），资金来源为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
项目
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
通股 179,522,120 22.86 -6,750 179,515,370 22.86
高管锁定股 172,872,120 22.02 172,872,120 22.02
股权激励限售股 6,650,000 0.85 -6,750 6,643,250 0.85
二、无限售条件
流通股 605,642,558 77.14 605,642,558 77.14
三、总股本 785,164,678 100 -6,750 785,157,928 100
注1：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结
果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
注2：截至本公告披露日，公司第十一届董事会第十八次会议及2025年度股
东会审议的回购注销部分股权激励股份161,250股尚在办理过程中，未包含在本
次股本结构变动情况表内。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票的会计处理方式及对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不影响2025年限制性股票激励计划的继续
实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、其他特别说明
公司于2026年4月23日召开的2025年度股东会已审议通过《关于2025年度利
润分配预案》，目前尚待实施。鉴于此，根据《2025年激励计划》中关于回购价
格调整的规定，董事会后续将对本次拟回购注销的限制性股票价格进行调整。调
整后的最终回购价格将在利润分配方案实施完毕后确定并执行。
六、 薪酬与考核委员会核查意见
经核查，公司2025年激励计划的1名首次授予激励对象因个人层面绩效考核
原因不能完全解除限售所涉6,750股限制性股票将由公司回购注销。公司本次回
购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年激励计划》
《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票
激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、
价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2025年激励计划》的相
关规定；本次回购注销尚需经股东会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务，
并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
购价格的审核意见；
股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
