华泰联合证券有限责任公司
关于尚纬股份有限公司
并在主板上市之
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保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于尚纬股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
尚纬股份有限公司（以下简称“发行人”、“尚纬股份”）申请向特定对象发
行股票并在主板上市，依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》
（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申
请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)
作为其本次发行的保荐人，刘凡和易桂涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特为
其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人刘凡和易桂涛承诺：本保荐人和保荐代表
人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所
的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘凡和易桂涛。其保荐业务执业情况如
下：
刘凡先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，作为项目主
要成员主持或参与了开发科技 IPO、川发龙蟒发行股份购买资产项目、清新环境
非公开发行、天山铝业非公开发行、天下秀非公开发行等项目。
易桂涛先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，负责
了宁波双林、新都化工、华西能源、佳发教育、大地熊、华融化学、英思特等 IPO
项目；交通银行、新希望、南宁百货、华西能源、川发龙蟒、新天然气等再融资
项目和并购项目。
罗川杰先生：华泰联合证券投资银行业务线经理，作为项目主要成员参与了
英思特 IPO 项目。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：姜涵天。
二、发行人基本情况简介
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电缆桥架、电缆附件；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的
原辅材料，仪器仪表，机械设备及配件的进出口业务（国家限制经营和禁止进出
口的商品除外）；收购包装物木材；电气安装；电气设备批发；信息技术咨询服
务；检测服务、技术推广服务；贸易代理；金属丝绳及其制品制造。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 621,527,586 股，具体股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 621,527,586 100.00
三、股份总数 621,527,586 100.00
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人除回购专户外的前 10 名股东及其持股情况
如下：
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序 质押或冻结的
股东名称/姓名 股东性质 持股数（股） 持股比例（%）
号 股份数量（股）
境内非国有
法人
深圳万人数据科技有限 境内非国有
公司 法人
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
历次筹资情况 2012 年 4 月 首次公开发行并上市 76,192.79
首发以来累计现金分红
（万元）
上市公司股东的所有者 204,266.87
权益（万元）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 451,326.40 306,691.32 335,170.55
负债总额 198,067.16 97,881.92 121,825.03
股东权益 253,259.24 208,809.41 213,345.52
归属于上市公司股东的股
东权益
（2）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 140,978.17 173,473.83 220,667.05
营业利润 -3,857.48 2,238.01 2,391.38
利润总额 -5,184.46 2,195.45 2,297.35
净利润 -4,733.89 1,599.95 1,996.16
归属于上市公司股东的净利润 -4,729.32 1,634.29 2,044.34
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,834.55 15,104.41 14,259.13
投资活动产生的现金流量净额 8,116.80 -6,772.60 -20,510.64
筹资活动产生的现金流量净额 12,952.87 -14,695.33 -16,783.85
现金及现金等价物净增加额 38,903.81 -6,362.89 -23,010.53
（4）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
财务指标
年度 年度 年度
每股指标：
基本每股收益（元/股） -0.08 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） -0.08 0.03 0.03
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.08 0.01 0.02
益（元/股）
归属于上市公司股东的每股净资
产（元/股）
每股经营活动现金流量净额（元/
股）
每股净现金流量（元/股） 0.63 -0.10 -0.37
盈利能力：
毛利率 15.00% 18.62% 17.64%
加权平均净资产收益率 -2.28% 0.77% 0.96%
扣非后加权平均净资产收益率 -2.31% 0.41% 0.59%
偿债能力：
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财务指标
年度 年度 年度
流动比率（倍） 2.13 2.46 2.08
速动比率（倍） 1.87 2.18 1.85
资产负债率（合并） 43.89% 31.92% 36.35%
资产负债率（母公司） 37.09% 41.07% 42.39%
营运能力：
应收账款周转率（次/年） 1.59 1.59 1.92
存货周转率（次/年） 4.65 5.60 6.47
总资产周转率（次/年） 0.37 0.54 0.64
注：
（1）基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数；
（2）稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市
公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为
普通股的加权平均数）；
（3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股
东净利润/发行在外的普通股加权平均数；
（4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总
数；
（5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（8）加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数；
（9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净
利润/归母净资产加权平均数；
（10）流动比率=流动资产/流动负债；
（11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值；
（15）存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值；
（16）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
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（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量
控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2026 年 3 月
一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意
见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿
验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。
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况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完
善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主
持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
视频会议）的形式召开了 2026 年第 14 次投资银行股权融资业务内核评审会议。
参加会议的内核委员共 7 名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结
果为通过。
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通
知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，
公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票
并在主板上市。
（二）内核意见
务内核评审会议，审核通过了尚纬股份向特定对象发行股票并在主板上市项目的
内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的尚纬股份向特定对象发
行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认
的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审
慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
发行保荐书
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特
定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股
票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于＜前次募集资
金使用情况专项报告＞的议案》等与本次发行有关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
发行保荐书
《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于＜前次募集资
金使用情况专项报告＞的议案》等与本次发行有关的议案。
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履
行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
（一）发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百
四十三条之规定。
（二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得
向特定对象发行股票的情形：
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
根据发行人及相关主体或人员确认、公开信息检索、政府职能部门出具的证
明文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的论证分析报告、预案文
件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后
的净额将用于“数智化升级及综合能力提升建设项目”、
“营销中心及品牌推广建
设项目”与“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决
议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为“数智化升级及综合能力
提升建设项目”、“营销中心及品牌推广建设项目”和“补充流动资金”，不属于
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持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决
议、募集说明书等相关文件。本次发行募集资金投向为“数智化升级及综合能力
提升建设项目”、“营销中心及品牌推广建设项目”和“补充流动资金”，不会产
生与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
过本次发行前总股本的百分之三十
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议及股东会决议，发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过
本的 30%。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月
保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。
发行保荐书
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度
本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案
文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，公司本次向特
定对象发行股票数量为不超过 181,338,685 股（含本数），发行数量不超过本次发
行前剔除库存股后的公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日已超过 18 个月。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 114,424.71 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于“数智化升级及综合能力提升建设项目”、
“营销中心及品牌
推广建设项目”和“补充流动资金”，均围绕公司主营业务开展。本次募集资金
使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在金额较大的财务性投
资。
综上，保荐人认为，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。
的理解与适用
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步
优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见 18 号》
“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与
适用”的要求。
发行保荐书
（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国
家的相关规定。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决
议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学，发
行对象不超过 35 名，福华化学作为发行对象已经发行人董事会、股东会审议通
过。
经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
发行保荐书
经核查，本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议
公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）
董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决
议、募集说明书等相关文件，本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会
第二次会议决议公告日，本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学。
福华化学作为发行对象已经发行人董事会、股东会审议通过。本次发行对象
符合《再融资注册办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会
决议公告日。
经核查，本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十
八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决
议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学，本
发行保荐书
次发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十
八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决
议、募集说明书等相关文件，发行对象福华化学属于《再融资注册办法》第五十
七条第二款规定的情形，其承诺认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不进
行转让，符合上述规定。
经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决
议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为公司控股股东福华化学。截至本发
行保荐书出具日，上市公司及除发行对象外的其他主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
发行保荐书
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为福华化学，实际控制人为张华先
生，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人预计不会发生变化。
经核查，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2026 年 9 月末完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以
经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本 621,527,586 股为基础，
不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转
股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次发行
股票数量上限为 181,338,685 股，最终发行的股票数量以经上交所审核通过、中
国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）公司 2025 年归属于母公司股东的净利润为-4,729.32 万元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,778.12 万元。假设公司 2026 年度扣非
前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①实现盈利且盈
利规模为 2025 年数据绝对值的 20%；②盈亏平衡；③亏损收窄且亏损规模为 2025
年数据绝对值的 20%。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
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表公司对 2026 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2026 年度每股
收益指标的影响，如下所示：
项目
/2025.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 621,527,586 621,527,586 802,866,271
剔除库存股后总股本（股） 604,462,286 604,462,286 785,800,971
预计本次发行完成的年度及月份 2026 年 9 月
假设 1：2026 年度实现盈利且盈利规模为 2025 年数据绝对值的 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）
（扣非前） -4,729.32 945.86 945.86
归属于上市公司股东的净利润（万元）
（扣非后） -4,778.12 955.62 955.62
基本每股收益（元/股）（扣非前） -0.08 0.02 0.01
稀释每股收益（元/股）（扣非前） -0.08 0.02 0.01
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.08 0.02 0.01
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.08 0.02 0.01
假设 2：2026 年度实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的净利润（万元）
（扣非前） -4,729.32 - -
归属于上市公司股东的净利润（万元）
（扣非后） -4,778.12 - -
基本每股收益（元/股）（扣非前） -0.08 - -
稀释每股收益（元/股）（扣非前） -0.08 - -
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.08 - -
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.08 - -
假设 3：2026 年度亏损收窄且亏损规模为 2025 年数据绝对值的 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）
（扣非前） -4,729.32 -945.86 -945.86
归属于上市公司股东的净利润（万元）
（扣非后） -4,778.12 -955.62 -955.62
基本每股收益（元/股）（扣非前） -0.08 -0.02 -0.01
稀释每股收益（元/股）（扣非前） -0.08 -0.02 -0.01
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.08 -0.02 -0.01
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.08 -0.02 -0.01
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注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中
小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
本次发行募集资金到账后，公司将根据《尚纬股份有限公司募集资金使用管
理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的
募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的
商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步
提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内
控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，
提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引
进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政
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策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实
现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利
润分配进行监督，公司制定了《尚纬股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股
东回报规划》。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。
（4）本承诺函出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述
承诺不能满足相关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机
构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
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（2）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，承诺人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。
（8）本承诺函出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述
承诺不能满足相关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公
司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，
并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
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为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
商。
审计机构。
究咨询服务。
等服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：发行人本次发行上市聘请了保荐机构（主承销
商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以及聘请北京玉
钰科技有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务和北京荣大科
技股份有限公司提供排版制作等服务，除上述情形外，发行人不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
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七、发行人主要风险提示
（一）宏观经济和政策变化风险
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，其市场需求与国家宏观
经济发展、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因
素密切相关。公司客户广泛分布于国民经济众多领域，若未来相关领域产业政策
出现调整，导致行业的经营环境发生不利变化，可能对公司业务发展造成不利影
响。
（二）市场竞争加剧风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国
内电线电缆企业众多，行业具有企业数量多、行业集中度低的特点，各企业市场
占有率水平较低；中低压电力电缆和普通电缆领域产品同质化严重，产能过剩，
市场竞争激烈，整体利润率较低。公司产品结构中，特种电缆所占比例较高，整
体技术含量较高，客户群体较稳定。但随着技术的进步及其他企业的逐步加入，
特种电缆领域的竞争也将逐渐加剧，公司将面临更加激烈的竞争压力。
（三）原材料价格波动风险
电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜材等原材料占公司主营业务成本
比例较大，其中铜材占主营业务成本的比例约为 70%。一方面，铜材的价格波动
将影响公司产品成本及销售定价，并进一步影响公司的产品毛利率水平和盈利情
况；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而
加大公司的营运资金压力。如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，可
能会对发行人的经营业绩产生不利影响。公司积极应对铜价波动带来的风险，采
用与客户签订“开口合同”、采购远期订单“点价”、套期保值等方式降低铜价波
动对公司的影响。
（四）新业务拓展的风险
报告期内，公司增资控股四川中氟泰华进入电子化学品行业，截至报告期末，
四川中氟泰华各产品的产线处于建设中，项目建设完成后，公司主营业务将新增
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电子化学品及相关基础化学品的研发、生产与销售业务。
电子化学品业务系发行人“双轮驱动”战略的重要组成部分，发行人在电缆
主业基础上积极布局电子化学品领域并在相关产业链进行延伸拓展。尽管公司已
就产品的市场拓展展开严格的内部分析论证、前期市场调研，但新业务拓展中仍
可能出现营销受阻，无法充分得到市场认可的风险。
（五）安全生产与环保风险
四川中氟泰华电子化学品及配套基础化学品生产过程中涉及氟化氢、硫酸等
具有腐蚀性、毒性的介质，生产工艺环节对设备密封性、温度控制均提出较高要
求，且生产运营会产生废水、废气及固体废物等污染物。
尽管公司已经按照《安全生产法》
《危险化学品安全管理条例》
《环境保护法》
等法律法规要求，建立了较为完善的安全生产管理制度并配套建设相关环保设
施，但若出现经营管理不善、设备故障或其他突发事件，仍存在安全生产与环保
风险。
（六）经营业绩波动风险
报告期各期，公司营业收入分别为 220,667.05 万元、173,473.83 万元和
元和-4,729.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
竞争加剧、原材料价格上涨、前实际控制人遭到刑事处罚、控制权变动等多种因
素影响。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游客户需求减弱、行业竞争
程度加剧，公司经营业绩存在持续亏损或进一步下滑的风险。
（七）毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 17.64%、18.62%和 15.00%，受行业竞
争加剧、原材料价格波动、销量下降导致单位固定成本提升及公司经营策略调整
等多种因素影响，毛利率呈下滑趋势。若未来公司产品及客户结构发生调整，并
叠加市场竞争进一步加剧、原材料价格波动且无法完全传导至下游客户等因素影
响，公司可能面临毛利率继续波动的风险，对经营业绩造成不利影响。
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（八）应收账款占比较高的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 116,947.86 万元、100,714.33
万元及 76,880.30 万元，占营业收入的比例分别为 53.00%、58.06%及 54.53%，
占比较大。公司应收账款占比较高的原因为公司产品主要应用于工程类项目，工
程类项目通常按节点、分阶段付款，付款周期较长；同时公司的主要客户为核电、
钢铁、石化、电力、轨道交通等大型国有企业，部分客户资金支付受工程进度和
集团公司付款节奏影响，内部付款审批流程较长。如果主要客户出现经营不佳、
财务状况恶化、无法按期付款等情况，可能导致部分应收类项目发生坏账，对公
司资金周转和经营业绩产生不利影响。
（九）对外投资减值风险
截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值为 27,121.14 万元，主要为对
参股企业的投资。若发行人参股企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人
上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况
和盈利能力产生不利影响。
（十）固定资产折旧较高导致净利润下降的风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 50,827.30 万元、58,700.79 万
元和 55,633.03 万元，占非流动资产的比重分别为 51.00%、59.42%和 24.69%。
报告期内各期间，公司计提的固定资产折旧金额分别为 5,304.19 万元、5,558.02
万元和 6,096.03 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.40%、3.20%和 4.32%。
截至报告期期末，公司在建工程账面价值为 81,011.37 万元，随着公司投资项目
的逐步投产，公司折旧费用将有所增长，同时募集资金投资项目完工后每年也会
新增一定金额的折旧，因此预计未来固定资产折旧金额仍会有一定程度的增加。
尽管公司投资项目前期已经过充分论证和分析，但如果未来由于宏观经济、市场
环境、产业政策发生变化，或行业竞争进一步加剧，导致公司投资项目在投产后
没有产生预期效益或不能如期达产，大额的固定资产折旧将给公司盈利能力带来
不利影响。
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八、发行人发展前景评价
（一）发行人的行业地位
公司是集高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务于一体的国家高新技
术企业，主要产品广泛应用于核电、轨道交通、国网电力、光电、风电、化工、
石油石化等诸多领域。公司自成立以来，一直致力于特种电缆产品的研发、生产、
销售和服务，在特种电缆的产品开发和市场开发等方面形成了自己独特的竞争优
势和市场地位，2023 年、2024 年及 2025 年特种电缆销售收入占公司主营业务收
入的比例分别为 92.38%、91.55%和 93.05%。
公司是国内少数具备核电装备用电缆产品设计、制造与定制服务的企业之
一，公司自主知识产权的“华龙一号”核设施用电缆技术被认定为“国际先进水
平”，在核电用、轨道交通用、风力及光伏用等特种电缆细分领域具有较强的竞
争力。
公司始终贯彻落实以“核电品质”作为全面管理要求的企业准则，通过贯彻
执行核电厂质量保证安全规定等极其严苛的品控体系和 ISO9001 质量管理体系
的各项标准，在生产、技术、质量、销售服务等方面的实力得到了客户的广泛认
可，连续多年被中广核认定为四星供应商（优秀供应商），被中国核电工程有限
公司认定为 4A 级供应商。
（二）发行人核心竞争力
公司是国家级高新技术企业、国家创新型试点企业、国家 AAAA 级标准化
良好行为企业、中国机械 500 强、中国电线电缆 20 强，公司拥有四川省认定的
企业技术中心。公司全资子公司安徽尚纬是国家级高新技术企业，已建成省级“电
子辐照工程技术研究中心”。公司一直高度重视技术创新，不断加大研发投入，
并且制定出一套以企业主导与产学研相结合，引进技术与消化吸收再创新相结合
的技术创新战略，以自主创新能力和知识产权综合能力作为战略支点，建立了研
发创新的长效机制，提升企业核心竞争力。
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在人才质量和结构性方面，公司通过引进行业技术专家和内部培养提升，打
造了一支学历层次高、技术实力雄厚的研发团队，夯实了研发的人才基石。截至
其中研发人员 165 人，占公司总人数的 14.25%。
公司及子公司自主研发多项产品和工艺方法共获得有效国家专利 165 项，其
中国家发明专利 70 项，参与多项国家及行业标准制订修订，公司自主知识产权
的“华龙一号”核设施用电缆技术被认定为“国际先进水平”，拥有《民用核安
全设备设计许可证》和《民用核安全设备制造许可证》，许可活动范围全面涵盖
第三代核电站“华龙一号”用安全壳内（K1 类）和安全壳外（K3 类）电缆。
公司已获得国家高新技术企业认定，先后通过了 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系等多项管理体系认证；并获得 CCC 强制性产品认证、
MA 中国矿用产品安全标志认证、欧盟 CE 认证等产品认证证书；以及中国国家
船级社（CCS）工厂认可证书、中国民用核安全设备设计和制造许可证。
公司检测中心已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可，
同时也是中国西南地区首家获得德国莱茵 TÜV 目击实验室认可资格的企业。高
质量的产品和先进的检测水平为公司市场竞争提供了坚强有力的保障。
公司是国内少数具备核电装备用电缆产品设计、制造与定制服务的企业之
一，是国家标准《核电站用 1E 级电缆 通用要求》
（GB/T 22577-2025）的起草单
位，公司始终贯彻落实以“核电品质”作为全面管理要求的企业准则，通过贯彻
执行核电厂质量保证安全规定等极其严苛的品控体系和 ISO9001 国际质量管理
体系的各项标准，从产品的设计端到制造端，严格控制每道电缆工序，确保产品
高安全性和可靠性。公司在生产、技术、质量、销售服务等方面的实力得到了客
户的广泛认可，连续多年被中广核认定为四星供应商（优秀供应商）、被中国核
电工程有限公司认定为 4A 级供应商。
公司构建“一部两中心一司（即战略拓展部、战略业务中心、区域营销中心
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与安徽尚纬）”与商务运营部相结合的市场营销组织架构，公司在国内外建有 30
多个营销服务网点，产品已覆盖“一带一路”40 多个国家和地区。公司拥有技
术过硬、技能娴熟的复合型营销队伍和专业技术服务团队，24 小时快速响应国
内外客户需求机制。
公司坚持以客户为核心，根据客户不同的要求定制特定的产品性能，以达到
各种特种环境、特种场合下的使用需求；以专业和品质为客户从前期设计咨询、
技术交流、产品选型到安装敷设指导、产品质量跟踪等售前、售中及售后方面提
供差异化的优质服务；通过 CRM 系统、ERP 系统和 MES 系统，构建信息化平
台，实现订单信息终生可追溯；通过客户分析系统、成本分析系统，精准把握不
同区域、不同行业客户需求和特点，形成差异化服务。
公司取得了多项专业认证，具备中核、中广核、国家电网等投标资格，并具
有长期稳定的运行业绩。经过长期的发展和丰富的大型工程项目合作经验，公司
以高品质产品和优质服务赢得客户信赖。公司与国内大型的央企、国企和优秀的
上市公司建立了长期稳定的合作关系，如中国电建、中国水电、中国铁建、中铁、
中广核、中核、中钢、恒力石化、陕煤、国网等。2025 年央企、国企和上市公
司等客户收入占公司主营业务收入比重超过 70%。
在生产装备方面，公司先后从德国、法国、瑞士、比利时等国家和地区引进
数百套具有行业领先水平的电缆制造生产和检测设备，显著提高了公司的生产检
测能力和研发水平，为公司在国内特种电缆高端制造中占据领先优势提供有效保
障。
在生产管理方面，公司实施精益生产价值流，通过科学设计生产计划管理制
度和流程改进生产系统，持续降本增效，不仅为公司生产经营提供坚实可靠的保
障，更为公司实现利润最优化和价值最大化奠定基础。
在数字化方面，公司积极推进智能化技术升级，提升自动化设备的数据采集
及自动化控制水平，优化车间生产计划和调度、生产任务查询、生产过程监控、
质量检测与控制等工序，从而实现生产全过程管理，有效提高公司精细化管理的
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能力，降低生产成本。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于尚纬股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
罗川杰
保荐代表人：
刘 凡 易桂涛
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长、法定代
表人（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于尚纬股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员刘凡和易桂涛担任
本公司推荐的尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市项
目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
保荐代表人：
刘 凡 易桂涛
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
