成都坤恒顺维科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
二〇二六年四月
成都坤恒顺维科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度
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重大投资和交易决策制度
第一条 为确保成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作
规范、有效，提高公司对外投资交易决策的合理性和科学性，强化决策责任，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》
（以下简称“《交易与关联交易监管指引》”）等
有关法律、法规和《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在投资、
交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规、公司章程或股东会决议另有规定或要
求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分
根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
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（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助）达到以下标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
相关交易如法律、行政法规、中国证监会以及证券交易所制定的有关文件规
定另有严格标准要求须经股东会审议的，按照有关规定执行。
本制度所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
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交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助）达到以下标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%的，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
第八条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第五条
或者第六条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第九条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第五条或者第六条。
第十条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项另有规定外，公司
进行第四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计
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算的原则，适用本制度第五条或者第六条。
已按照本制度第五条或者第六条履行义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第十一条 交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
公司发生交易达到董事会审议标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或
者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评
估报告。
第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六
条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。
第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认
购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度第五条或者第六条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所
持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第五条或者第六条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述三款规
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定。
第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第五条或者第六条。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者
收入为计算基础，适用本制度第五条第四项或者第六条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用本制度第五条第一项、第四项或者第六条第一项、
第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
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第十七条 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司资产总额 30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照第五条的规定履行股东会审议程序。
第十九条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对
外担保管理制度》执行。
第二十条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易管理制度》执
行。
第二十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当及时进行披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
超过 1 亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第二十二条 公司股东、董事、独立董事对经理行使职权享有监督、质询
的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司股
东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为经理行使职权导
致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司
董事会或者股东会。
第二十三条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
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第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十五条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起施行。
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