关于北京普世时代科技有限公司
业绩承诺期界满减值测试的专项审核报告
北京信安世纪科技股份有限公司
容诚专字[2026]100Z1114 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
序号 内 容 页码
北京信安世纪科技股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺期届满标的资产减值测试报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
北京信安世纪科技股份有限公司 https://www.rsm.global/china/
关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺期
届满标的资产减值测试的专项审核报告
容诚专字[2026]100Z1114 号
北京信安世纪科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称
“信安世纪公司”）管理层编制的《北京信安世纪科技股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》（以下简称
“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，以及信安世纪公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《北京信
安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世
时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《北京信安世纪科技股
份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《北京信安世纪科技股
份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有
限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“本次交易相关协议”）的约定编制减
值测试报告是信安世纪公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对信安世纪公司管理层编制的减值
测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理
保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，信安世纪公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定和本次交
易相关协议的约定编制，在所有重大方面公允反映了信安世纪公司关于发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺期届满标的资产减值测试的结论。
四、使用目的
本审核报告仅供信安世纪公司披露发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺期届满标的资产减值测试结果时使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
（此页无正文，为信安世纪公司容诚专字[2026]100Z1114 号专项审核报告之
签字盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 李成林
中国·北京 中国注册会计师：
李春燕
北京信安世纪科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺期
届满标的资产减值测试报告
北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”、“公司”、“本
公司”）按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定以及与业绩承诺方毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“普世纵横”）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“普世人”）签署的《北京信安世纪科技股份有限公司与毛
捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、
北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北
京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》的约定，
公司管理层编制了本减值测试报告。
一、 重组基本情况
根据公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次会议、
二十六次会议、第二届董事会第二十七次会议审议通过，并经过中国证券监督管
理委员会证监许可〔2023〕994 号批复，公司向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普
世人发行股份及支付现金购买北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”、
“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”），转让对价为 244,000,000.00
元 ， 其 中 公 司 以 发 行 股 份 方 式 支 付 239,000,012.40 元 ， 以 现 金 方 式 支 付
普世科技 80%股权，普世科技成为公司的控股子公司。
二、 业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和普世人作为本次交易业绩承诺方，向公司承诺：
普世科技 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的净利润分别不低于人民币 2,950
万元、人民币 3,650 万元、人民币 4,500 万元，三年累计不低于 11,100 万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所
审计的普世科技合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
（二）业绩承诺补偿安排
如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，
则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利
润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺
方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、
资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处
理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公
司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普世时代科技有
限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2024]100Z0475
号）、《关于北京普世时代科技有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审
核报告》（容诚专字[2025]100Z0931 号）、《关于北京普世时代科技有限公司
普世科技 2023 年度-2025 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母
公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算）：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 三年累计
承诺净利润 2,950.00 3,650.00 4,500.00 11,100.00
实际净利润 3,488.42 3,864.78 4,726.42 12,079.62
承诺完成率 118.25% 105.88% 105.03% 108.83%
截至 2025 年 12 月 31 日，业绩承诺期届满，普世科技已完成业绩承诺。
业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务
所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际
净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补
偿金额。
经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股
份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市
公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现
金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易
的股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超
过业绩承诺方合计获得的交易对价。
三、减值测试过程
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司 2023 年度-2025 年度三年业绩承诺期界
满，公司对标的资产进行减值测试：
（一）公司已聘请中水致远资产评估有限公司对公司持有的普世科技股东全
部权益在基准日 2025 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由其于 2026 年 4 月 20
日出具中水致远评报字[2026]第 020342 号资产评估报告，资产评估报告所载于
评估基准日 2025 年 12 月 31 日公司所持有的普世科技股东全部权益价值为
（二）本次减值测试过程中，公司己向中水致远资产评估有限公司履行了以
下工作：
息；
了保证本期评估结果和正衡评报字[2022]第 494 号《资产评估报告》结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
存在重大不一致。
本次中水致远资产评估有限公司出具的评估报告与正衡评报字[2022]第 494
号《资产评估报告》均采用了收益法，在评估假设以及评估重要参数如折现率、
预测收入、预测毛利率等方面不存在重大不一致的情形。
四、减值测试结论
经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，经评估的北京普世时代科技有限公司股
东全部权益价值为 49,300.00 万元，本公司持有北京普世时代科技有限公司
