证券代码：301197 证券简称：工大科雅 公告编号：2026-015
河北工大科雅科技集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次
会议于 2026 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2026
年 4 月 14 日以电话、专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 人，会议由董事长齐承英召集并主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《河
北工大科雅科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：《2025 年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，
报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年年度的财务状况、经营成果和现金流量，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度
报告》和《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于〈2025 年度财务决算报告〉的议案》
公 司 《 2025 年 度 财 务 决 算 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》中“第十节财务报告”相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《2025 年度董事会工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司董事会编制了《2025
年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董
事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过《关于独立董事 2025 年年度述职报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司独立董事赵军先
生、刘海云女士、张世伟先生分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事述
职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会
履行监督职责情况报告的议案》
公司对 2025 年度审计机构履职情况进行评估，审计委员会对其履行监督职责情况
编制了报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计
委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于
独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于
独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对截至 2025 年 12 月 31 日的内部
控制有效性进行了自我评价，在此基础上编制了《2025 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内
部控制自我评价报告》。保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案》
以公司未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存
股后股份数为基数，向股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币(含税)。公司通过回购
专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。公司截至 2026 年 4 月 20 日的总股
本为 120,540,000 股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份 5,539,314 股后，分配股
份基数为 115,000,686 股，以此测算，预计派发现金红利人民币 5,750,034.30 元（含
税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年年度
利润分配预案的公告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（九）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取并审议了总经理齐成勇先生提交的《2025 年度总经理工作报
告》，报告内容涉及公司 2025 年度经营情况及 2026 年度工作思路，认为公司经营管理
层有效执行了董事会、股东会的各项决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于 2026 年度董事人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况并参照
行业薪酬水平，公司制定了 2026 年度董事人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2026
年度董事及高级管理人员方案的公告》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决。本议案将直接
提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况并参照
行业薪酬水平，公司制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2026
年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事齐成勇先生、吴向东先生为关联董事，回避了本次表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束
机制，根据《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等有关法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事及高级管理人员薪酬
管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事及高级
管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公
司实际情况，公司编制了《2025 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募
集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。会计师事务所对此事项出具了专项鉴
证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司及下属子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行委托理财，在
不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，同意公司与下属子公司使用合
计不超过人民币 25,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，使用期限为自
董事会审议通过起十二个月，在上述额度及有效期限内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部
分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司及子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，结合公司经营计划，
公司拟在 2026 年度向银行申请总额度不超过 65,000 万元人民币的综合授信。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及
子公司 2026 年度申请银行授信额度暨预计担保额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期一
年，同意授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定
具体费用。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2026
年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年限制性股
票激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
关联董事吴向东作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的
议案》
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，健全公司长期激励约束机制，
充分调动激励人员工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事吴向东作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”），公司董事会提请股东会授权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关
规定的前提下，办理与本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计
划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属的数量进行相应的
调整。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的
调整。
（4）授权董事会在限制性股票实际授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象
范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数
量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或
调整至预留。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
（8）授权董事会办理激励对象的限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向深圳证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相
关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进
行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等。
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致
的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管
机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准。
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他
相关协议。
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东会行使的权利除外。
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。
上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确
规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
关联董事吴向东作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十）审议通过《关于公司〈2026 年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司 2026 年第一季度报告的编制符合法律法规等相关规定，
内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告真实、准确、完整地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一
季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二十一）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
同意于 2026 年 5 月 20 日召开公司 2025 年年度股东会，审议上述需要提交股东会
审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
河北工大科雅科技集团股份有限公司
董事会
