上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划
部分股票期权事项的法律意见书
协苏意字[2026]第0424号
二〇二六年四月
江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 215021
TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
注销2023年股票期权激励计划
部分股票期权事项的法律意见书
协苏意字[2026]第0424号
致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技
股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）的委托，为公司 2023 年股票期权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《苏州胜利
精密制造科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
（更新后）》
（以下简称“《激
励计划》”）的规定，就公司拟注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称
“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师仅就与本次注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业性事项发表评论。如在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按照深圳证券
交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法
律上的歧义或曲解。
（四）本法律意见书仅供公司为本次注销事项之目的使用，不用作任何其他目的。
本所律师审阅了本次注销的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就
有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次注销相关事宜出具法律意见如
下：
一、本次注销的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次注销已履行的法定程序具体如下：
审议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董
事认为：公司本次 2023 年股票期权激励计划因部分激励对象已经离职及 2025 年度公司
层面业绩考核未满足行权条件注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及公司《关于
法》等相关规定，本次注销股票期权事项不会影响 2023 年股票期权激励计划的继续实
施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。公司全体独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事徐洋先生和刘妮
女士回避表决。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，经股东会授权，董事会负责实施
股票期权的授予、行权和注销。因此，本次注销属于董事会授权范围内事项，本次注销
无需提交股东会审议。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件、公司章程的规
定以及《激励计划》的规定。
二、本次注销事项的主要内容
根据公司第六届董事会独立董事专门会议第九次会议、第六届董事会第二十一次会
议决议，公司拟注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权，具体如下：
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，当激励对
象与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权不得行权。
在本次激励计划第二个等待期内，16 名激励对象（其中首次授予涉及 6 名激励对象、
预留授予涉及 11 名激励对象，其中 1 人既是首次授予又是预留授予的激励对象）因个
人原因离职，不再具备激励对象资格。因此，公司拟对授予上述 16 名激励对象的共计
根据《激励计划》第八章“股票期权的授予和行权条件”的规定，公司层面设立了
业绩考核目标，即第二个行权期的业绩考核目标为“公司 2025 年净利润为 3 亿元”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 24 日出具的 2025 年度审
计报告（大华审字[2026]0011003090 号），公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为
-711,423,191.31 元，未能满足第二个行权期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核
当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权
安排和禁售期”中关于行权安排的规定，第二个行权期内，激励对象可行权的比例为 30%。
因此，公司对仍在职的 240 名激励对象（包括首次授予的激励对象 207 名、预留部分授
予的激励对象 35 名，其中 2 名激励对象同时为首次授予和预留部分授予的激励对象）
已获授未行权的合计 23,540,427 份股票期权予以注销。
综上，公司本次拟合计注销激励对象已获授未行权的股票期权 24,655,162 份。本
次注销完成后，首次授予的激励对象调整为 207 人，首次授予股票期权总数调整为
部分授予的激励对象 2 名），预留部分授予股票期权总数调整为 4,622,400 份。
本所律师认为，本次注销符合《管理办法》第三十一条、第三十二条的规定，符合
《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，综上所述，本所律师认为，
截至本法律意见书出具日，本次注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规或规
范性文件、公司章程的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需按照相关法律法规、规
章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有
限公司注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权事项的法律意见书》之签署页）
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人： 赵 胜
经办律师： 黄 昕 经办律师： 陈玺如
