湖北宜化化工股份有限公司
作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》等法律法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，
独立、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，现将本人 2025 年度履职情
况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人付鸣，1958 年 4 月出生，法律专业，本科学历，于 2022 年
至 2026 年 2 月任公司独立董事。现任湖北七君律师事务所律师。
（二）独立性自查
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定，除本
人在公司担任独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公
司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的情形。除独
立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》《湖北宜化化工股份有限公司章程》等相关法律
法规和规章制度所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，
能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人积极参加公司召开的股东会、董事会及董事会专门会议，本
着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥专业
优势，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决
策发挥积极作用。本人认为，2025 年度，公司董事会及专门委员会、
股东会的召集召开符合法定程序，作出的决议合法有效，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情
况如下：
席会议，其中现场参会 10 次，以通讯方式参会 3 次。本人积极参与
董事会各项决策，在董事会议案审议中，本人充分发表了自己的意见
和建议。本人认为，公司董事会的召集、召开、表决程序均符合法定
程序、合法有效，本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真审阅
相关材料的基础上均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。
列席了各次股东会。
作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，本人按照法律法
规和《湖北宜化化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
有关规定，审议了回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票，2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案及 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票等议案，有效地履行了
薪酬与考核委员会的职责。具体履职情况如下：
（1）2025 年 1 月 20 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会
第六次会议审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
（2）2025 年 3 月 31 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会
第七次会议审议通过《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案的议案》。
（3）2025 年 6 月 30 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会
第八次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。
（4）2025 年 7 月 28 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会
第九次会议审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票并调整回购价格的议案》。
资料并与相关人员充分沟通等方式，充分了解相关议案的详细情况，
谨慎行使表决权，审议同意全部议案，并同意提交董事会审议。具体
履职情况如下：
（1）2025 年 1 月 20 日，公司 2025 年第一次独立董事专门会议
审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》等议案。
（2）2025 年 3 月 31 日，公司 2025 年第二次独立董事专门会议
审议通过《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》《关
于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》等议案。
（3）2025 年 5 月 14 日，公司 2025 年第三次独立董事专门会议
审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构
成重大资产重组的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出
售资产情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的
议案》《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》《关于批准
本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。
（4）2025 年 6 月 13 日，公司 2025 年第四次独立董事专门会议
审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》《关于与湖北宜化集团
财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
（5）2025 年 10 月 23 日，公司 2025 年第五次独立董事专门会
议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于对
湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于控股股东
对部分子公司增资暨关联交易的议案》等议案。
（6）2025 年 11 月 10 日，公司 2025 年第六次独立董事专门会
议审议通过《关于向部分控股子公司提供财务资助暨关联交易的议
案》。
（二）现场办公及实地考察情况
本人在报告期内多次到公司现场工作，累计现场工作时间达到
会会议及其他工作时间，对公司的经营情况进行实地考察，与公司管
理层通过现场、电话、邮件、微信等方式保持联系，听取管理层汇报，
深入了解公司运营情况、财务管理和内部控制情况。2025 年 3 月、
在调研中，本人详细了解子公司财务状况、业务情况等及公司生产经
营、公司治理、内部控制、决议执行等事项。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视与独立董事的沟通交流，充分配合本人开展实地考
察、出席会议等工作，积极提供审阅资料，报告生产经营和重大事项
进展情况，并对相关问题进行有效回复，使我们能够及时掌握公司经
营动态，为我们的履职提供了必要的条件和大力的支持。
（四）保护股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的
运营管理、财务管理、股东会决议执行情况等，认真查阅相关资料，
并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，
认真审核有关材料和介绍，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）与审计机构的沟通情况
报告期内，特别是年报审计期间，本人与公司审计部门及年报审
计机构进行充分沟通，关注审计过程，督促审计进度，就定期报告及
财务问题与会计师事务所进行深度探讨和交流，并就生产经营中本人
重点关注的问题及时与公司管理层进行探讨，维护审计结果的客观、
公正。
三、履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规及公司规章制度规定，维护公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格审议了《关于 2025 年度日常关联交易预计
的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等关联交易议案。
前述交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，公司根据决策情况严格履行了披露义务，审议程序合法合规，
关联交易事项遵循“公平、公正、公开”原则，交易价格公允、合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照法律法规及公司治理制度要求，编制并
按时披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年
半年度报告》《2025 年第三季度报告》，全面、准确地反映了公司
的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司的经营成果。公司
编制了《2024 年度内部控制自我评价报告》，本人认为，公司结合
监管部门的最新要求及自身实际情况，建立了较为完善的公司治理结
构和内部控制体系，各项内部制度合法、健全并已得到有效实施，保
障了公司经营管理活动的规范有序运行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 1 日召开的第十届董事会第四十六次会议、
会计师事务所的议案》，同意续聘立信事务所为公司 2025 年度财务
报告及内部控制审计机构。我认为本次续聘会计师事务所有利于保障
公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事
项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，财务负责人未发生人员变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正
报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事强炜先生、副总经理周振洪先生分别申请辞
去董事、副总经理职务，辞任后不再担任公司及控股子公司任何职务，
前述人员辞任没有影响公司相关工作的正常运行。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人对公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定和发
放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管
理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
报告期内，针对 26 名激励对象离职、工作变动及个人绩效考核
分 2 次完成 67.88 万股限制性股票回购注销工作；
不达标的情形， 2025
年 7 月，公司完成 601.25 万股限制性股票预留授予事项。本人认真
审阅了相关议案材料，认为前述事项符合相关法律法规及《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》等规定。
四、总体评价和建议
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《湖北宜化化工股份有限公司章
程》及有关法律、法规的规定，积极出席相关会议，认真审议各项会
议议案，切实履行忠实与勤勉义务，在董事会中充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法
权益。
本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履职过程中给予
的积极配合与支持表示衷心感谢！
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告（付鸣）》签字页）
独立董事：
付 鸣
